河南高速公路河南高速公司章程修改議案

《河南高速公路發(fā)展有限責(zé)任公司章程》修改議案五月第一章總則后面增長條款：公司是經(jīng)河南省人民政府“豫政文2023【205】號”文《河南省人民政府關(guān)于授權(quán)河南省交通廳組建河南高速公路發(fā)展有限責(zé)任公司的批復(fù)》批復(fù)，河南省交通廳在河南省交通廳建設(shè)管理局、河南省交通廳鄭州黃河公路大橋管理處及河南省交通建設(shè)投資公司等單位基礎(chǔ)上組建的國有獨(dú)資公司，于2023年8月4日在河南省工商行政管理局登記注冊，取得公司公司法人營業(yè)執(zhí)照。增長內(nèi)容：公司住所的郵政編碼：450052。第九條增長內(nèi)容：但累計(jì)投資額不得超過公司凈資產(chǎn)的百分之五十（在投資后，接受被投資公司的以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增長額不涉及在內(nèi)）。公司被國務(wù)院批準(zhǔn)為投資公司或控股公司，則不受此約束。第二章公司經(jīng)營范圍第二章標(biāo)題改為“經(jīng)營宗旨和范圍”。第十四條前面增長條款：公司經(jīng)營宗旨：為股東發(fā)明效益，為員工發(fā)明機(jī)會，為客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，為河南省的社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展做出奉獻(xiàn)。第三章公司注冊資本第四章河南省交通廳做為出資者的職責(zé)、職權(quán)第四章標(biāo)題改為“河南省交通廳作為出資者的權(quán)利和義務(wù)”。第十七條原“按投入公司的資產(chǎn)額”改為“按出資額”。第十八條改為：河南省交通廳行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）委派或者更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項(xiàng)；（三）委派或者更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)董事會報告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分派方案和填補(bǔ)虧損方案；（八）對公司增長或者減少注冊資本作出決議；（九）對公司聘用、解聘或者不再續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議；（十）對發(fā)行公司債券作出決議；（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（十二）修改公司章程；（十三）依法取得股利和其他形式的利益分派；（十四）對公司的經(jīng)營行為和國有資產(chǎn)的保值增值情況進(jìn)行監(jiān)督、提出建議或者質(zhì)詢；（十五）查閱公司董事會會議記錄和財(cái)務(wù)會計(jì)報告；（十六）依據(jù)國家有關(guān)法律規(guī)定及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的出資；（十七）公司終止或者清算時，依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；（十八）董事會的決議違反法律、行政法規(guī)、侵犯股東權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起規(guī)定停止該違法行為和侵害行為的訴訟；（十九）國家法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的其它權(quán)利。第十八條后面增長條款：一、河南省交通廳承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）足額繳納公司章程中規(guī)定的出資額；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情況下，不得在公司登記后抽回出資；（四）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。二、為保證和提高公司平常運(yùn)作的穩(wěn)健和效率，河南省交通廳對董事會明確授權(quán)如下，授權(quán)范圍之外的事項(xiàng)由河南省交通廳決定：（一）投資方面：1.根據(jù)河南省交通廳批準(zhǔn)的公司中長期投資計(jì)劃和年度投資計(jì)劃，對當(dāng)年資本開支金額作出不大于15％的調(diào)整；2.授權(quán)董事會對單個項(xiàng)目（限于高速公路項(xiàng)目建設(shè)和固定資產(chǎn)）投資額不大于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5％的項(xiàng)目進(jìn)行審批；3.運(yùn)用公司資產(chǎn)對其他行業(yè)進(jìn)行投資，授權(quán)董事會對投資額不大于公司凈資產(chǎn)的1％的項(xiàng)目進(jìn)行審批。（二）資產(chǎn)經(jīng)營方面：1.授權(quán)董事會對收購、出售資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)比例不超過5％的項(xiàng)目進(jìn)行審批；2.授權(quán)董事會對委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、承包、租賃等方面的重要協(xié)議的訂立、變更和終止所涉及的金額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5％的項(xiàng)目進(jìn)行審批。（三）對外擔(dān)保方面：1.授權(quán)董事會對不大于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5％的抵押和擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行審批。第五章公司資產(chǎn)的經(jīng)營第二十條原“投資”改為“出資”。第二十一條原“河南省交通廳投入公司的資產(chǎn)”改為“河南省交通廳的出資”。第二十四條后面增長條款：公司將成為集團(tuán)化運(yùn)作的公司，為科學(xué)合理地界定母子公司之間的權(quán)利、義務(wù)及利益關(guān)系，規(guī)范母子公司管理，促進(jìn)公司可連續(xù)發(fā)展，公司制定《母子公司管理制度》等規(guī)范性文獻(xiàn)，所有子公司應(yīng)嚴(yán)格遵守。第六章公司董事會第二十七條原“由河南省交通廳委派或更換”改為“董事由河南省交通廳按照董事會的任期委派或者更換”。第二十八條后面增長條款：將本章第三十六條的內(nèi)容移至該處。《公司法》第五十七條、第五十八條規(guī)定的情形的人員，不得擔(dān)任公司的董事。董事享有下列權(quán)利：（一）出席董事會會議，并依法行使表決權(quán)；（二）根據(jù)董事會委托代表公司；（三）根據(jù)董事會委托執(zhí)行公司業(yè)務(wù)；（四）根據(jù)工作需要兼任公司其他領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)；（五）獲得相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)的報酬；（六）河南省交通廳或公司章程授予的其他職權(quán)。公司設(shè)至少一名獨(dú)立董事。擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具有擔(dān)任董事的資格；（二）獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任：（1）河南省交通廳的任職人員；（2）公司的內(nèi)部人員（如公司的經(jīng)理或公司雇員）；（3）與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。（三）具有公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)則；（四）具有五年以上經(jīng)濟(jì)、管理、法律或者履行獨(dú)立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗(yàn)；公司獨(dú)立董事由河南省交通廳、董事會、監(jiān)事會提名，由河南省交通廳任命。獨(dú)立董事除具有《公司法》、相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職權(quán)外，還享有以下權(quán)利：（一）向董事會建議聘用或者解聘會計(jì)師事務(wù)所；（二）建議召開董事會；（三）直接向河南省交通廳報告情況。獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。公司董事會中含一名職工代表，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事連續(xù)兩次未能親自出席，也未委托其他董事代為出席董事會，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議河南省交通廳予以撤換。獨(dú)立董事三次未能親自出席董事會的，視為不能履行職責(zé)，董事會可以提請河南省交通廳予以撤換。董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后生效。董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不妥然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司導(dǎo)致的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。公司董事實(shí)行以下回避制度：（一）直系親屬不在公司領(lǐng)導(dǎo)班子內(nèi)任職，不在公司人事、財(cái)務(wù)和審計(jì)部門任負(fù)責(zé)人，不擔(dān)任下屬公司重要負(fù)責(zé)人；（二）董事個人或者其所任職的其他公司直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的協(xié)議、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任協(xié)議除外），該董事可以參與董事會會議，并就有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表意見，但不得就該等事項(xiàng)參與表決，亦不得就該事項(xiàng)授權(quán)其他董事表決。并應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和限度。第二十九條改為：公司董事會行使下列職權(quán)：向河南省交通廳報告工作，執(zhí)行其有關(guān)決定；制定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)立；制定公司的基本管理制度；聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等公司其他高級管理人員；根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘董事會秘書；決定其報酬事項(xiàng)；擬訂公司增長或者減少注冊資本的方案；擬訂發(fā)行公司債券的方案；擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算的方案；擬定本章程修改方案；對子公司的經(jīng)營方針、投資計(jì)劃、年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分派方案和填補(bǔ)虧損方案；增長或者減少注冊資本方案；發(fā)行公司債券方案；公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；決定公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤消；聽取公司總經(jīng)理的工作報告并檢查總經(jīng)理的工作；向河南省交通廳提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及河南省交通廳授予的其他職權(quán)。后面增長條款：一、就前條所述的董事會職權(quán)，在全體董事一致批準(zhǔn)的情況下，可以將部分職權(quán)授予董事長、副董事長、其他一位或幾位董事或總經(jīng)理。但涉及公司重大利益的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由董事會集體決策。二、董事會應(yīng)當(dāng)于會計(jì)年度終了四個月內(nèi)向河南省交通廳提交董事會工作報告，內(nèi)容涉及公司經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況、國有資產(chǎn)保值增值狀況、董事會平常工作情況等。三、增長《董事會工作制度》中第四章“董事長職權(quán)”的內(nèi)容；第三十條原“臨時會議由董事長建議召開，三分之一以上董事可以建議召開”改為：在下列情況下應(yīng)當(dāng)召開董事會臨時會議：（一）董事長建議召開；（二）獨(dú)立董事建議召開；（三）三分之一以上董事建議召開；（四）監(jiān)事會建議召開；（五）總經(jīng)理建議召開。第三十三條原“三分二”應(yīng)為“三分之二”；原“必須經(jīng)出席會議的董事半數(shù)以上通過”改為“必須經(jīng)出席會議的董事過半數(shù)表決通過”。第三十五條改為：一、董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決議整理成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄員在會議記錄上署名。出席會議的董事有權(quán)規(guī)定在會議記錄上對其會議上的發(fā)言作出說明性記載。二、董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決策的董事對公司負(fù)補(bǔ)償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決曾表白異議并記載于會議記錄的，該董事可以免去責(zé)任。三、董事會決議導(dǎo)致股東和公司利益損失的，如證明參與決策的董事已經(jīng)按商業(yè)判斷原則行事，的確履行了誠信與勤勉義務(wù)的，可以免去責(zé)任。四、董事會應(yīng)當(dāng)于董事會會議結(jié)束后及時將會議決議報送河南省交通廳備案。增長條款：一、董事會設(shè)董事會秘書，對董事會負(fù)責(zé)。二、董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。三、董事會秘書應(yīng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)?！豆痉ā返谖迨邨l、第五十八條規(guī)定的情形的人員，不得擔(dān)任公司董事會秘書。公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計(jì)師事務(wù)所的注冊會計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。四、董事會秘書的重要職責(zé)是：準(zhǔn)備和遞交有關(guān)部門規(guī)定的董事會報告和文獻(xiàn)；按法定程序籌備董事會會議，做好議案審查等會前準(zhǔn)備工作；列席會議并負(fù)責(zé)會議記錄和會議文獻(xiàn)、記錄、有關(guān)資料的管理，起草董事會決議及會議記要，保證材料準(zhǔn)確完整；嚴(yán)守保密制度和紀(jì)律，保證有權(quán)查閱資料人員及時、完整地得到相關(guān)信息；負(fù)責(zé)為董事會提供法律、政策和制度方面的征詢，幫助公司董事、監(jiān)事、高管人員了解有關(guān)法律法規(guī)、公司章程；負(fù)責(zé)董事會決議向公司高層管理人員的信息發(fā)布工作及對上級管理機(jī)關(guān)的信息報送工作，保證董事會決議信息披露的及時、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整；負(fù)責(zé)董事會決議貫徹及執(zhí)行情況的檢查、信息收集與反饋工作，為董事會提供決策參考；負(fù)責(zé)保管公司股東名冊資料、董事和董事會秘書名冊資料以及董事會印章；協(xié)助董事會依法行使職權(quán)，在董事會決議違反法律法規(guī)、公司章程時，及時提出異議，如董事會堅(jiān)持作出上述決議，應(yīng)當(dāng)把情況記錄在會議紀(jì)要上，并將會議紀(jì)要立即提交公司全體董事和監(jiān)事；；公司董事會授予的其他職責(zé)。五、董事會秘書應(yīng)當(dāng)遵守本章程的有關(guān)規(guī)定勤勉地履行其職責(zé)。第七章公司總經(jīng)理第三十八條改為：公司總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)并報告工作，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)行董事會決議；（二）組織實(shí)行公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)立方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）建議召開董事會臨時會議；（九）擬定公司職工的工資、福利和獎懲制度、決定公司職工的聘用和解聘；（十）公司董事會授予的其他職權(quán)。后面增長條款：一、總經(jīng)理辦公會是公司高層管理人員討論公司有關(guān)經(jīng)營、管理，重要人事任免等重要事項(xiàng)，以及各部門、各下屬單位提交會議審議事項(xiàng)的工作會議。二、總經(jīng)理辦公會由總經(jīng)理負(fù)責(zé)召集和主持，當(dāng)總經(jīng)理不能履行職責(zé)時，由總經(jīng)理指定副總經(jīng)理代為履行職責(zé)。三、總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職代會的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。四、總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)定期或應(yīng)董事會、監(jiān)事會的規(guī)定報告工作。定期報告每半年一次，報告內(nèi)容涉及但不限于：公司中長期發(fā)展規(guī)劃及其實(shí)行中的問題及對策；公司年度計(jì)劃實(shí)行情況和生產(chǎn)經(jīng)營中存在的問題及對策；公司重大協(xié)議的簽訂和執(zhí)行情況；資金運(yùn)用情況和盈虧情況；重大投資項(xiàng)目、募集資金項(xiàng)目及其進(jìn)展情況；資產(chǎn)購置和處置以及為子公司擔(dān)保事項(xiàng)；經(jīng)濟(jì)協(xié)議或資產(chǎn)運(yùn)用過程中也許引發(fā)的重大訴訟或仲裁事項(xiàng)；其他總經(jīng)理認(rèn)為需要報告或董事會、監(jiān)事會規(guī)定報告的事項(xiàng)；總經(jīng)理必須保證報告的真實(shí)性。第八章公司監(jiān)事會第三十九條改為：一、公司依法設(shè)立監(jiān)事會，向河南省交通廳負(fù)責(zé)。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，其中兩名由交通廳委派，一名職工代表監(jiān)事由職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，主席為監(jiān)事會召集人，由河南省交通廳在監(jiān)事會成員中指定。二、監(jiān)事具有以下權(quán)利：依法行使監(jiān)督權(quán)，任何單位和個人不得干涉；列席董事會會議；檢查公司財(cái)務(wù)及業(yè)務(wù)狀況，審核簿冊和文獻(xiàn)，并有權(quán)規(guī)定董事會和總經(jīng)理提供有關(guān)情況報告；對董事會于每個會計(jì)年度所出具的各種會計(jì)表冊進(jìn)行檢查審核，將其意見制成報告書經(jīng)監(jiān)事會表決通過后向河南省交通廳報告；根據(jù)監(jiān)事會的委托，行使其他監(jiān)督權(quán)。三、董事、總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事?！豆痉ā返谖迨邨l、第五十八條規(guī)定的情形的人員，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。四、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)具有下列條件：

（一）熟悉并可以貫徹執(zhí)行國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章制度；

（二）具有財(cái)務(wù)、會計(jì)、審計(jì)或者宏觀經(jīng)濟(jì)等方面的專業(yè)知識，熟悉公司經(jīng)營管理工作；

（三）堅(jiān)持原則，廉潔自持，忠于職守；

（四）具有較強(qiáng)的綜合分析、判斷和文字撰寫能力，并具有獨(dú)立工作能力。第四十條改為：監(jiān)事的任期每屆三年。監(jiān)事任期屆滿，經(jīng)河南省交通廳委派可以連任，職工監(jiān)事經(jīng)選舉產(chǎn)生或者更換，監(jiān)事連選可以連任。第四十一條改為：監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，規(guī)定其予以糾正，必要時向河南省交通廳或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告或代表公司依法對董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員的行為提起訴訟；（四）建議召開臨時董事會；（五）根據(jù)公司實(shí)行監(jiān)督檢查的需要，聘請會計(jì)師事務(wù)所對公司進(jìn)行審計(jì)。第四十一條后面增長條款：一、公司應(yīng)當(dāng)定期、如實(shí)向監(jiān)事會報送財(cái)務(wù)會計(jì)報告，并及時報告重大經(jīng)營管理活動情況，不得拒絕、隱匿、偽報。二、監(jiān)事會行使職權(quán)時聘請律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所、評估事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)發(fā)生的合理費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)由公司承擔(dān)。三、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)在會計(jì)年度終了四個月內(nèi)做出有關(guān)公司過去一年的工作報告，并報送河南省交通廳，內(nèi)容涉及公司財(cái)務(wù)的檢查情況，公司董事、高級管理人員執(zhí)行有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及河南省交通廳決議的情況，監(jiān)事會平常工作情況等。四、監(jiān)事會主席應(yīng)當(dāng)具有較高的政策水平，堅(jiān)持原則，廉潔自持，熟悉經(jīng)濟(jì)工作。監(jiān)事會主席履行下列職責(zé)：

（一）召集、主持監(jiān)事會會議；

（二）負(fù)責(zé)監(jiān)事會的平常工作；

（三）審定、簽署監(jiān)事會的報告和其他重要文獻(xiàn)；

（四）應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事會主席履行的其他職責(zé)。監(jiān)事會主席因故不能履行職權(quán)時，由其指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。五、監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程有關(guān)董事辭職的規(guī)定，合用于監(jiān)事。六、監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議每半年召開一次，有下列情況之一的，應(yīng)召開監(jiān)事會臨時會議：監(jiān)事會主席認(rèn)為必要時；一半以上監(jiān)事聯(lián)名建議時；公司已經(jīng)或正在發(fā)生重大的資產(chǎn)流失現(xiàn)象，股東權(quán)益受到損害時；公司董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員違反法律、法規(guī)和公司章程，嚴(yán)重?fù)p害公司利益時。七、監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集，會議告知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日前書面送達(dá)全體監(jiān)事。八、監(jiān)事會會議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事親自出席方可舉行。監(jiān)事會作出決議，須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)表決通過。九、監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上署名。監(jiān)事有權(quán)規(guī)定在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司重要檔案妥善保存。十、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)在監(jiān)事會會議結(jié)束后及時將會議決議報送河南省交通廳備案。第九章公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理的義務(wù)該章內(nèi)容更換為《董事會工作制度》中關(guān)于董事義務(wù)的內(nèi)容，并改為：一、董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，勤勉誠信，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，并保證：在其職權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；除經(jīng)公司章程規(guī)定或者河南省交通廳在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同公司訂立協(xié)議或者進(jìn)行交易；不得運(yùn)用在公司的地位、職權(quán)以及內(nèi)幕信息為自己或別人謀取利益；不得自營或者為別人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動；不得運(yùn)用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給別人；不得運(yùn)用職務(wù)便利為自己或別人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會；未經(jīng)批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲；不得以公司資產(chǎn)為個人債務(wù)提供擔(dān)保；除依照法律、法規(guī)的規(guī)定或經(jīng)河南省交通廳批準(zhǔn)外，不得泄露公司秘密。二、董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司導(dǎo)致任何直接或間接的損害，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。三、董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，并承諾：遵守國家的法律、法規(guī)；保證有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)；積極參與有關(guān)培訓(xùn)，以了解作為董事、監(jiān)事、經(jīng)理的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，熟悉有關(guān)法律、法規(guī)，掌握相關(guān)知識；認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席會議，對所議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見。對自身行為給公司和股東導(dǎo)致的損失承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受別人操縱；非經(jīng)法律、法規(guī)允許或者得到河南省交通廳在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授別人行使；董事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)接受監(jiān)事會對其履行職權(quán)進(jìn)行的合法監(jiān)督和合理建議；未經(jīng)公司章程規(guī)定或者合法授權(quán)，任何董事、監(jiān)事和經(jīng)理不得以個人名義代表公司行事。第十章公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)第四十七條后面增長條款：一、公司會計(jì)年度采用公歷年制，即公歷年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計(jì)年度。二、公司除法定的會計(jì)賬冊外，不得另立會計(jì)賬冊。公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。三、公司財(cái)務(wù)報告涉及以下內(nèi)容：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）利潤表；（三）利潤分派表；（四）鈔票流量表；（五）會計(jì)報表附注。第四十九條改為：公司的公積金用于填補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)為增長公司資本，但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。第四十九條后面增長條款：一、公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。二、公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)行。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。第十一章公司的解散事由與清算辦法第十一章改為“公司的合并、分立、解散和清算。前面增長條款：一、公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。公司合并可以采用吸取合并和新設(shè)合并兩種形式。二、公司合并或者分立，按照下列程序辦理：（一）董事會擬訂合并或者分立方案；（二）河南省交通廳依照本章程的規(guī)定作出決議；（三）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立協(xié)議；（四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；（五）解決債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜；（六）辦理解散登記或者變更登記。三、公司合并或者分立，由合并或者分立各方編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)告知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到告知書之日起三十日內(nèi)，未接到告知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)規(guī)定公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)擔(dān)保的，公司不得進(jìn)行合并或者分立。四、公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的解決，通過簽訂協(xié)議加以明確規(guī)定。五、公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并