ODM委托加工合同范本

ODM合作框架協(xié)議協(xié)議雙方甲方：

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電郵：本著和諧合作、互利互惠的原則，根據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方本協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”），作為甲乙雙方ODM項目合作及之后采購產(chǎn)品和服務(wù)的基礎(chǔ)。甲方向乙方下達(dá)研發(fā)工程指令時，應(yīng)以本合作框架協(xié)議簽字生效為前提；甲方向乙方采購時應(yīng)依據(jù)本協(xié)議內(nèi)容簽署具體的采購訂單。一、合作項目描述

1.乙方承諾向甲方提供本協(xié)議附件一中所述之項目（以下簡稱“項目”）。

2.乙方就其已經(jīng)、正在或?qū)黹_發(fā)的新產(chǎn)品，賦予甲方知情與優(yōu)先采購權(quán)。二、經(jīng)銷范圍

1.乙方承諾：在授權(quán)范圍內(nèi)，該產(chǎn)品只提供應(yīng)甲方獨家經(jīng)銷，甲方有權(quán)以甲方擁有或獲得授權(quán)的商標(biāo)進(jìn)行銷售。

2.甲方有權(quán)根據(jù)業(yè)務(wù)需要在授權(quán)范圍內(nèi)自行指定代理商及/或分銷商。

3.未經(jīng)甲方書面批準(zhǔn)，乙方不得在授權(quán)區(qū)域內(nèi)自行銷售產(chǎn)品或?qū)a(chǎn)品銷售給除甲方以外的任何第三方進(jìn)行再銷售，否則乙方將承擔(dān)由此而使甲方受到的任何法律和經(jīng)濟(jì)上的損失。三、訂購計劃與支持

1.除本協(xié)議另有規(guī)定或雙方另有補(bǔ)充協(xié)議外，甲方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議附件二中規(guī)定的訂購計劃（以下簡稱“訂購計劃”）向乙方訂購產(chǎn)品。

2.為支持和配合甲方完畢訂購計劃，乙方應(yīng)當(dāng)按照其在本協(xié)議附件二中的承諾向甲方提供支持。

3.乙方向甲方提供產(chǎn)品的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)（涉及但不限于質(zhì)量規(guī)定、出廠檢查標(biāo)準(zhǔn)），經(jīng)雙方共同確認(rèn)后執(zhí)行。

4.乙方應(yīng)當(dāng)向甲方提供甲方所需的相關(guān)文獻(xiàn)，涉及但不限于產(chǎn)品獨家銷售證明文獻(xiàn)。四、產(chǎn)品保證

1.乙方保證，其提供應(yīng)甲方銷售的產(chǎn)品在所有權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)以及其他任何權(quán)利上不存在任何瑕疵，乙方向甲方提供產(chǎn)品的行為不會侵犯任何第三方的合法權(quán)益。

2.假如甲方使用或銷售乙方提供的產(chǎn)品導(dǎo)致甲方與第三方發(fā)生糾紛或其它對甲方經(jīng)營產(chǎn)生影響的事件，乙方應(yīng)當(dāng)積極配合甲方解決。假如前述事宜導(dǎo)致甲方損失，甲方有權(quán)規(guī)定乙方向甲方進(jìn)行補(bǔ)償（涉及但不限于甲方在經(jīng)營上遭受的損失，甲方根據(jù)民事判決書、民事調(diào)解書、行政處罰決定書、仲裁裁決等向第三方作出的任何支付，及訴訟費、合理的調(diào)查費和律師費等其相關(guān)費用）。

3.乙方保證，本協(xié)議涉及的專利在協(xié)議履行期間是有效的和合法的。假如由于乙方的因素導(dǎo)致專利提前失效，乙方應(yīng)立即書面告知甲方,甲方有權(quán)終止本協(xié)議或規(guī)定調(diào)整本協(xié)議中對采購計劃的約定.假如協(xié)議終止,乙方應(yīng)補(bǔ)償甲方由于專利失效所導(dǎo)致的所有損失。

4.在協(xié)議履行期間，假如本協(xié)議涉及的專利的法律性質(zhì)發(fā)生了變化，乙方應(yīng)立即將此情況以書面形式告知甲方。雙方應(yīng)當(dāng)立即就本協(xié)議的繼續(xù)履行問題進(jìn)行協(xié)商。否則乙方將承擔(dān)由此引起的一切法律和經(jīng)濟(jì)上的責(zé)任。五、技術(shù)合作

1.假如產(chǎn)品的外觀由甲方提供，由該外觀產(chǎn)生的所有知識產(chǎn)權(quán)歸甲方所有，未經(jīng)甲方書面授權(quán),乙方不得在其生產(chǎn)的任何產(chǎn)品上使用與之相同或近似之外觀，否則，甲方有權(quán)解除本協(xié)議并規(guī)定乙方承擔(dān)所有經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

2.無論在協(xié)議有效期內(nèi)或終止后，協(xié)議一方向另一方提供的任何技術(shù)信息（涉及但不限于產(chǎn)品技術(shù)的改善、產(chǎn)品外形的設(shè)計方案等）均為提供方所有，未經(jīng)提供方書面許可，接受方不得將上述資料或相關(guān)技術(shù)以任何方式在任何國家和地區(qū)自用或轉(zhuǎn)讓或展示給別人或者泄露給別人，否則將視為侵權(quán)行為，泄露方將承擔(dān)由此引起的一切法律和經(jīng)濟(jì)上的責(zé)任。

3.乙方提供的產(chǎn)品應(yīng)通過國家規(guī)定的強(qiáng)制性認(rèn)證,假如由于乙方因素使產(chǎn)品未能通過相關(guān)認(rèn)證，則乙方應(yīng)承擔(dān)由此給甲方導(dǎo)致的一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。對于甲方提出的其它認(rèn)證申請,乙方有義務(wù)提供必要之協(xié)助。

4.在合作過程中甲方對產(chǎn)品、方法（涉及但不限于制造方法、使用方法、通訊方法、解決方法、產(chǎn)品的新用途以及將產(chǎn)品用于特定用途的方法等）或者其改善所提出的新的技術(shù)方案，對產(chǎn)品的形狀、構(gòu)造或者其結(jié)合所提出的適于實用的新的技術(shù)方案，對產(chǎn)品的形狀、圖案或者其結(jié)合以及色彩與形狀、圖案的結(jié)合所提出的富有美感并適于工業(yè)應(yīng)用的新設(shè)計，由此產(chǎn)生的具有實質(zhì)性或發(fā)明性技術(shù)進(jìn)步特性的新的技術(shù)成果，歸甲方所有，甲方有權(quán)在任何國家（涉及中國）申請專利或者以其他任何方式使用該技術(shù)。

5.假如甲方使用或者許可別人使用該項改善技術(shù)必須以使用乙方原有技術(shù)為前提，則甲方對乙方技術(shù)的使用或者其許可人的使用不構(gòu)成對乙方的知識產(chǎn)權(quán)的侵犯。六、產(chǎn)品價格

1.價格：乙方按照約定的價向甲方提供產(chǎn)品和服務(wù)。甲乙雙方在正式簽署的采購訂單中確認(rèn)的價格是甲方應(yīng)付給乙方的唯一貨款。

2.競爭性定價：乙方承諾，乙方的價格至少應(yīng)在業(yè)界具有競爭力。否則，乙方應(yīng)進(jìn)一步調(diào)整價格，直至其價格具有競爭力。假如產(chǎn)品元器件和零配件的價格出現(xiàn)任何下調(diào)，則乙方應(yīng)在新訂單中將上述價格作相應(yīng)下調(diào)。

3.報價：報價單必須通過乙方授權(quán)人署名方有效。乙方對甲方的報價必須基于誠實的基礎(chǔ)。七、支付條款

1.

甲方將按照本協(xié)議附件三的規(guī)定向甲方支付貨款。

2.經(jīng)雙方確認(rèn)的訂單中約定的價格為不可變更之價格，是雙方進(jìn)行結(jié)算的依據(jù)，任何一方不得單方變更。八、訂單簽返及交貨

1.訂單簽返：乙方在收到甲方簽署的訂單后，應(yīng)當(dāng)在2個工作日內(nèi)正式確認(rèn)并返回甲方。經(jīng)正式簽返的訂單的各項內(nèi)容如：價格、交貨時間、數(shù)量、交貨地點等應(yīng)全面予以履行。乙方應(yīng)定期向甲方傳送未執(zhí)行完訂單的出貨計劃。

2.零配件代購：乙方將其為甲方訂購的產(chǎn)品代購零配件事宜向甲方提供相應(yīng)報價單。假如乙方提供的報價單不符合甲方的規(guī)定，甲方有權(quán)向乙方提供相關(guān)的零配件采購渠道，乙方應(yīng)當(dāng)依據(jù)甲方指定的相關(guān)條件與甲方提供的相關(guān)廠商簽署零配件采購協(xié)議。

3.交貨服務(wù)：本協(xié)議的交貨是指將貨品交到相關(guān)訂單中規(guī)定的甲方所在地或其它指定交貨地。甲方假如改變訂單中的交貨地點，須提前三天書面告知乙方。

4.風(fēng)險的轉(zhuǎn)移：當(dāng)貨品交到甲方指定的收貨地點，甲方相關(guān)人員簽署交貨單并驗收合格后所發(fā)生的損失由甲方負(fù)責(zé)。在此之前貨品所遭受的任何損失均由乙方負(fù)責(zé)。

5.貨品的所有權(quán)：在貨品移交甲方或甲方在訂單中指定的收貨人后，甲方擁有貨品所有權(quán)。在此之前的貨品所有權(quán)歸乙方所有。

6.延期交貨：假如乙方不能準(zhǔn)時交貨，乙方應(yīng)立即將修改后的交貨日期和交貨數(shù)量書面告知甲方。但甲方批準(zhǔn)按照修改后的時間交貨不能免去乙方未能按照原定期間交貨的違約責(zé)任。每延期一天，乙方應(yīng)向甲方支付延期部分貨品價值的1%作為違約金。假如上述違約金無法完全補(bǔ)償因延期交貨對甲方導(dǎo)致的損失，甲方有權(quán)向乙方規(guī)定進(jìn)一步補(bǔ)償。

7.運送及費用：貨品的運送由乙方負(fù)責(zé)。乙方應(yīng)采用與產(chǎn)品性能及交貨時間相適宜之包裝和運送方式進(jìn)行運送。九、品質(zhì)保證和售后服務(wù)

1.乙方對其向甲方提供的貨品承諾提供售后服務(wù)。超過售后服務(wù)期限后，乙方應(yīng)當(dāng)為甲方以成本價提供有償維修服務(wù)，但應(yīng)提前向甲方提交有償維修價目表。

2.乙方對甲方直接提供產(chǎn)品技術(shù)支持。乙方承諾，假如出現(xiàn)任何與產(chǎn)品有關(guān)的修改和/或升級信息，乙方將在第一時間告知甲方。假如甲方規(guī)定，乙方應(yīng)為甲方指派技術(shù)人員提供技術(shù)培訓(xùn)和修改和/或升級后的技術(shù)支持。

3.乙方應(yīng)當(dāng)按照一定比例向甲方提供售后備品，涉及所有可維修的元器件和配件，具體比例按照雙方在附件四《品質(zhì)保證及售后服務(wù)協(xié)議》中的約定。

4.乙方應(yīng)向甲方提供有效的客訴解決機(jī)制。假如附件四中沒有其他規(guī)定，則乙方應(yīng)當(dāng)在甲方提出客訴后3個工作日內(nèi)做出初步分析并將回復(fù)甲方，在甲方提出客訴后5個工作日內(nèi)做出主線因素分析和改善報告并提交甲方。假如乙方在上述時限內(nèi)無法提出改善對策，乙方必須提出改善計劃與進(jìn)度，經(jīng)甲方批準(zhǔn)后方可延后。甲方有權(quán)規(guī)定乙方補(bǔ)償因時間延后給甲方導(dǎo)致的任何損失，涉及但不限于產(chǎn)品的更新、更換。

5.乙方按照工廠對該產(chǎn)品出廠的檢查標(biāo)準(zhǔn)對產(chǎn)品進(jìn)行出貨檢查，并在交貨的同時向甲方提供出貨檢查報告，以保證產(chǎn)品品質(zhì)。

6.乙方應(yīng)當(dāng)向甲方提供該產(chǎn)品的工廠質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及相應(yīng)的規(guī)格，規(guī)格書至少應(yīng)涉及以下內(nèi)容：抽樣方案與缺陷定義、產(chǎn)品電氣規(guī)格、產(chǎn)品外觀規(guī)格、產(chǎn)品包裝規(guī)格、產(chǎn)品可靠性規(guī)格。如甲方對該產(chǎn)品的工廠質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)或規(guī)格的個別指標(biāo)有特殊規(guī)定期，雙方另行商定。

7.在甲方或甲方客戶使用該產(chǎn)品的過程中，由于產(chǎn)品技術(shù)、質(zhì)量等因素導(dǎo)致的直接人身傷害或財產(chǎn)損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)相關(guān)的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償責(zé)任，甲方將配合乙方完畢上述義務(wù)。假如由于上述因素導(dǎo)致甲方與任何第三方的糾紛，甲方有權(quán)規(guī)定乙方補(bǔ)償（涉及但不限于甲方在經(jīng)營上遭受的損失，甲方根據(jù)民事判決書、民事調(diào)解書、行政處罰決定書、仲裁裁決等向第三方作出的任何支付，訴訟費、律師費等其相關(guān)費用）。

8.凡是乙方提供應(yīng)甲方的產(chǎn)品，若有任何變更，乙方必須立即告知甲方，并經(jīng)甲方書面批準(zhǔn)后方可執(zhí)行。否則甲方有權(quán)作為不合格品退貨，同時由于乙方擅自變更產(chǎn)品后導(dǎo)致的質(zhì)量問題和相關(guān)責(zé)任與損失（例如退貨費用等）均由乙方所有承擔(dān)。

9.其他具體售后條款在附件四《品質(zhì)保證及售后服務(wù)協(xié)議》中擬定。十、不可抗力

1.協(xié)議任何一方碰到人力不可抗拒的事件，涉及但不限于火災(zāi)、水災(zāi)、地震、臺風(fēng)、自然災(zāi)害等不可預(yù)見或不可避免的無法控制的情況致使其不能履行本協(xié)議項下的義務(wù)，該協(xié)議方對此不負(fù)責(zé)任。本協(xié)議規(guī)定的該協(xié)議方的履約時間自動延長。其延長的時間應(yīng)相稱于因人力不可抗拒事件直接或間接地使該協(xié)議方不能履行協(xié)議的時間。受人力不可抗拒事件的影響的協(xié)議方應(yīng)在合理時間內(nèi)，用電報或電傳將不可抗力事件的發(fā)生告知對方，并于事件發(fā)生后15日內(nèi)將有關(guān)當(dāng)局出具的有關(guān)不可抗拒事件證明提交對方。

2.不能履約的情況延續(xù)達(dá)30天以上，雙方應(yīng)立即修改訂單。若從不可抗拒事件的發(fā)生之日起60天內(nèi)雙方當(dāng)事人未能取得雙方滿意的辦法時，任何一方都可以終止履行訂單的未執(zhí)行部分。十一、保密條款

1.雙方批準(zhǔn)商業(yè)秘密涉及但不限于任何未經(jīng)公開有關(guān)商業(yè)或技術(shù)的資料或信息。

2.協(xié)議雙方應(yīng)當(dāng)為對方的商業(yè)秘密保密。無論該商業(yè)秘密是通過口頭、書面、視覺或其他形式取得的，協(xié)議任何一方不得將對方的商業(yè)秘密透露給任何第三人，除非協(xié)議對方已經(jīng)事先書面授權(quán)該第三人取得該被透露的商業(yè)秘密。

3.協(xié)議雙方對保護(hù)對方商業(yè)秘密的謹(jǐn)慎限度應(yīng)不亞于該協(xié)議方對自己擁有的商業(yè)秘密的謹(jǐn)慎限度，但無論如何協(xié)議任何一方采用的保護(hù)不能低于合理的標(biāo)準(zhǔn)。

4.假如由于協(xié)議任何一方的過失或故意導(dǎo)致對方的商業(yè)秘密被泄露，泄露方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切法律和經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

5.本協(xié)議雙方在協(xié)議有效期內(nèi)和協(xié)議終止后，不得泄漏對方的商業(yè)秘密，也不得將對方的知識產(chǎn)權(quán)和商業(yè)秘密超過協(xié)議范圍使用。十二、索賠條款

1.一般性索賠：對因本協(xié)議任何一方人員玩忽職守、蓄意、疏漏或因違反本協(xié)議的條款而引起的對協(xié)議另一方的指控或索賠，該協(xié)議方應(yīng)為對方抗辯，保護(hù)對方利益不受損害，并向?qū)Ψ阶鞒錾婕霸V訟費在內(nèi)的補(bǔ)償。本協(xié)議另有約定的除外。

2.知識產(chǎn)權(quán)的索賠：對因乙方的產(chǎn)品或服務(wù)侵犯第三方的知識產(chǎn)權(quán)而引起的索賠，乙方應(yīng)為甲方抗辯，或在甲方的規(guī)定下與甲方合作抗辯，保證甲方的利益不受損害并向甲方作出涉及訴訟費在內(nèi)的補(bǔ)償。本協(xié)議另有約定的除外。十三、生效和期限

1.本協(xié)議由雙方授權(quán)代表在中國_______簽署，自附件一中所擬定的生效日期起生效并具有法律效力。

2.本協(xié)議期滿時，雙方發(fā)生的未了債權(quán)和債務(wù)，或者協(xié)議的權(quán)利和義務(wù)的履行期限超過本協(xié)議履行期限的，不受本協(xié)議終止的影響，雙方應(yīng)繼續(xù)履行各自的責(zé)任。

十四、協(xié)議的變更和解除

1.本協(xié)議執(zhí)行期間，未經(jīng)對方書面批準(zhǔn)，任何一方不得隨意變更和解除本協(xié)議。

2.甲乙雙方擬定，出現(xiàn)不可抗力等情形，致使本協(xié)議的履行成為不必要或不也許的，可以協(xié)商解除本協(xié)議。

3.任何一方可根據(jù)協(xié)議的約定行使其單方解約權(quán)解除或終止本協(xié)議。十五、爭議的解決

1.因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的以及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過和諧協(xié)商解決。

2.假如雙方通過協(xié)商不能達(dá)成協(xié)議，則爭議應(yīng)提交________________法院訴訟解決。

3.訴訟費由敗訴方承擔(dān)。

4.在爭議的解決過程中，除正在進(jìn)行訴訟的部分外，協(xié)議的其他部分將繼續(xù)執(zhí)行。十六、附則

1.本協(xié)議的附件為本協(xié)議不可分割的一部分。只有協(xié)議雙方書面批準(zhǔn)方可修改附件。附件與本協(xié)議不符的，以附件為準(zhǔn)。

2.任何對于本協(xié)議的明示棄權(quán)或未能及時行使本協(xié)議賦予的任何權(quán)利，均不構(gòu)成連續(xù)的棄權(quán)或意味著放棄協(xié)議項下任何權(quán)利。

3.假如協(xié)議中的任何條款或部分被裁定為違法或無強(qiáng)制力，則有關(guān)內(nèi)容將與本協(xié)議分離，并將完全不影響、損害或減損本協(xié)議中任何其他條款或部分的效力。在含義和內(nèi)容上與上述被裁定違法或無強(qiáng)制力的條款最相似但有效或合法的本協(xié)議其他條款或部分將取代上述被裁定違法或無強(qiáng)制力的條款。

4.本協(xié)議中涉及的條款標(biāo)題和說明僅供參照，上述標(biāo)題不得以任何形式限定、限制、擴(kuò)展、或描述本協(xié)議的范圍或任何條款的內(nèi)容。

5.本協(xié)議如有未盡事宜，由雙方共同協(xié)商，簽署書面補(bǔ)充規(guī)定，補(bǔ)充規(guī)定與本協(xié)議具有同等效力。

6.本協(xié)議正本一式兩份，甲方和乙方各執(zhí)壹份，具有同等法律效力。

附件一：合作項目描述

1.協(xié)議產(chǎn)品名稱

乙方承諾向甲方如下產(chǎn)品:

2.產(chǎn)品專利

本合作項目涉及的乙方專利如下：

本產(chǎn)品新申請專利權(quán)歸_______________方

3.授權(quán)地區(qū)

乙方授權(quán)甲方獨家經(jīng)銷產(chǎn)品的區(qū)域為:

4．甲方授權(quán)乙方為_______地區(qū)的獨家銷售代理商，并使用乙方自主商標(biāo)

5.有效期限