注冊會計師經(jīng)濟法（證券法律制度）模擬試卷1（共109題）

注冊會計師經(jīng)濟法（證券法律制度）模擬試卷1（共4套）（共109題）注冊會計師經(jīng)濟法（證券法律制度）模擬試卷第1套一、單項選擇題(本題共4題，每題1.0分，共4分。)1、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，收購入以要約收購方式收購上市公司，該收購要約的期限為()。(2002年)A、不得少于15日，并不得超過30日B、不得少于15日，并不得超過60日C、不得少于30日，并不得超過60日D、不得少于30日，并不得超過90日標(biāo)準(zhǔn)答案：C知識點解析：收購要約的期限不得少于30日，不得超過60日。2、甲股份有限公司于2010年7月21日在上海證券交易所掛牌上市。2010年12月20日，公司發(fā)布公告說明的下列事項中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。(2011年)A、公司董事在首次公開發(fā)行股份前持有的本公司股份自2010年12月21日起可以轉(zhuǎn)讓，但每年不得超過其所持股份總數(shù)的25％B、公司發(fā)起人在公司成立時持有的本公司股份自2010年12月21日起可以對外轉(zhuǎn)讓C、股東大會通過決議，同意公司視股價情況收購本公司已發(fā)行股份的3％用于未來1年內(nèi)獎勵本公司職工D、股東大會通過決議，同意接受債務(wù)人乙以其持有的本公司股份作為擔(dān)保其債務(wù)履行的質(zhì)押權(quán)標(biāo)的標(biāo)準(zhǔn)答案：C知識點解析：(1)選項A：公司董事、臨事、高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；(2)選項B：發(fā)起人持有的本公司股份，白公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；(3)選項C：將股份獎勵給本公司職工而收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5％，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工；(4)選項D：公司不得接受以本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。3、某非金融類上市公司擬向不特定對象公開募集股份，下列各項中，符合證券法律制度規(guī)定的是()。A、最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為7％B、發(fā)行價格為公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％C、上市公司最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤為最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的25％D、最近一期期末存在借予他人款項的情形標(biāo)準(zhǔn)答案：A知識點解析：(1)選項A：最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％；(2)選項B：發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價；(3)選項C：最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30％：(4)選項D：除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。4、某上市公司擬公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(非分離交易)。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是()。A、可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，最長為6年B、上市公司最近一期期未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)低于人民幣15億元的，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保C、以保證方式為上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保D、可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起3個月后才可轉(zhuǎn)換為公司股票標(biāo)準(zhǔn)答案：D知識點解析：轉(zhuǎn)股期限由上市公司確定，但不得少于6個月。二、多項選擇題(本題共10題，每題1.0分，共10分。)5、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，股份有限公司發(fā)行的公司債券上市交易后，公司發(fā)生的下列情形中，證券交易所可以決定暫停公司債券上市交易的有()。(1999年)標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,D知識點解析：選項C：股份有限公司發(fā)行公司債券時凈資產(chǎn)額不得低于3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不得低于6000萬元。6、某股份有限公司擬在主板公開發(fā)行股票并上市。根據(jù)證券法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各項中，符合公司首次公開發(fā)行股票并上市的條件的有()。(2007年)標(biāo)準(zhǔn)答案：A,C知識點解析：(1)選項A：發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；(2)選項B：最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重的，屬于法定障礙；(3)選項C：最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元；(4)選項D：發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益，屬于法定障礙。7、根據(jù)證券法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各項中，屬于發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合的條件有()。(2009年新制度)標(biāo)準(zhǔn)答案：A,D知識點解析：(1)選項AB：股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元；(2)選項C：累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40％。8、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列對上市公司非公開發(fā)行股票的表述中，正確的有()。(2012年)標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,C知識點解析：選項D：現(xiàn)任董事、高級管理人員(不包括監(jiān)事)最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)的，上市公司不得非公開發(fā)行股票。9、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于非上市公眾公司的表述中，正確的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：B,D知識點解析：(1)選項A：股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的股份有限公司，應(yīng)當(dāng)自該行為發(fā)生之日起3個月內(nèi)，按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定制作申請文件；(2)選項C：股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的非上市公眾公司，則只需要每年定期披露年度報告。10、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，應(yīng)當(dāng)中止股票發(fā)行的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B知識點解析：(1)選項AB：初步詢價結(jié)束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下，提供有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上，提供有效報價的詢價對象不足50家的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價格，并“應(yīng)當(dāng)”中止發(fā)行；(2)選項CD：網(wǎng)下報價情況未及發(fā)行人和主承銷商預(yù)期、或者網(wǎng)上申購不足、網(wǎng)上申購不足向網(wǎng)下回撥后仍然申購不足的，可以“中止”(而非應(yīng)當(dāng))發(fā)行，中止發(fā)行的具體情形可以由發(fā)行人和承銷商約定，并予以披露。11、某上市公司因重大重組，擬向特定對象非公開發(fā)行股票。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，不得非公開發(fā)行股票的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,D知識點解析：選項C：上市公司最近1年及最近一期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告的，不得非公開發(fā)行股票；但本次發(fā)行涉及重大重組的除外。12、根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，下列情形中，證券交易所應(yīng)決定暫停其股票上市的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,D知識點解析：選項C：因股權(quán)分布發(fā)生變化不具備上市條件，其股票被實施退市風(fēng)險警示后，公司在6個月內(nèi)其股權(quán)分布仍不具備上市條件的，由證券交易所決定暫停其股票上市。13、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,C,D知識點解析：選項B：持有上市公司5％以上股份的股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員，才屬于內(nèi)幕人員。14、某上市公司為促進行業(yè)整合，增強與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)小發(fā)，不變更的情況下，擬向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B知識點解析：(1)選項C：該上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價；(2)選項D：特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月的，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。三、綜合題(本題共22題，每題1.0分，共22分。)本題根據(jù)2013年教材進行了刪減。某股份有限公司(下稱公司)于2006年6月在上海證券交易所上市。2007年以來，公司發(fā)生了下列事項：(1)2007年5月，董事趙某將所持公司股份20萬股中的2萬股賣出；2008年3月，董事錢某將所持公司股份10萬股中的25000股賣出；董事孫某因異國定居，于2007年7月辭去董事職務(wù)，并于2008年3月將其所持公司股份5萬股全部賣出。(2)監(jiān)事李某于2007年4月9日以均價每股8元價格購買5萬股公司股票，并于2007年9月10日以均價每股16元價格將上述股票全部賣出。(3)2007年4月12日，公司發(fā)布年度報告。為該公司年報出具審計報告的注冊會計師周某于同年4月20日購買該公司股票1萬股。(4)公司股東大會于2007年5月8日通過決議，由公司收購本公司股票900萬股，即公司已發(fā)行股份總額的3％，用于獎勵本公司職工。同年6月，公司從資本公積金中出資收購上述股票，許將其中的600萬股轉(zhuǎn)讓給公司職工，剩余的300萬股擬在2008年10月轉(zhuǎn)讓給即將被吸收合并于該公司的另一企業(yè)的職工。要求：根據(jù)述內(nèi)容，分別回答下列問題：15、趙某、錢某和孫某賣出所持公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并分別說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：①趙某的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在本題中，趙某轉(zhuǎn)讓股份的行為自公司股票上市交易的時間未滿1年。②錢某的行為符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、臨事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％。在本題中，錢某轉(zhuǎn)讓股份的行為自公司上市交易的時間超過了1年，而且未超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％。③孫某的行為符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。在本題中，孫某轉(zhuǎn)讓股份的行為發(fā)生在其離職6個月之后知識點解析：暫無解析16、李某買賣公司股票的行為是否符合法律規(guī)定？許說明理由、標(biāo)準(zhǔn)答案：李某的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、臨事、高級管理人員、持有上市公司股份5％以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。在本題中，李某買入、賣出股票的時間間隔未超過6個月。知識點解析：暫無解析17、公司收購用于獎勵職工的本公司股票數(shù)額是否符合法律規(guī)定?并說明理由。公司從資本公職金中出資收購崩于獎勵職工的本公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。公司預(yù)留300萬股股票擬在2008年10月轉(zhuǎn)讓給其他職工的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：①股票數(shù)額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎勵給本公司職工，收購的本公司股份，不得超過奉公司已發(fā)行股份總額的5％。②從資本公秘金中支付不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎勵給本公司職工，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤中支出。③2008年10月轉(zhuǎn)讓給其他職工的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎勵給本公司職工，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。知識點解析：暫無解析本題根據(jù)2013年教材進行了刪減2009年3月1日，上市公司甲(下稱甲公司)公布重組方案，其要點如下：(1)甲公司將所屬全部資產(chǎn)(包括負債)作價2．5億元出售給本公司最大股東A；(2)A將其持有甲公司的35％股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給B，作價2．5億元；(3)B將其持有的乙公司100％的股份作價2．5億元，用于向A支付股份轉(zhuǎn)讓價款；(4)A將受讓的乙公司100％，的股份轉(zhuǎn)讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價款；(5)甲公司在取得乙公司100％股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。3月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產(chǎn)出售事宦。除A回避表決和一名持股3％的股東C投票反對外，其他出席股東大會的股東或股東代表均投了贊成票。會議結(jié)束后，C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協(xié)議受讓A持有的甲公司的35％股份，B以重組為由向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。3月23日，B發(fā)出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止日為4月24日，擬以B公司發(fā)行的并在上海證券交易所上市的公司債券支付全部收購價款。因市場出現(xiàn)波動。B于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監(jiān)會同意。4月6日，B宣布變更收購要約的價格。股東D于3月30日宣布接受了B發(fā)出的收購要約，但因B變更了收購要約的價格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。5月14日，甲公司再次召開臨時股東大會，討論吸收合并乙公司的事項。出席會議的股東(包括C)或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項分別通知了各自的已知債權(quán)人，未有債權(quán)人提出異議。5月18日，C要求甲公司以合理價格收購其股份，被甲公司拒絕。6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時，當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭值慕?jīng)辦人員以乙公司未經(jīng)清算程序為由，拒絕辦理注銷手續(xù)。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：18、在3月18日的臨時股東大會后，甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據(jù)?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：甲公司拒絕C的要求有法律依據(jù)。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持有異議，可以要求公司收購其股份。在本題中，甲公司股東大會在審議資產(chǎn)出售事項時，投反對票的C股東無權(quán)請求甲公司回購其股份。知識點解析：暫無解析19、中國證監(jiān)會未批準(zhǔn)B提出的要約收購豁免申請是否符合規(guī)定?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：中國證監(jiān)會未批準(zhǔn)B的申請符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司而臨嚴重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準(zhǔn)，且收購入承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益，可以申請豁免。在本題中，B只是承諾在12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其股份，因此，中國證監(jiān)會可以不批準(zhǔn)B提出的要約收購豁免申請。知識點解析：暫無解析20、中國證監(jiān)會不同意B撤銷收購要約是否符合規(guī)定?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：中國證監(jiān)會不同意B撤銷收購要約符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購入不得撤銷其收購要約。知識點解析：暫無解析21、B能否變更收購要約的價格?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：B可以變更收購要約的價格。根據(jù)規(guī)定，收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購入不得變更收購要約；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。本題超過了15日，可以變更收購要約的價格。知識點解析：暫無解析22、D撤回對收購要約的接受是否符合規(guī)定?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：D撤回對收購要約的接受不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在要約收購期限屆滿前3個交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受。知識點解析：暫無解析23、甲公司和乙公司在合并中對債權(quán)人的通知程序是否符合法律規(guī)定?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：通知程序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。在本題中，甲公司和乙公司只是通知了已知債權(quán)人，未在30日內(nèi)在報紙上公告，通知程序不符合規(guī)定。知識點解析：暫無解析24、C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求是否符合規(guī)定?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：C要求甲公司回購其股份的要求不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的股東因?qū)蓶|大會作}JJ的公司合并、分立決議持有異議，可以要求公司收購其股份。在本題中，由于C在股東大會表決時投了贊成票，因此無權(quán)請求甲公司回購其股份。知識點解析：暫無解析25、工商行政管理局的經(jīng)辦人員提出乙公司未經(jīng)清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法是否成立?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：工商行政管理局的說法不成立。根據(jù)規(guī)定，因合并、分立而解散公司的，因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，不需要清算。知識點解析：暫無解析某機構(gòu)投資者對已在上海證券交易所上市的A公司進行調(diào)研時，發(fā)現(xiàn)A公司如下信息：(1)甲為A公司的實際控制人，通過B公司持有A公司34％的股份。甲擔(dān)任A公司的董事長、法定代表人。2009年8月7日，經(jīng)董事會決議(甲回避表決)，A公司為B公司向C銀行借款4000萬元提供連帶責(zé)任保證，并發(fā)布公告予以披露。2010年3月1日，C銀行通知A公司，B公司的借款到期術(shù)還，要求A公司承擔(dān)保證責(zé)任。A公司為此向C銀行支付了4000萬元借款本息。(2)乙在2009年12月至2010年2月底期間連續(xù)買入A公司股票，持有A公司股份總額達到3％。A公司為B公司承擔(dān)保證責(zé)任后，乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股東代表訴訟，要求甲賠償A公司因承擔(dān)保證責(zé)任造成的損失。甲則辯稱：乙在起訴前未向公司監(jiān)事會提出書面請求，故請求人民法院駁回乙的起訴。(3)2010年3月24日，乙向A公司董事會書面提出年度股東大會臨時提案，要求罷免甲的董事職務(wù)。A公司董事會當(dāng)即拒絕將該臨時提案列為年度股東大會審議事項。3月25日，乙聯(lián)合持有A公司股份總額8％的股東張某，共同公告擬于4月1日在同一地點召開A公司臨時股東大會。4月1日，A公司的兩個“股東大會”在同一酒店同時召開。出席“年度股東大會”的股東所持A公司股份總額為35％：出席“臨時股東大會”的股東所持A公司股份總額為40％。后者通過了對甲的董事罷免案，并選舉乙為A公司董事。(4)2010年4月21日，B公司與乙達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。4月23日，A公司、B公司和乙聯(lián)合公布了該協(xié)議內(nèi)容：B公司將所持A公司27％的股份轉(zhuǎn)讓給乙，轉(zhuǎn)讓后B公司仍持有A公司7％的股份；同時，乙向A公司全體股東發(fā)出要約，擬另行收購A公司已發(fā)行股份的4％。隨后，甲辭職，乙被股東大會選舉為董事。(5)2010年6月3日，A公司董事會通過決議，決定購買乙控制的C公司100％的股權(quán)，該交易金額達到A公司資產(chǎn)總額的25％。12月6日，A公司董事會又通過決議，決定購買乙所持D公司的全部股權(quán)，該交易金額達到A公司資產(chǎn)總額的20％。上述兩項交易完成后，A公司的主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)換為汽車零配件生產(chǎn)。(6)在上述兩項股權(quán)交易公告前，A公司的股價均出現(xiàn)了異常波動。經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)：乙借用他人賬戶，于2010年6月1日至12月3日期間大量買入A公司的股票；董事戊于12月6日董事會開會期間，電話委托買入A公司股票1萬股；A公司秘書庚在電梯中聽到公司高管議論公司重組事宜后，于12月3日買入公司股票2000股。因受市場環(huán)境影響，上述人員買入A公司股票后均未獲利，其中，乙賬面虧損達3億元；戊賬面虧損2萬元；庚已賣出股票，虧損2000元。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：26、A公司董事會為B公司提供擔(dān)保的決議是否有效?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：A公司董事會為B公司提供擔(dān)保的決議無效。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制1人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會決議。知識點解析：暫無解析27、乙是否具備對甲提起股東代表訴訟的資格?甲請求人民法院駁回乙起訴的理由是否成立?并分別說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：①乙不具備對甲提起股東代表訴訟的資格。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東可以書面依法提起股東代表訴訟。在本題中，乙持有A公司股份的時間不足180日。②甲請求人民法院駁回乙起訴的理由成立。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損火的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東可以書面請求臨事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東才可以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。知識點解析：暫無解析28、丙、丁是否符合A公司獨立董事的任職資格?并分別說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：①丙不符合獨立董事任職資格。根據(jù)規(guī)定，在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位任職的人員不得擔(dān)任該上市公司的獨立董事。②丁不符合獨立董事任職資格。根據(jù)規(guī)定，直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的自然人股東不得擔(dān)任該上市公司的獨立董事。知識點解析：暫無解析29、2010年3月24日，乙提出的臨時提案是否應(yīng)被列為A公司年度股東大會審議事項?4月1日，乙與股東張某共同召集A公司臨時股東大會的程序是否合法?并分別說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：①乙提出的臨時提案不應(yīng)列為年度股東大會的審議事項。根據(jù)規(guī)定，單獨或者合計持有公司3％以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。在本題中，乙提出臨時提案的時間距年度股東大會召開時間不足10日。②乙與股東張某共同召集A公司臨時股東大會的程序不合法。根據(jù)規(guī)定，股東大會由董事會召集，董事會不能或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；臨事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或合計持有公司10％以上股份的股東可以自行召集和主持。在本題中，即使董事會拒絕召集臨時股東大會，乙與股東張某也應(yīng)該先要求監(jiān)事會召集，不應(yīng)直接自行召集。知識點解析：暫無解析30、乙在受讓B公司轉(zhuǎn)讓的A公司27％的股份時，向A公司全體股東發(fā)出要約收購4％的股份是否符合法律規(guī)定?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：乙發(fā)出要約收購4％的股份不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，以要約方式收購一個上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5％。知識點解析：暫無解析31、2010年12月6日，A公司董事會通過的購買乙所持D公司股權(quán)的決議是否有效?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：A公司董事會通過的購買乙所持D公司股權(quán)的決議無效。根據(jù)規(guī)定，上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30％的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。知識點解析：暫無解析32、乙、戊、庚是否存在內(nèi)幕交易行為?并分別說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：乙、戊、庚均存在內(nèi)幕交易行為。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人的董事(乙、戊)、由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員(庚)，屬于內(nèi)幕信息知情人員，在該內(nèi)幕信息公開前不得買賣該公司證券，否則構(gòu)成內(nèi)幕交易。知識點解析：暫無解析注冊會計師經(jīng)濟法（證券法律制度）模擬試卷第2套一、單項選擇題(本題共4題，每題1.0分，共4分。)1、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司必須編制并公告季度報告。報告編制并公告的時間應(yīng)當(dāng)是()。(2005年)A、會計年度前3個月、6個月、9個月結(jié)束后的30日內(nèi)B、會計年度前3個月、6個月、9個月結(jié)束后的60日內(nèi)C、會計年度前3個月、9個月結(jié)束后的30日內(nèi)D、會計年度前3個月、9個月結(jié)束后的60日內(nèi)標(biāo)準(zhǔn)答案：C知識點解析：季度報告應(yīng)當(dāng)在會計年度前3個月、9個月結(jié)束后的30日內(nèi)編制完成并公告。2、甲上市公司擬非公開發(fā)行股票，其發(fā)行方案的下列內(nèi)容中，符合證券法律制度規(guī)定的是()。(2011年)A、本次非公開發(fā)行股票的對象為20名機構(gòu)投資者B、本次非公開發(fā)行股票的對象中包括乙信托公司管理的一個集合資金信托計劃C、本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格，不得低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90％D、投資者在本次非公開發(fā)行中認購的股份，自發(fā)行結(jié)束之日起3個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓標(biāo)準(zhǔn)答案：C知識點解析：(1)選項A：上市公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過10名；(2)選項B：信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購；(3)選項D：發(fā)行對象屬于下列情形之一的，認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：①上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；②通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者；③董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。除此之外的發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。3、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)上市公司非公開發(fā)行股票的表述中，正確的是()。A、發(fā)行價格不得低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的80％B、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓C、發(fā)行對象不得超過200人D、發(fā)行對象均屬于原前10名股東的，可以由上市公司自行銷售標(biāo)準(zhǔn)答案：D知識點解析：(1)選項A：發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90％；(2)選項B：本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；(3)選項C：發(fā)行對象不得超過10人。4、某上市公司擬公開發(fā)行認股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。A、上市公司最近一期期未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)應(yīng)不低于人民幣10億元B、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為3年C、認股權(quán)證的行權(quán)價格應(yīng)不低于公告募集說明書目前20個交易日公司股票均價的90％D、認股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個月起，方可行權(quán)標(biāo)準(zhǔn)答案：D知識點解析：認股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個月起方可行權(quán)，行權(quán)期間為存續(xù)期限屆滿前的一段期間，或者是存續(xù)期限內(nèi)的特定交易日。二、多項選擇題(本題共9題，每題1.0分，共9分。)5、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，投資者通過證券交易所的證券交易持有一個上市公司已發(fā)行股份的5％時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)履行一定的法定義務(wù)。下列選項中，屬于該法定義務(wù)的有()。(2002年)標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,D知識點解析：通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個L市公司已發(fā)行的股份達到5％時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，向中國證臨會、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告。6、甲公司擬收購乙上市公司。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列投資者中，如無相反證據(jù)，屬于甲公司一致行動人的有()。(2007年)標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,D知識點解析：(1)選項A：投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；(2)選項B：在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；(3)選項C：持有投資者30％以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；(4)選項D：在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份。7、甲上市公司正在與乙公司商談合并事項。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于甲公司信息披露的表述中，正確的有()。(2010年)標(biāo)準(zhǔn)答案：B,C知識點解析：(1)選項ACD：有關(guān)各方就該再大事件簽署“意向書或者協(xié)議”時，上市公司應(yīng)及時履行重大事件的信息披露義務(wù)；(2)選項B：該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞，公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況時，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風(fēng)險因素。8、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，股份有限公司在主板和中小板首次公開發(fā)行股票并上市應(yīng)當(dāng)符合的條件有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：B,D知識點解析：(1)選項A：最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元；(2)選項C：最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)會流量凈額累計超過人民幣5000萬元或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。9、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，上市公司不得公開增發(fā)新股的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,C知識點解析：上市公司增發(fā)新股的，最近3年及最近一期財務(wù)報表術(shù)被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大小利影響或者在發(fā)行前重大小利影響已經(jīng)消除。10、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，下列情形中，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會議的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,C,D知識點解析：上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，有下列事項之一的，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會議：(1)擬變更募集說明書的約定；(2)發(fā)行人不能按期支付本息；(3)發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；(4)保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；(5)其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項。11、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司發(fā)行的公司債券上市交易后，下列情形中，證券交易所可以決定暫停公司債券上市交易的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,C知識點解析：(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)低于3000萬元時，其公司債券應(yīng)當(dāng)暫停上市；(2)有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)低于6000萬元時，其公司債券應(yīng)當(dāng)暫停上市。12、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列尚未公開的信息中，屬于內(nèi)幕信息的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：B,C,D知識點解析：(1)選項A：公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30％，才屬于內(nèi)幕信息；(2)選項C：董事(包括董事長)、1／3以上監(jiān)事和經(jīng)理發(fā)生變動，屬于重大事件，肯定屬于內(nèi)幕信息。13、某上市公司擬進行重大資產(chǎn)重組，根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審核的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,C知識點解析：(1)選項BC：上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例均達到70％；(2)選項D：上市公司向收購入購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100％以上的。三、綜合題(本題共13題，每題1.0分，共13分。)14、本題根據(jù)2013年教材進行了刪減。2004年2月，A公司和B公司共同投資設(shè)立西電有限責(zé)任公司(以下簡稱西電公司)，注冊資本1000萬元。其中：A公司持有30％的股權(quán)，B公司持有70％的股權(quán)。2005年3月，A公司分別向C公司和D公司轉(zhuǎn)讓了占西電公司10％的股權(quán)。2006年3月，西電公司的注冊資本增至5000萬元，其中：原股東以資本公積及未分配利潤按照出資比例轉(zhuǎn)增股本；新股東E公司出資6000萬元，持有西電公司20％的股權(quán)。2008年3月，西電公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體改制為股份有限公司，擬申請首次公開發(fā)行股票并在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市。同時聘請F證券公司、C律師事務(wù)所和H會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)提供相關(guān)服務(wù)。2009年4月，F(xiàn)證券公司作為保薦人，向中國證監(jiān)會報送西電公司首次公開發(fā)行股票的材料。在預(yù)審過程中，預(yù)審員提出的反饋意見之一是：請說明西電公司作為股份公司成立不足三年但符合首次公開發(fā)行股票條件的依據(jù)。2009年7月，中國證監(jiān)會核準(zhǔn)西電公司首次公開發(fā)行股票申請。8月21日，西電公司成功完成股票公開發(fā)行，募集資金3億元，并于8月28日在深圳證券交易所中小企業(yè)板掛牌上市。2010年6月2日，西電公司發(fā)布公告稱：2005年5月，公司大股東B公司已將其所持本公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給公司董事長張某，雙方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，張某已向B公司支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，但未辦理股權(quán)過戶登記手續(xù)；2010年6月1日，B公司已正式將上述股權(quán)過戶登記至張某名下。2010年7月16日，中國證監(jiān)會宣布：經(jīng)調(diào)查，B公司實際是從2005年5月開始至辦理股權(quán)過戶登記日一直代張某持有西電公司股份，西電公司和張某隱瞞了該事實，構(gòu)成了虛假陳述。對西電公司處以罰款50萬元，對張某處以罰款30萬元。李某在西電公司股票上市日購買了該公司股票1萬股，于2010年5月31日全部賣出，虧損5000元；趙某于2010年5月31日買入西電公司股票2萬股，于7月13日賣出，虧損3萬元。李某和趙某于2010年8月2日分別向法院提起證券民事賠償訴訟，要求兩電公司、F證券公司、G律師事務(wù)所、董事長張某和獨立董事錢某賠償其因違法行為遭受的投資損失。經(jīng)查：F證券公司和G律師事務(wù)所在核查西電公司股權(quán)事項時，認真調(diào)閱了公司股東名冊、工商登記等資料，均未發(fā)現(xiàn)B公司向張某轉(zhuǎn)讓西電公司股權(quán)和B公司代張某持有兩電公司股份的事實，也未從西電公司和張某以及其他方面獲悉該事實。錢某自2009年12月起一直擔(dān)任西電公司獨立董事，在2010年6月2日西電公司公告前，其對B公司和張某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項并不知情。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：標(biāo)準(zhǔn)答案：知識點解析：暫無解析中國證監(jiān)會于2009年7月受理了甲股份有限公司(本題下稱“甲公司”)申請在主板首次公開發(fā)行股票并上市的申報材料，該申報材料披露了以下相關(guān)信息：(1)甲公司(非金融類企業(yè))本次發(fā)行前的股本總額為人民幣4000萬元(每股面值人民幣1元)，本次擬發(fā)行8000萬股，擬募集資金4億元，其中20％的募集資金擬用于委托理財。(2)甲公司2006年、2007年和2008年扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤分別為800萬元、1000萬元和1500萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為700萬元、1200萬元和1200萬元。甲公司2006年、2007年和2008年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1400萬元、1600萬元和1800萬元，營業(yè)收入分別為8000萬元、9000萬元和11000萬元。(3)截止到2009年6月30日，甲公司經(jīng)過審計后的財務(wù)會計資料顯示：資產(chǎn)總額為16000萬元，負債總額為11000萬元，無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)為1400萬元。(4)2007年8月，經(jīng)甲公司股東大會決議，甲公司的主營業(yè)務(wù)進行了重大調(diào)整。(5)乙公司是甲公司的控股股東，乙公司的董事張某擔(dān)任甲公司的總經(jīng)理，甲公司的財務(wù)人員王某在乙公司的財務(wù)部門兼職。(6)2008年12月，甲公司現(xiàn)任董事陳某被上海證券交易所公開譴責(zé)。2007年2月，甲公司現(xiàn)任董事會秘書李某受到中國證監(jiān)會的行政處罰。要求：根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題：15、根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，甲公司本次發(fā)行前的股本總額、募集資金的用途是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：①甲公司發(fā)行前的股本總額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次發(fā)行股票并上市的，發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。在本題中，甲公司發(fā)行前的股本總額為4000萬元，符合規(guī)定。②募集資金的用途不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資。知識點解析：暫無解析16、根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容，甲公司最近3個會計年度的凈利潤是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的首次公開發(fā)行股票并上市的條件?并說明理由。甲公司最近3個會計年度的現(xiàn)金流量凈額和營業(yè)收入是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的首次公開發(fā)行股票并上市的條件?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：①最近3個會計年度的凈利潤不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次發(fā)行股票并上市的，最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。在本題中，甲公司最近3個會計年度凈利潤累計為2900萬元，不符合規(guī)定。②最近3個會計年度的現(xiàn)金流鰱凈額、營業(yè)收入不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次發(fā)行股票并上市的，最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元，或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過3億元。在本題中，甲公司最近3個會計年度的現(xiàn)金流量凈額累計額為4800萬元、營業(yè)收入累計為2．8億元，均不符合規(guī)定。知識點解析：暫無解析17、根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容，甲公司最近一期期末的無形資產(chǎn)是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的首次公開發(fā)行股票并上市的條件?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：最近一期期未的無形資產(chǎn)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次發(fā)行股票并上市的，最近一期期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20％。在本題中，甲公司無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)(5000萬元)的比例為28％，不符合規(guī)定。知識點解析：暫無解析18、根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容，甲公司2007年8月調(diào)整主營業(yè)務(wù)是否對本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：構(gòu)成實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次發(fā)行股票并上市的，最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員不能發(fā)生重大變化。知識點解析：暫無解析19、根據(jù)本題要點(5)所提示的內(nèi)容，張某和王某在甲公司、乙公司同時任職的事實是否對本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并分別說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：①張某的行為不構(gòu)成實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)。在本題中，甲公司的總經(jīng)理張某只是在控股股東乙公司擔(dān)任董事，并不違反規(guī)定。②王某的行為構(gòu)成實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東中兼職。知識點解析：暫無解析20、根據(jù)本題要點(6)所提示的內(nèi)容，董事陳某、董事會秘書李某的行為是否對本次增發(fā)的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：構(gòu)成實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)的，或者最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會行政處罰的，不具備發(fā)行條件。知識點解析：暫無解析中國證監(jiān)會于2010年8月受理了甲上市公司(本題下稱“甲公司”)申請配股的申報材料，該申報材料披露了以下相關(guān)信息：(1)截至2叭0年6月30日，甲公司(非金融類企業(yè))的股本總額為15000萬股(每股面值為人民幣1元，下同)。甲公司擬以該股本為基數(shù)，按10：4的比例配股，即配股6000萬股。所募集資金的20％用于委托理財，80％用于新生產(chǎn)線的投資。(2)甲公司2007年、2008年和2009年扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤分別為4000萬元、3200萬元和3400萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為3000萬元、2900萬元和-1300萬元。(3)甲公司2008年度的財務(wù)報表被注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告。(4)甲公司最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤為最近3年年均可分配利潤的28％。(5)2009年10月，甲公司未經(jīng)股東大會審議通過，為其控股股東3000萬元的銀行貸款提供了擔(dān)保。2010年3月，甲公司因在董事會公告中作誤導(dǎo)性陳述受到證券交易所的公開譴責(zé)。(6)2009年12月，甲公司現(xiàn)任董事陳某在任期期間因違規(guī)拋售所持甲公司股票被上海證券交易所公開譴責(zé)。2008年9月，甲公司現(xiàn)任董事會秘書張某因違規(guī)行：勾受到中國證監(jiān)會的行政處罰。(7)本次配股采用代銷方式發(fā)行。代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量90％時，甲公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。要求：根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題：21、根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，甲公司的配股數(shù)額、募集資金用途是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的配股條件?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：①配股數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司擬配售股份數(shù)量不能超過本次配售股份前股本總額的30％。在本題中，甲公司的配股數(shù)額(6000萬股)超過了配股前股本總額(15000萬股)的30％。②募集資金用途不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除金融類企業(yè)外，配股的募集資金使用項目不得為委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資。知識點解析：暫無解析22、根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容，甲公司最近3個會計年度的盈利能力是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的配股條件?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：盈利能力不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司配股的，最近3個會計年度應(yīng)連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)。在本題中，甲公司2009年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為一1300萬元，不符合最近3個會計年度連續(xù)盈利的配股條件。知識點解析：暫無解析23、根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容，甲公司的財務(wù)報表被注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告，是否對本次配股的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：甲公司的財務(wù)報表被注冊會計師出具了無法表示意見的審汁報告，構(gòu)成本次配股批準(zhǔn)的實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近3年及最近一期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告時，不得配股。知識點解析：暫無解析24、根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容，甲公司最近3年的利潤分配情況是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的配股條件?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：甲公司最近3年的利潤分配情況不符合配股條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司配股的，最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30％。在本題中，甲公司最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤僅為最近3年年均可分配利潤的28％。知識點解析：暫無解析25、根據(jù)本題要點(5)所提示的內(nèi)容，甲公司為其控股股東提供擔(dān)保和甲公司被證券交易所公開譴責(zé)是否對本次配股的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說叫理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：①甲公司為其控股股東提供的擔(dān)保，構(gòu)成本次配股批準(zhǔn)的實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司配股的，最近12個月內(nèi)不能存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為。在本題中，甲公司2009年10月未經(jīng)股東大會審議通過，為其控股股東提供擔(dān)保，屬于違規(guī)擔(dān)保，且發(fā)乍在申請配股的最近12個月內(nèi)，因此，該事項構(gòu)成本次配股批準(zhǔn)的實質(zhì)性障礙。②甲公司被證券交易所公開譴責(zé)，構(gòu)成本次配股批準(zhǔn)的實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)，不得配股。知識點解析：暫無解析26、根據(jù)本題要點(6)所提示的內(nèi)容，董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對奉次配股的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：①董事陳某的行為對本次配股的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)的，不得配股。②董事會秘書張某的行為對本次配股的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近36個月內(nèi)受到過中圜證臨會行政處罰的，不得配股。知識點解析：暫無解析27、根據(jù)本題要點(7)所提示的內(nèi)容，甲公司配股的承銷方案是否符合中國證臨會有關(guān)配股的規(guī)定?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：承銷方案不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，配股應(yīng)采用代銷方式，代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量’70％(而非甲公司計劃的90％)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。知識點解析：暫無解析注冊會計師經(jīng)濟法（證券法律制度）模擬試卷第3套一、單項選擇題(本題共4題，每題1.0分，共4分。)1、上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在信息披露工作中應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的職責(zé)。下列表述中，符合證券法律制度規(guī)定的是()。(2010年)A、上市公司董事應(yīng)對公司年度報告簽署書面審核意見B、上市公司監(jiān)事應(yīng)對公司年度報告簽署書面確認意見C、上市公司高級管理人員應(yīng)對公司年度報告簽署書面審核意見D、上市公司監(jiān)事會應(yīng)對公司年度報告簽署書面審核意見標(biāo)準(zhǔn)答案：D知識點解析：(1)上市公司“董事、高級管理人員”(不包括監(jiān)事)應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面“確認”意見；(2)上市公司“監(jiān)事會”(而非監(jiān)事)應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面“審核”意見。2、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后()內(nèi)有效；特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過()。(2012年)A、3個月，1個月B、6個月，1個月C、6個月，3個月D、3個月，3個月標(biāo)準(zhǔn)答案：B知識點解析：招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后6個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過1個月。3、某股份有限公司擬在中小板首次公開發(fā)行股票并上市，下列各項中，符合證券法律制度規(guī)定的是()。A、公司上一年度實際控制人發(fā)生變更B、公司的副總經(jīng)理在控股股東中擔(dān)任監(jiān)事C、公司的總經(jīng)理在控股股東中擔(dān)任副總經(jīng)理D、公司的副總經(jīng)理上一年度受到中國證監(jiān)會行政處罰標(biāo)準(zhǔn)答案：B知識點解析：(1)選項A：發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更；(2)選項BC：發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除“董事、監(jiān)事”以外的其他職務(wù)；(3)選項D：發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)，屬于法定障礙。4、某股份有限公司申請公開發(fā)行公司債券。下列關(guān)于該公司公開發(fā)行公司債券條件的表述中，不符合證券法律制度規(guī)定的是()。A、凈資產(chǎn)為人民幣5000萬元B、累計債券余額是公司凈資產(chǎn)的50％C、最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息D、籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策標(biāo)準(zhǔn)答案：B知識點解析：(1)選項A：股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元；(2)選項B：累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40％。二、多項選擇題(本題共9題，每題1.0分，共9分。)5、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定．下列信息中，屬于內(nèi)幕信息的有()。(2003年)標(biāo)準(zhǔn)答案：A,C,D知識點解析：(1)選項B：公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的300％，才屬于內(nèi)幕信息；(2)選項CD：屬于重大事件(內(nèi)幕信息)。6、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票的表述中，正確的有()。(2008年)標(biāo)準(zhǔn)答案：C,D知識點解析：(1)選項A：非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過10名；(2)選項B：非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不得低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90％；(3)選項CD：非公開發(fā)行的股票，自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。7、甲公司是一家上市公司。下列股票交易行為中，屬于證券法律制度所禁止的有()。(2010年)標(biāo)準(zhǔn)答案：C,D知識點解析：(1)選項A：持有上市公司5％以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化時，才屬于重大事件、內(nèi)幕信息，本題所述情形不屬于重大事件、內(nèi)幕信息，王某的行為不構(gòu)成內(nèi)幕交易；(2)選項B：乙公司不屬于知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員，乙公司的行為不構(gòu)成內(nèi)幕交易；(3)選項C：董事張某屬于知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券；(4)選項D：劉某屬于知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員(由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員)，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券。8、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：B,C,D知識點解析：選項A：非公眾公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行后股東人數(shù)不超過200人的，不需報經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，發(fā)行人呵以自行決定。9、某股份有限公司擬在創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票并上市。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，符合在創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B知識點解析：(1)選項C：公司最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；(2)選項D：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，不得存在最近1年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益的情形。10、某上市公司擬向原股東配售股份，下列各項中，符合證券法律制度規(guī)定的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,C知識點解析：(1)選項A：擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30％；(2)選項B；上市公司最近12個月內(nèi)不存存違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為；(3)選項C：最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30％；(4)選項D：上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證臨會立案調(diào)查的，屬于法定障礙。11、甲上市公司擬公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(非分離交易)，乙公司擬作為保證人為其提供擔(dān)保。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，正確的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,C,D知識點解析：(1)選項A：公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外；(2)選項B：提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用；(3)選項CD：以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保，且保證人最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計對外擔(dān)保的金額。12、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，某上市公司的下列人員中，不得將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,C,D知識點解析：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和董事會秘書)，以及持有上市公司股份5％以上的股東，不得將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，否則由此所得收益歸該公司所有。13、根據(jù)上市公司收購法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于表明投資者獲得或擁有上市公司控制權(quán)的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,D知識點解析：有下列情形之一的，表明已獲得或擁有上市公司控制權(quán)：(1)投資者為上市公司持股50％以上的控股股東；(2)投資者可實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30％；(3)投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；(4)投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響。三、綜合題(本題共14題，每題1.0分，共14分。)中國證監(jiān)會于2010年8月受理了甲上市公司(本題下稱“甲公司”)申請向不特定對象公開募集股份(增發(fā))的申報材料，該申報材料披露了以下相關(guān)信息：(1)甲公司(非金融類企業(yè))2007年、2008年和2009年按照扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為6％、5％和9％，按照扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5．6％、6％和8％。(2)截至2010年6月30日，甲公司借給乙公司1000萬元的現(xiàn)金尚未歸還。(3)發(fā)行價格擬訂為公告招股意向書前一個交易日均價的90％。(4)甲公司2008年度的財務(wù)報表被注冊會計師具了帶強調(diào)事項段的無保留意見的審計報告，但所涉及的事項對甲公司無重大小利影響。(5)甲公司最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤為最近3年年均可分配利潤的25％。(6)2010年2月，甲公司現(xiàn)任董事陳某在任期期間因違規(guī)拋售所持甲公司股票被上海證券交易所公開譴責(zé)。2009年2月，甲公司現(xiàn)任董事會秘書張某因違規(guī)行為受到中國證監(jiān)會的行政處罰。(7)2010年6月，甲公司因一項標(biāo)的額為100萬元的買賣合同糾紛作為原告向人民法院提起訴訟，該訴訟截止增發(fā)材料提交時，仍在進行中。(8)甲公司董事會于2010年6月18日召開會議，出席本次董事會的董事一致通過增發(fā)提案，并于6月19日發(fā)出公告，通知于2010年7月21日召開臨時股東大會專項通過該提案。在如期舉行的臨時股東大會上，出席該次會議的股東所代表的股權(quán)數(shù)為45000萬股，贊成票為32000萬股。此外，根據(jù)控股股東的提議，該次股東大會臨時增加了一個增選公司獨立董事的議案，以100％的贊成票通過。要求：根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題：14、根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，甲公司最近3個會計年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的增發(fā)條件?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：甲公司最近3個會計年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率符合增發(fā)條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票的，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。在本題中，甲公司最近3個會計年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5．6％、5％和8％，平均為6．2％，符合中國證監(jiān)會規(guī)定的增發(fā)條件。知識點解析：暫無解析15、根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容，甲公司借錢給乙公司的事項是否對本次增發(fā)的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：對本次增發(fā)的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，除金融類企業(yè)外，上市公司最近一期期末存在借予他人款項的情形，不能增發(fā)股票。知識點解析：暫無解析16、根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容，甲公司增發(fā)股票的發(fā)行價格是否符合中國證臨會的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：發(fā)行價格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票的，發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。知識點解析：暫無解析17、根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容，甲公司2008年度財務(wù)報表出現(xiàn)的問題是否對本次增發(fā)的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：對本次增發(fā)的批準(zhǔn)不構(gòu)成實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近3年及最近一期財務(wù)報表被注冊會計師出具了帶強調(diào)事項段的無保留意見的審計報告，但所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除的，可以增發(fā)股票。知識點解析：暫無解析18、根據(jù)本題要點(5)所提示的內(nèi)容，甲公司最近3年的利潤分配情況是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的增發(fā)條件?并說叫理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：最近3年的利潤分配情況不符合增發(fā)條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股的，最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30％。在本題中，甲公司最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤僅為最近3年年均可分配利潤的25％。知識點解析：暫無解析19、根據(jù)本題要點(6)所提示的內(nèi)容，董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次增發(fā)的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：①董事陳某的行為對本次增發(fā)的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)的，不得增發(fā)新股。②董事會秘書張某的行為對本次增發(fā)的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會行政處罰的，不得增發(fā)新股。知識點解析：暫無解析20、根據(jù)本題要點(7)所提示的內(nèi)容，正在進行的訴訟事項是否對本次增發(fā)的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙?標(biāo)準(zhǔn)答案：訴訟事項不構(gòu)成實質(zhì)性障礙。知識點解析：暫無解析21、根據(jù)本題要點(8)所提示的內(nèi)容，本次股東大會通過的增發(fā)股票和增選獨立董事兩項決議是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：①股東大會通過的增發(fā)股票決議符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司股東大會對增發(fā)股票事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。在本題中，出席股東大會的股東所代表的股權(quán)數(shù)為45000萬股，贊成票為32000萬股，超過了2／3的法定條件。②股東大會通過的增選獨立董事決議不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。知識點解析：暫無解析甲上市公司(本題下稱“甲公司”)因再大重組，擬向控股股東A企業(yè)等8個特定對象(均為甲公司的前10名股東)非公開發(fā)行股票8000萬股。中國證監(jiān)會于2010年8月受理了甲公司的申報材料，該申報材料披露了以下相關(guān)信息：(1)發(fā)行價格擬訂為定價基準(zhǔn)日的20個交易日公司股票均價的80％。(2)控股股東A企業(yè)認購的股份，白發(fā)行結(jié)束之日起12個月后才可以轉(zhuǎn)讓。(3)甲公司2009年度的財務(wù)報表被注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告。(4)2006年甲公司增發(fā)新股募集的資金30000萬元被控股股東A企業(yè)占用，至今尚未償還。(5)2010年2月，甲公司現(xiàn)任董事陳某在任期期間因違規(guī)拋售所持甲公司股票被上海證券交易所公開譴責(zé)。2009年2月，甲公司現(xiàn)任董事會秘書張某因違規(guī)行為受到中圍證監(jiān)會的行政處罰。(6)本次發(fā)行由甲公司自行銷售。要求：根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題：22、根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，甲公司擬訂的發(fā)行價格是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：發(fā)行價格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票時，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90％。知識點解析：暫無解析23、根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容，控股股東A企業(yè)認購股份的轉(zhuǎn)讓時間是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：控股股東A企業(yè)認購股份的轉(zhuǎn)讓時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票時，控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。知識點解析：暫無解析24、根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容，甲公司2009年度的財務(wù)報表被注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告，是否對本次非公開發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：不構(gòu)成實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近1年及最近一期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，不得非公開發(fā)行股票；但是，本次發(fā)行涉及重大重組的除外。在本題中，甲公司因重大重組非公開發(fā)行股票，盡管2009年度的財務(wù)報表被注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告，但不影響其發(fā)行。知識點解析：暫無解析25、根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容，甲公司募集資金被控股股東A企業(yè)占用的事實是否劉本次非公開發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：構(gòu)成實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害且尚未消除的，不得非公開發(fā)行股票。知識點解析：暫無解析26、根據(jù)本題要點(5)所提示的內(nèi)容，董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次非公開發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說叫理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：董事陳某、董事會秘書張某的行為對本次非公開發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)的，不得非公開發(fā)行股票。知識點解析：暫無解析27、根據(jù)本題要點(6)所提示的內(nèi)容，發(fā)行方式是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：發(fā)行方式符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象均屬于原前10名股東的，可以由上市公司自行銷售。知識點解析：暫無解析注冊會計師經(jīng)濟法（證券法律制度）模擬試卷第4套一、單項選擇題(本題共4題，每題1.0分，共4分。)1、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，證券交易所的臨時停市應(yīng)()。(2000年)A、由證券交易所決定，并及時報告國務(wù)院B、由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)決定，證券交易所執(zhí)行C、由證券交易所決定，并及時報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)D、由國務(wù)院決定，證券交易所執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)答案：C知識點解析：證券交易所有權(quán)采取技術(shù)性停牌和臨時停市，但應(yīng)及時報告中國證監(jiān)會。2、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的表述中，正確的是()。(2010年，經(jīng)調(diào)整)A、所有上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券均應(yīng)由第三方提供擔(dān)保B、上市商業(yè)銀行可以作為上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保人C、證券公司可以作為上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保人D、以保證方式提供擔(dān)保的，可以為一般保證標(biāo)準(zhǔn)答案：B知識點解析：(1)選項A：公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外；(2)選項BC：證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外；(3)選項D：以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保，且保證人最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計對外擔(dān)保的金額。3、某上市公司擬向原股東配售股份，下列各項中，符合證券法律制度規(guī)定的是()。A、擬配售股份數(shù)量為本次配售股份前股本總額的35％B、控股股東在股東大會召開前已經(jīng)公開承諾認配股份的數(shù)量C、上市公司最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤為最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的22％D、上市公司最近6個月受到過證券交易所的公開譴責(zé)標(biāo)準(zhǔn)答案：B知識點解析：(1)選項A：擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30％；(2)選項C：最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30％；(3)選項D：上市公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)，屬于法定障礙。4、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司債券發(fā)行的表述中，不正確的是()。A、發(fā)行公司債券，可以申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行B、自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司應(yīng)在6個月內(nèi)完成首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個月內(nèi)發(fā)行完畢C、首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的40％，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定D、超過核準(zhǔn)文件限定的時效未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行標(biāo)準(zhǔn)答案：C知識點解析：首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50％，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行完畢后5個工作日內(nèi)報中國證監(jiān)會備案。二、多項選擇題(本題共10題，每題1.0分，共10分。)5、根據(jù)《證券法》規(guī)定，上市公司發(fā)生的下列事件中，應(yīng)當(dāng)立即公告的有()。(1999年)標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,D知識點解析：公司的董事、1／3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，屬于重大事件。6、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于股份有限公司申清股票上市應(yīng)當(dāng)符合的條什有()(2006年)標(biāo)準(zhǔn)答案：C,D知識點解析：(1)選項A：公司股本總額不少于“3000萬元”；(2)選項B：股本總額超過人民幣“4億元”的，公開發(fā)行股份的比例為100％以上。7、定期報告是上市公司進行持續(xù)信息披露的主要形式之一。甲上市公司的下列做法中，符合證券法律制度規(guī)定的有()。(2009年原制度)標(biāo)準(zhǔn)答案：B,D知識點解析：(1)年度報告：4個月內(nèi)；(2)中期報告：2個月內(nèi)；(3)季度報告：1個月內(nèi)。8、上市公司發(fā)生下列情形時，屬于證券法律制度禁止其增發(fā)股票的有()。(2011年)標(biāo)準(zhǔn)答案：B,C,D知識點解析：(1)選項B：上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在最近36個月內(nèi)未受到過證監(jiān)會的行政處罰；(2)選項C：上市公司最近3個會計年度須連續(xù)盈利；(3)選項D：須不存在上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)屯案偵查或涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查的情形9、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于非上市公眾公司向特定對象發(fā)行股票的表述中，正確的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B知識點解析：(1)選項C：公司申請定向發(fā)行股票，可以申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行，自中國證監(jiān)會予以核準(zhǔn)之口起，公司應(yīng)當(dāng)在3個月內(nèi)完成首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在12個月內(nèi)發(fā)行完畢；(2)選項D：非上市公眾公司12個月內(nèi)發(fā)行股票累計融資額低于公司凈資產(chǎn)的20％的，豁免向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)；但發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)符合對特定對象范圍的規(guī)定，并在每次發(fā)行后5個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案。10、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)股票發(fā)行的表述中，正確的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,C知識點解析：(1)網(wǎng)上申購不足時，可以向網(wǎng)F回撥由參與網(wǎng)下的機構(gòu)投資者申購；(2)網(wǎng)下機構(gòu)投資者在既定的網(wǎng)下發(fā)售比例內(nèi)有效申購不足，不得向網(wǎng)上回撥，可以中止發(fā)行。11、某非金融類上市公司擬向不特定對象公開募集股份，下列各項中，符合證券法律制度規(guī)定的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：B,C知識點解析：(1)選項A：最近3個會汁年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％；(2)選項B：發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易口的均價；(3)選項C：最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30％；(4)選項D：擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而米作糾正，屬于法定障礙。12、根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，下列情形中，證券交易所應(yīng)對其股票實施退市風(fēng)險警示的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B知識點解析：(1)選項C：最近一個會計年度經(jīng)審計的營業(yè)收入低于1000萬元或者被追溯重述后低于1000萬元；(2)選項D：未在法定期限內(nèi)披露年度報告或者中期報告，且公司股票已停牌2個月。13、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于重大事件的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,C知識點解析：公司的董事、1／3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，屬于重大事件。14、甲公司擬收購乙上市公司。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列投資者中，如無相反證據(jù)，屬于甲公司一致行動人的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,D知識點解析：(1)選項A：投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；(2)選項B：持有投資者30％以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配