保代備考資料二重點條款列示及比對

保代備考資料二重點條款列示及比對保代備考資料二重點條款列示及比對/保代備考資料二重點條款列示及比對簽字人員列一個表：招股說明書1、發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應在招股說明書正文的尾頁聲明：聲明應由全體董事、監(jiān)事、高級管理人員簽名，并由發(fā)行人加蓋公章；2、保薦人（主承銷商）應對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在招股說明書正文后聲明：聲明應由法定代表人、保薦代表人、項目主辦人簽名，并由保薦人（主承銷商）加蓋公章。3、發(fā)行人律師應在招股說明書正文后聲明：聲明應由經(jīng)辦律師及所在律師事務所負責人簽名，并由律師事務所加蓋公章。4、承擔審計業(yè)務的會計師事務所應在招股說明書正文后聲明：聲明應由簽字注冊會計師及所在會計師事務所負責人簽名，并由會計師事務所加蓋公章。5、承擔評估業(yè)務的資產(chǎn)評估機構應在招股說明書正文后聲明：聲明應由簽字注冊資產(chǎn)評估師及所在資產(chǎn)評估機構負責人簽名，并由資產(chǎn)評估機構加蓋公章。6、承擔驗資業(yè)務的機構應在招股說明書正文后聲明：聲明應由簽字注冊會計師及所在驗資機構負責人簽名，并由驗資機構加蓋公章。首發(fā)上市招股說明書第四十三條發(fā)行人及其全體董監(jiān)高應當在招股說明書上簽字、蓋章，保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書進行核查，并在核查意見上簽字、蓋章?？歼^：招股說明書簽字人員考過：招股說明書簽字人員；招股說明書簽字、主辦券商核查意見簽字人員（后一個記不清了，簽字人員的有兩題）創(chuàng)業(yè)板首發(fā)上市招股說明書第三十六條發(fā)行人及其全體董監(jiān)高級應在招股說明書上簽名、蓋章，保薦人及其保薦代表人應在核查意見上簽名、蓋章。發(fā)行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章?？歼^：招股說明書簽字人員考過：招股說明書簽字人員（創(chuàng)業(yè)板和主板不同，不同于前面主板招股說明書的簽字人員，要注意題目要求和區(qū)分）；公開發(fā)行公司債券申請文件核查意見核查意見應當由主承銷商法定代表人、債券承銷業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人、項目負責人及其他成員簽字，加蓋主承銷商公章并注明簽署日期。考過考過：公開發(fā)行公司債的主承核查意見簽字人員；上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法第二十七條財務顧問的法定代表人或其授權代表人、部門負責人、內(nèi)核負責人、財務顧問主辦人和項目協(xié)辦人應當在財務顧問專業(yè)意見上簽名，并加蓋財務顧問單位公章。證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法

第五十條保薦機構法定代表人、保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人、保薦代表人和項目協(xié)辦人應當在發(fā)行保薦書上簽字，保薦機構法定代表人、保薦代表人應同時在證券發(fā)行募集文件上簽字。持續(xù)督導工作結束后，保薦機構應當在發(fā)行人公告年度報告之日起的10個工作日內(nèi)向證監(jiān)會、證券交易所報送保薦總結報告書。保薦機構法定代表人和保薦代表人應當在保薦總結報告書上簽字。各種債類列一個比如可以補流的比例等上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求八、暫時閑置的募集資金可暫時用于補充流動資金。暫時補充流動資金，僅限于及主營業(yè)務相關的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或間接安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，應當經(jīng)上市公司董事會審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構發(fā)表明確同意意見并披露。單次補流最長不得超過12個月。

九、上市公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分（下稱超募資金）可用于永久補充流動資金和歸還銀行借款，每12個月內(nèi)累計金額不得超過超募資金總額的30%。超募資金用于永久補充流動資金和歸還銀行借款的，應當經(jīng)上市公司股東大會審議批準，并提供網(wǎng)絡投票表決方式，獨立董事、保薦機構應當發(fā)表明確同意意見并披露。上市公司應當承諾在補充流動資金后的12個月內(nèi)不進行高風險投資以及為他人提供財務資助并披露。上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）第十五條上市公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，應當符合如下要求：

（一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進行；

（二）僅限于及主營業(yè)務相關的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或者間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易；

（三）單次補充流動資金時間不得超過12個月；

（四）已歸還已到期的前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）。

上市公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，應當經(jīng)上市公司董事會審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構發(fā)表明確同意意見。補充流動資金到期日之前，上市公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶。

第十六條上市公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分（以下簡稱“超募資金”），可用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款，但每12個月內(nèi)累計使用金額不得超過超募資金總額的30%，且應當承諾在補充流動資金后的12個月內(nèi)不進行高風險投資以及為他人提供財務資助。

第十七條超募資金用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的，應當經(jīng)上市公司董事會、股東大會審議通過，并為股東提供網(wǎng)絡投票表決方式，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構發(fā)表明確同意意見。綠色債券發(fā)行指引1、債券募集資金占項目總投資比例放寬至80%；2、發(fā)行綠色債券的企業(yè)不受發(fā)債指標限制。

3、在資產(chǎn)負債率低于75%的前提下，核定發(fā)債規(guī)模時不考察企業(yè)其它公司信用類產(chǎn)品的規(guī)模。若償債保障措施完善，允許企業(yè)使用不超過50%的債券募集資金償還銀行貸款和補充營運資金。主體信用評級A且運營情況較好發(fā)行主體，可使用募集資金置換在建綠色項目產(chǎn)生的高成本債。養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)專項債券（三）募集資金占養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)項目總投資比例由不超過60%放寬至不超過70%。（四）將城投類企業(yè)和一般生產(chǎn)經(jīng)營性企業(yè)需提供擔保措施的資產(chǎn)負債率要求分別放寬至70%和75%；主體評級AAA的，資產(chǎn)負債率要求進一步放寬至75%和80%。若償債保障措施完善，允許企業(yè)使用不超過50%的債券募集資金償還銀行貸款和補充營運資金。停車場建設專項債券（三）募集資金占城市停車場項目總投資比例由不超過60%放寬至不超過70%。（四）將城投類企業(yè)和一般生產(chǎn)經(jīng)營性企業(yè)需提供擔保措施的資產(chǎn)負債率要求分別放寬至70%和75%；主體評級AAA的，資產(chǎn)負債率要求進一步放寬至75%和80%。城市地下綜合管廊建設專項債券（二）募集資金占城市地下綜合管廊建設項目總投資比例由不60%放寬至不超過70%。（三）將城投類企業(yè)和一般生產(chǎn)經(jīng)營性企業(yè)需提供擔保措施的資產(chǎn)負債率要求分別放寬至70%和75%；主體評級AAA的，資產(chǎn)負債率要求進一步放寬至75%和80%。戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)專項債券需提供擔保措施的資產(chǎn)負債率要求放寬至75%；主體評級達到AAA的企業(yè)，資產(chǎn)負債率要求進一步放寬至80%。在償債保障措施較為完善的情況下，允許企業(yè)使用不超過50%的募集資金用于償還銀行貸款和補充營運資金。發(fā)改委企業(yè)債券支持企業(yè)利用不超過發(fā)債規(guī)模40%的債券資金補充營運資金。對閑置的部分債券資金，發(fā)行人可在堅持財務穩(wěn)健、審慎原則的前提下用于保本投資、補充營運資金或符合國家產(chǎn)業(yè)政策的其他用途，但不得由財政部門統(tǒng)籌使用，或用于股票投資等高風險投資。公司債券的發(fā)行及不得發(fā)行條件可列表公司債公開發(fā)行障礙第十七條存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行公司債券：同下條?？歼^同下條?？歼^：公司債券的公開發(fā)行等；公司債公開發(fā)行障礙；（一）最近三十六個月內(nèi)公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；（二）本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；（三）對已發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；（四）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。公開發(fā)行條件第十八條資信狀況符合以下標準的公司債券可以向公眾投資者公開發(fā)行，也可以自主選擇僅面向合格投資者公開發(fā)行：考過：公司債券可以對公眾投資者發(fā)行的情形（有一個選項是發(fā)行人連續(xù)兩年虧損）；考過：公司債券可以對公眾投資者發(fā)行的情形（有一個選項是發(fā)行人連續(xù)兩年虧損）；（一）發(fā)行人最近三年無債務違約或者遲延支付本息的事實；（二）發(fā)行人最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍；以集合形式發(fā)行的債券，上市時所有發(fā)行人最近三個會計年度經(jīng)審計的加總年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍；（三）債券信用評級達到AAA級；未達到前款規(guī)定標準的公司債券公開發(fā)行應當面向合格投資者；僅面向合格投資者公開發(fā)行的，證監(jiān)會簡化核準程序。公開發(fā)行公司債券，應當委托具有從事證券服務業(yè)務資格的資信評級機構進行信用評級?！渡虾ＷC券交易所公司債券上市規(guī)則（2015年修訂）》三、面向公眾投資者和合格投資者公開發(fā)行的公司債券在本所上市的，采取競價、報價、詢價和協(xié)議交易方式。僅面向合格投資者公開發(fā)行的公司債券在本所上市，且不能達到下列條件的，采取報價、詢價和協(xié)議交易方式：

（一）債券信用評級達到AA級或以上;

（二）債券上市前，發(fā)行人最近一期末的凈資產(chǎn)不低于5億元人民幣，或最近一期末的資產(chǎn)負債率不高于75%；

（三）債券上市前，發(fā)行人最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍；

本通知發(fā)布之日前，已在本所上市的公司債券交易方式維持不變。

四、本通知發(fā)布之日起，本所不再實施債券風險警示制度。已實施風險警示的債券，按照僅面向合格投資者公開發(fā)行的公司債券進行管理。深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則（2015年修訂）考過：符合公開發(fā)行公司債條件的有哪些情形，（考過：符合公開發(fā)行公司債條件的有哪些情形，（1）評級BBB，未來評級展望負面；（2）房地產(chǎn)企業(yè)募集資金擬用于購買信托產(chǎn)品。對于（1），我當時仔細想了一下，規(guī)定是大公募要AAA，小公募競價交易要AA，協(xié)議的沒說最低評級要求要多少，（2）按規(guī)定是要符合國家產(chǎn)業(yè)政策，看著應該不會符合國家產(chǎn)業(yè)政策，因此我就選了（1）正確（2）錯誤；債券評級AA，可分配利潤是利息的1.2倍，問是否可以競價交易，是否可以面向公眾投資者？;公司債評級對公司債的影響;公司債券債項調(diào)整由AAA調(diào)整為AA+的情形下對投資者影響;公司債大公募發(fā)行后被降級，五個選項跟老大的模擬題一模一樣，但并沒有“變更投資者范圍”和“可以履行質(zhì)押式回購”的組合選項;按照《上市規(guī)則（2012年修訂）》已上市交易的存量公司債券（含企業(yè)債券）具體過渡安排如下：

（一）公開發(fā)行并采取集中競價交易及協(xié)議交易方式的債券。債券存續(xù)期內(nèi)仍維持集中競價交易和協(xié)議交易方式，但出現(xiàn)以下情形之一的，將按照《上市規(guī)則（2015年修訂）》第2.3條2.3公眾投資者可以投資的債券在存續(xù)期間發(fā)生以下情形之一的，公眾投資者不得再買入，原持有債券的公眾投資者可以選擇持有到期或者賣出債券：（一）債券信用評級下調(diào)，低于AAA級；（二）發(fā)行人發(fā)生債務違約，延遲支付本息，或者其他可能對債券還本付息產(chǎn)生重大影響的事件；（三）證監(jiān)會及本所根據(jù)投資者保護的需要規(guī)定的其他情形。的規(guī)定實行投資者適當性管理：

1．發(fā)行人主體評級或債項評級為AA-級以下（含），或主體評級為AA級且評級展望為負面；

2．發(fā)行人最近一個會計年度經(jīng)審計的財務報告顯示為虧損或經(jīng)更正的財務報告顯示為虧損的；

32.3公眾投資者可以投資的債券在存續(xù)期間發(fā)生以下情形之一的，公眾投資者不得再買入，原持有債券的公眾投資者可以選擇持有到期或者賣出債券：（一）債券信用評級下調(diào)，低于AAA級；（二）發(fā)行人發(fā)生債務違約，延遲支付本息，或者其他可能對債券還本付息產(chǎn)生重大影響的事件；（三）證監(jiān)會及本所根據(jù)投資者保護的需要規(guī)定的其他情形。（二）公開發(fā)行僅采取協(xié)議交易方式的債券。債券存續(xù)期間仍維持協(xié)議交易方式且不實行投資者適當性管理。

（三）非公開發(fā)行創(chuàng)業(yè)板上市公司債券。債券存續(xù)期間仍維持協(xié)議交易方式且不實行投資者適當性管理。（四）已被實行風險警示的債券，自《上市規(guī)則（2015年修訂）》發(fā)布施行當日根據(jù)第2.2條及2.3條規(guī)定，按照僅面向合格投資者公開發(fā)行的公司債券進行管理，風險警示標志予以刪除，簡稱予以恢復。

（五）到期兌付的債券。存量公司債券的到期兌付自發(fā)布施行之日起適用《上市規(guī)則（2015年修訂）》第7.3條第四款的規(guī)定，在到期前二個交易日終止上市。

2.3公眾投資者可以投資的債券在存續(xù)期間發(fā)生以下情形之一的，公眾投資者不得再買入，原持有債券的公眾投資者可以選擇持有到期或者賣出債券：（一）債券信用評級下調(diào)，低于AAA級；（二）發(fā)行人發(fā)生債務違約，延遲支付本息，或其他可能對債券還本付息產(chǎn)生重大影響的事件；3.1.2面向公眾投資者和合格投資者公開發(fā)行的債券在本所上市，可以采取集中競價交易和協(xié)議交易方式。僅面向合格投資者公開發(fā)行的債券在本所申請上市，且不能同時符合下列條件的，只能采取協(xié)議交易方式：（一）債券信用評級達到AA級及以上；（二）發(fā)行人最近一期末的資產(chǎn)負債率或者加權平均資產(chǎn)負債率（以集合形式發(fā)行債券的）不高于75%，或者發(fā)行人最近一期末的凈資產(chǎn)不低于5億元人民幣；（三）發(fā)行人最近三個會計年度經(jīng)審計的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍，以集合形式發(fā)行的債券，所有發(fā)行人最近三個會計年度經(jīng)審計的加總年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍；主體評級和債項評級為AA（含）級以上公司債可以進行質(zhì)押式回購。減持規(guī)定列個表公司法第一百四十一條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉讓。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第四十六條特定對象以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起12個月內(nèi)不得轉讓；屬于下列情形之一的，36個月內(nèi)不得轉讓：（一）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人；（二）特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權；（三）特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權益的時間不足12個月。屬于本辦法第十三條第一款規(guī)定的交易情形的，上市公司原控股股東、原實際控制人及其控制的關聯(lián)人，以及在交易過程中從該等主體直接或間接受讓該上市公司股份的特定對象應當公開承諾，在本次交易完成后36個月內(nèi)不轉讓其在該上市公司中擁有權益的股份；除收購人及其關聯(lián)人以外的特定對象應當公開承諾，其以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份自股份發(fā)行結束之日起24個月內(nèi)不得轉讓。考過：考過：發(fā)行股份購買資產(chǎn)的情形（甲取得控股，乙未取得控股且資產(chǎn)未到12個月，丙現(xiàn)金認購，判斷應該鎖定時間）；重組鎖定期；上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人發(fā)行股份購買資產(chǎn)，或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)將導致上市公司實際控制權發(fā)生變更的，認購股份的特定對象應當在發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書中公開承諾：本次交易完成后6個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，其持有公司股票的鎖定期自動延長至少6個月。前款規(guī)定的特定對象還應當在發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書中公開承諾：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結論明確以前，不轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法第十六條考過：給了發(fā)行首日價格，選項中幾個發(fā)行價格和限售期的，判斷正確與否，兩個選項是判斷能否上市即可交易，還有限售36個月的；考過：給了發(fā)行首日價格，選項中幾個發(fā)行價格和限售期的，判斷正確與否，兩個選項是判斷能否上市即可交易，還有限售36個月的；日起可上市交易；

（二）發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十，或者發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之九十的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結束之日起十二個月內(nèi)不得上市交易；

（三）上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)方以及董事會引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，以不低于董事會作出本次非公開發(fā)行股票決議公告日前二十個交易日或者前一個交易日公司股票均價的百分之九十認購的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結束之日起三十六個月內(nèi)不得上市交易。上市公司收購管理辦法第七十四條在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后12個月內(nèi)不得轉讓。收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述12個月的限制。上市公司證券發(fā)行管理辦法第三十八條上市公司非公開發(fā)行股票，應當符合下列規(guī)定：

（二）本次發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起，十二個月內(nèi)不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，三十六個月內(nèi)不得轉讓；上市公司非公開發(fā)行股票實施細則（2011年修訂）第九條

發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準；認購的股份自發(fā)行結束之日起36個月內(nèi)不得轉讓：（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人；（二）通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；（三）董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。第十條

發(fā)行對象屬于本細則第九條規(guī)定以外的情形的，上市公司應當在取得發(fā)行核準批文后，按照本細則的規(guī)定以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結束之日起12個月內(nèi)不得轉讓。上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定第六條具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：（一）上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個月的。（二）大股東因違反證券交易所自律規(guī)則，被證券交易所公開譴責未滿三個月的。第七條具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減持股份：考過：高管敏感期減持規(guī)定考過：高管敏感期減持規(guī)定；（一）董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個月的。（二）董監(jiān)高因違反證券交易所自律規(guī)則，被證券交易所公開譴責未滿三個月的。第八條上市公司大股東計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應當在首次賣出的15個交易日前預先披露減持計劃。第九條上市公司大股東在三個月內(nèi)通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的百分之一。第十條通過協(xié)議轉讓方式減持股份并導致股份出讓方不再具有上市公司大股東身份的，股份出讓方、受讓方應當在減持后六個月內(nèi)繼續(xù)遵守本規(guī)定第八條、第九條的規(guī)定。關于進一步規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知考過：創(chuàng)業(yè)板高管考過：創(chuàng)業(yè)板高管6個月離職，限售18個月；離職后買入的是否限售；三、上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在首次公開發(fā)行股票上市之日起六個月內(nèi)申報離職的，自申報離職之日起十八個月內(nèi)不得轉讓其直接持有的本公司股份；在首次公開發(fā)行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內(nèi)不得轉讓其直接持有的本公司股份。

因上市公司進行權益分派等導致其董事、監(jiān)事和高級管理人員直接持有本公司股份發(fā)生變化的，仍應遵守上述規(guī)定。四、上市公司應當自本通知發(fā)布之日起三個月內(nèi)根據(jù)上述規(guī)定修改《公司章程》；上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在本通知發(fā)布之日起一個月內(nèi)簽署修訂后的《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并按本所規(guī)定的途徑和方式提交重新簽署的《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。

六、自上市公司向本所申報董事、監(jiān)事和高級管理人員離職信息之日起，離職人員所持股份將按本通知規(guī)定予以鎖定。

自離職人員的離職信息申報之日起六個月內(nèi)，離職人員增持本公司股份也將予以鎖定。深交所主板/創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（主板）3.8.15上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務代表及前述人員的配偶在下列期間不得買賣本公司股票及其衍生品種：考過：董監(jiān)高減持窗口期中，定期報告公告當日及之后考過：董監(jiān)高減持窗口期中，定期報告公告當日及之后2日也算，不僅僅是前30天（考過多次）；（一）公司定期報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；（二）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；（三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內(nèi)；4.4.8在上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份30%的股東及其一致行動人，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每十二個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行股份2%的，股份鎖定期為增持行為完成之日起六個月（前款第（二）項規(guī)定的增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。）。除上述情形外，根據(jù)《證券法》的相關規(guī)定，股東及其一致行動人在增持完成后十二個月內(nèi)不得轉讓所持公司股份。掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制，每批解除轉讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前十二個月以內(nèi)控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行，主辦券商為開展做市業(yè)務取得的做市初始庫存股票除外。非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第二十六條本次重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份的，特定對象以資產(chǎn)認購而取得的公眾公司股份，自股份發(fā)行結束之日起6個月內(nèi)不得轉讓；屬于下列情形之一的，12個月內(nèi)不得轉讓：（一）特定對象為公眾公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人；（二）特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得公眾公司的實際控制權；（三）特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權益的時間不足12個月非上市公眾公司收購管理辦法第十八條公眾公司收購后，收購人成為公司第一大股東或者實際控制人的，收購人持有的被收購公司股份在收購完成后12個月內(nèi)不得轉讓。收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述12個月的限制?？歼^：新三板收購人持有期間不得低于考過：新三板收購人持有期間不得低于12個月；自行銷售的可以列表證券發(fā)行及承銷管理辦法上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用代銷方式。采用代銷方式的，股票發(fā)行失敗后，主承銷商應當協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人?？歼^：配股承銷方式；考過：配股承銷方式；證券公司次級債券可由具備承銷業(yè)務資格的其他證券公司承銷，也可由證券公司自行銷售。上市公司證券發(fā)行管理辦法第四十九條上市公司發(fā)行證券，應當由證券公司保薦、承銷；非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象均屬于原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售。創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法第三十五條上市公司申請發(fā)行證券，應當由保薦人保薦，但是根據(jù)本辦法第三十七條規(guī)定適用簡易程序且根據(jù)本辦法第四十條規(guī)定采取自行銷售的除外?？歼^創(chuàng)業(yè)板可自行銷售的情形；創(chuàng)業(yè)板無需聘請保薦機構（年末考過創(chuàng)業(yè)板可自行銷售的情形；創(chuàng)業(yè)板無需聘請保薦機構（年末/期末）；創(chuàng)業(yè)板再融資的不需要保薦機構，5000萬且不超過上一年末凈資產(chǎn)10%，12個月非公開發(fā)行不超過上一年末凈資產(chǎn)10%是三個選項；考過：創(chuàng)業(yè)板非公開增發(fā)的簡易程序；考過最近一年末凈資產(chǎn)10%還是最近一期末凈資產(chǎn)10%；第三十七條上市公司申請非公開發(fā)行股票融資額不超過人民幣五千萬元且不超過最近一年末凈資產(chǎn)百分之十的，證監(jiān)會適用簡易程序，但是最近十二個月內(nèi)上市公司非公開發(fā)行股票的融資總額超過最近一年末凈資產(chǎn)百分之十的除外。

前款規(guī)定的簡易程序，證監(jiān)會自受理之日起十五個工作日內(nèi)作出核準或者不予核準決定。

第四十條上市公司公開發(fā)行證券，應當由證券公司承銷。非公開發(fā)行股票符合以下情形之一的，可以由上市公司自行銷售：

（一）發(fā)行對象為原前十名股東；

（二）發(fā)行對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)方；

（三）發(fā)行對象為上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員或者員工；

（四）董事會審議相關議案時已經(jīng)確定的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者或者其他發(fā)行對象；

上市公司自行銷售的，應當在董事會決議中確定發(fā)行對象，且不得采用競價方式確定發(fā)行價格。公司債券發(fā)行及交易管理辦法第二十九條非公開發(fā)行公司債券，承銷機構或依照本辦法第三十三條規(guī)定自行銷售的發(fā)行人應當在每次發(fā)行完成后五個工作日內(nèi)向中國證券業(yè)協(xié)會備案。證券業(yè)協(xié)會備案不代表實行合規(guī)性審查，不構成市場準入，也不豁免相關主體的違規(guī)責任。考過：非公開發(fā)行債券的備案考過：非公開發(fā)行債券的備案；發(fā)行債券是否能自行銷售（有一個選項是：證券公司發(fā)行債券可以自己銷售；一個是：中金公司發(fā)行債券可以自己銷售）；第三十三條發(fā)行公司債券應當由具有證券承銷業(yè)務資格的證券公司承銷。取得證券承銷業(yè)務資格的證券公司、中國證券金融股份公司及證監(jiān)會認可的其他機構非公開發(fā)行公司債券可以自行銷售。深交所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務管理暫行辦法發(fā)行人為取得證券承銷業(yè)務資格的證券公司、中國證券金融股份有限公司或者證監(jiān)會認可的其他機構的，可以自行銷售其發(fā)行的次級債券和短期債券。地方政府一般債券、專項債券比對一般債券專項債券為沒有收益的公益性項目發(fā)行的、約定一定期限內(nèi)主要以一般公共預算收入還本付息的政府債券。發(fā)行和償還主體為地方政府，列入本級預算調(diào)整方案，報本級人民代表大會常務委員會批準。債券資金收支列入一般公共預算管理。為有一定收益的公益性項目發(fā)行的、約定一定期限內(nèi)以公益性項目對應的政府性基金或專項收入還本付息的政府債券。

單只專項債券應當以單項政府性基金或專項收入為償債來源。單只專項債券可以對應單一項目發(fā)行，也可以對應多個項目集合發(fā)行。發(fā)行和償還主體為地方政府。采用記賬式固定利率附息形式采用記賬式固定利率附息形式期限為1年、3年、5年、7年和10年，但單一期限債券的發(fā)行規(guī)模不得超過一般債券當年發(fā)行規(guī)模的30%。期限為1年、2年、3年、5年、7年和10年，但7年和10年期債券的合計發(fā)行規(guī)模不得超過專項債券全年發(fā)行規(guī)模的50%。發(fā)行利率采用承銷、招標等方式確定。采用承銷或招標方式的，發(fā)行利率在承銷或招標日前1至5個工作日相同待償期記賬式國債的平均收益率之上確定。發(fā)行利率采用承銷、招標等方式確定。采用承銷或招標方式的，發(fā)行利率在承銷或招標日前1至5個工作日相同待償期記賬式國債的平均收益率之上確定。企業(yè)和個人取得的一般債券利息收入，免征企業(yè)所得稅和個人所得稅。企業(yè)和個人取得的專項債券利息收入，免征企業(yè)所得稅和個人所得稅。鼓勵社會保險基金、住房公積金、企業(yè)年金、職業(yè)年金、保險公司等機構投資者和個人投資者在符合法律法規(guī)等相關規(guī)定的前提下投資一般債券。鼓勵社會保險基金、住房公積金、企業(yè)年金、職業(yè)年金、保險公司等機構投資者和個人投資者在符合法律法規(guī)等相關規(guī)定的前提下投資專項債券。考過：鼓勵對象考過：鼓勵對象，一般債券同。需要進行專項核查（意見或者報告）的列表匯總上市公司重大資產(chǎn)重組前一會計年度發(fā)生業(yè)績“變臉”、凈利潤下降50%以上（含由盈轉虧），或本次重組擬置出資產(chǎn)超過現(xiàn)有資產(chǎn)50%的，獨立財務顧問、律師、會計師和評估師應當對上市公司（包括但不限于）以下事項進行專項核查并發(fā)表明確意見：

1.上市后的承諾履行情況，是否存在不規(guī)范承諾、承諾未履行或未履行完畢的情形。

2.最近三年的規(guī)范運作情況，是否存在違規(guī)資金占用、違規(guī)對外擔保等情形，上市公司及其控股股東、實際控制人、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員是否曾受到行政處罰、刑事處罰，是否曾被交易所采取監(jiān)管措施、紀律處分或者被我會派出機構采取行政監(jiān)管措施，是否有正被司法機關立案偵查、被我會立案調(diào)查或者被其他有權部門調(diào)查等情形。

3.最近三年的業(yè)績真實性和會計處理合規(guī)性，是否存在虛假交易、虛構利潤，是否存在關聯(lián)方利益輸送，是否存在調(diào)節(jié)會計利潤以符合或規(guī)避監(jiān)管要求的情形，相關會計處理是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定，是否存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等對上市公司進行“大洗澡”的情形，尤其關注應收賬款、存貨、商譽大幅計提減值準備的情形等。

4.擬置出資產(chǎn)的評估（估值）作價情況（如有），相關評估（估值）方法、評估（估值）假設、評估（估值）參數(shù)預測是否合理，是否符合資產(chǎn)實際經(jīng)營情況，是否履行必要的決策程序等。

上市公司應當在公布重組草案的同時，披露上述專項核查意見。保薦機構應當至少每半年對上市公司募集資金的存放和使用情況進行一次現(xiàn)場檢查。每個會計年度結束后，保薦機構應當對上市公司年度募集資金存放及使用情況出具專項核查報告并披露。征集投票權的規(guī)定匯總（董事會或者獨立董事征集股東投票權）《關于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關問題的通知》：上市公司董事,高級管理人員在所屬企業(yè)安排持股計劃的,獨立董事應當就該事項向流通股(社會公眾股)股東征集投票權,該事項獨立表決并須獲得出席股東大會的流通股(社會公眾股)股東所持表決權的半數(shù)以上通過.考過：附屬公司境外上市需要社會公眾股2/3考過：附屬公司境外上市需要社會公眾股2/3同意（應該半數(shù)以上）；獨立董事的特別職權：6、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。（四）征集中小股東的意見，提出利潤分配提案，并直接提交董事會審議；（七）在股東大會召開前公開向股東征集投票權，但不得采取有償或者變相有償方式進行征集。公司董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。董事會可以公開征集股東投票權，但不得采取有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權。上市公司股東可以向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權、提案權、提名權、表決權等股東權利，但不得采取有償或者變相有償方式進行征集。本所鼓勵公司在公司章程中規(guī)定股東權利征集制度的實施細則，但不得對征集投票行為設置最低持股比例等不適當障礙而損害股東的合法權益。上市公司召開股東大會審議股權激勵計劃時，獨立董事應當就股權激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。受托管理人可作為征集人，征集債券持有人委托其代為出席債券持有人會議并代為行使表決權。征集人不得以有償方式征集。征集人代為出席債券持有人會議并代為行使表決權的，應取得債券持有人出具的委托書。最低價列個表上市公司股權激勵管理辦法第二十三條上市公司在授予激勵對象限制性股票時，應當確定授予價格或授予價格的確定方法。授予價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：（一）股權激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%；（二）股權激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%?？歼^。考過。上市公司采用其他方法確定限制性股票授予價格的，應當在股權激勵計劃中對定價依據(jù)及定價方式作出說明。采用其他方法確定限制性股票授予價格或股票期權行權價格的，應當聘請獨立財務顧問，對股權激勵計劃的可行性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、相關定價依據(jù)和定價方法的合理性、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。第二十九條上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當確定行權價格或者行權價格的確定方法。行權價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：（一）股權激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價；（二）股權激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。上市公司采用其他方法確定行權價格的，應在股權激勵計劃中對定價依據(jù)及定價方式作出說。上市公司證券發(fā)行管理辦法第十三條向不特定對象公開募集股份（簡稱“增發(fā)”），除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應當符合下列規(guī)定：（三）發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。第三十八條上市公司非公開發(fā)行股票，應當符合下列規(guī)定：（一）發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十；創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法第十三條向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)），除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應當符合下列規(guī)定：（二）發(fā)行價格不低于公告招股意向書前二十個交易日或者前一個交易日公司股票均價。第十六條上市公司非公開發(fā)行股票確定發(fā)行價格和持股期限，應當符合下列規(guī)定：

（一）發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結束之日起可上市交易；

（二）發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十，或者發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之九十的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結束之日起十二個月內(nèi)不得上市交易；

（三）上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)方以及董事會引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，以不低于董事會作出本次非公開發(fā)行股票決議公告日前二十個交易日或者前一個交易日公司股票均價的百分之九十認購的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結束之日起三十六個月內(nèi)不得上市交易。上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第四十五條上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議應當說明市場參考價的選擇依據(jù)。前款所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議可以明確，在證監(jiān)會核準前，上市公司的股票價格相比最初確定的發(fā)行價格發(fā)生重大變化的，董事會可以按照已經(jīng)設定的調(diào)整方案對發(fā)行價格進行一次調(diào)整。前款規(guī)定的發(fā)行價格調(diào)整方案應詳細說明是否相應調(diào)整擬購買資產(chǎn)的定價、發(fā)行股份數(shù)量及其理，在首次董事會決議公告時充分披露，并按照規(guī)定提交股東大會審議。股東大會作出決議后，董事會按照已經(jīng)設定的方案調(diào)整發(fā)行價格的，上市公司無需按照本辦法第二十八條的規(guī)定向證監(jiān)會重新提出申請。上市公司收購管理辦法第三十五條收購人按照本辦法規(guī)定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。要約價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的，收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等?？歼^：支付價格不超過考過：支付價格不超過6個月前的平均價格；非上市公眾公司收購管理辦法收購人根據(jù)被收購公司章程規(guī)定需要向公司全體股東發(fā)出全面要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購報告書披露日前6個月內(nèi)取得該種股票所支付的最高價格。上市公司證券發(fā)行管理辦法轉股價格應不低于募集說明書公告日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。轉股價格是指募集說明書事先約定的可轉換公司債券轉換為每股股份所支付的價格。募集說明書應當約定轉股價格調(diào)整的原則及方式。發(fā)行可轉換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調(diào)整轉股價格。募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，應當同時約定：（二）修正后的轉股價格不低于前項規(guī)定的股東大會召開日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

分離交易的可轉換公司債券應當申請在上市公司股票上市的證券交易所上市交易。其中公司債券和認股權分別符合證券交易所上市條件的，應當分別上市交易。分離交易的可轉換公司債券的期限最短為一年，其中認股權證的存續(xù)期間不超過公司債券的期限，自發(fā)行結束之日起不少于六個月，且募集說明書公告的權證存續(xù)期限不得調(diào)整。認股權證的行權價格應不低于公告募集說明書日前二十個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。認股權證自發(fā)行結束至少已滿六個月起方可行權，行權期間為存續(xù)期限屆滿前的一段期間，或者是存續(xù)期限內(nèi)的特定交易日。創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理辦法轉股價格應當不低于募集說明書公告日前二十個交易日和前一個交易日公司股票均價。修正后的轉股價格不低于前項規(guī)定的股東大會召開日前二十個交易日和前一個交易日公司股票均價。上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定公司債券交換為每股股份的價格應當不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。若調(diào)整或修正交換價格，將造成預備用于交換的股票數(shù)量少于未償還可交換公司債券全部換股所需股票的，公司必須事先補充提供預備用于交換的股票，并就該等股票設定擔保，辦理相關登記手續(xù)。考過考過：可交債（轉換期）；深交所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務管理暫行辦法可交換債券自發(fā)行結束之日起六個月后公開發(fā)行的，是12公開發(fā)行的，是12月后換股，非公開發(fā)行的，是6個月后換股。第七條上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權激勵：（一）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（二）最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；（三）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；第八條激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業(yè)務人員，以及公司認為應當激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工，但不應當包括獨立董事和監(jiān)事。在境內(nèi)工作的外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業(yè)務人員的，可以成為激勵對象。單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。下列人員也不得成為激勵對象：（一）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；（二）最近12個月內(nèi)被證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；（三）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；（四）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；知悉內(nèi)幕信息而買賣本公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規(guī)及相關司法解釋規(guī)定不屬于內(nèi)幕交易的情形除外。泄露內(nèi)幕信息而導致內(nèi)幕交易發(fā)生的，不得成為激勵對象。第二十三條上市公司在授予激勵對象限制性股票時，應當確定授予價格或授予價格的確定方法。授予價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：（一）股權激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%；（二）股權激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。第二十九條上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當確定行權價格或者行權價格的確定方法。行權價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：（一）股權激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價；（二）股權激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。上市公司信息披露管理辦法問題：年度報告及中期報告的區(qū)別，或者說是年度報告需要披露而中期報告不需披露的項目。年度報告中期報告季度報告（一）公司基本情況；（二）主要會計數(shù)據(jù)和財務指標；（一）公司基本情況；

（二）主要會計數(shù)據(jù)和財務指標；（一）公司基本情況；

（二）主要會計數(shù)據(jù)和財務指標；（九）財務會計報告和（六）財務會計報告；（三）公司股票、債券發(fā)行及變動情況，股東總數(shù)，公司前10大股東持股情況；（三）公司股票、債券發(fā)行及變動情況、股東總數(shù)、公司前10大股東持股情況，（七）管理層討論及分析；（四）管理層討論及分析；（八）報告期內(nèi)重大事件及對公司的影響；（五）報告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；控股股東及實際控制人發(fā)生變化的情況；報告期末股票、債券總額、（四）持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況；（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況；（六）董事會報告；審計報告全文；非公開發(fā)行公司債券項目承接負面清單1、最近12個月內(nèi)公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為的發(fā)行人。2、對已發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)的發(fā)行人。3、最近12個月內(nèi)因違反《公司債券發(fā)行及交易管理辦法》被證監(jiān)會采取監(jiān)管措施的發(fā)行人。4、最近兩年內(nèi)財務報表曾被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見審計報告的發(fā)行人。5、擅自改變前次發(fā)行債券募集資金的用途而未做糾正，或本次發(fā)行募集資金用途違反相關法律法規(guī)的發(fā)行人。6、存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益情形的發(fā)行人。7、地方融資平臺公司。本條所指的地方融資平臺公司是指根據(jù)國務院相關文件規(guī)定，由地方政府及其部門和機構等通過財政撥款或注入土地、股權等資產(chǎn)設立，承擔政府投資項目融資功能，并擁有獨立法人資格的經(jīng)濟實體。8、國土資源部等部門認定的存在“閑置土地”、“炒地”、“捂盤惜售”、“哄抬房價”等違法違規(guī)行為的房地產(chǎn)公司。9、典當行。10、非中國證券業(yè)協(xié)會會員的擔保公司。11、未能滿足以下條件的小貸公司：（1）經(jīng)省級主管機關批準設立或備案，且成立時間滿2年；（2）省級監(jiān)管評級或考核評級連續(xù)兩年達到最高等級；（3）主體信用評級達到AA-或以上。資產(chǎn)證券化基礎資產(chǎn)負面清單一、以地方政府為直接或間接債務人的基礎資產(chǎn)。但地方政府按照事先公開的收益約定規(guī)則，在政府及社會資本合作模式（PPP）下應當支付或承擔的財政補貼除外。二、以地方融資平臺公司為債務人的基礎資產(chǎn)。本條所指的地方融資平臺公司是指根據(jù)國務院相關文件規(guī)定，由地方政府及其部門和機構等通過財政撥款或注入土地、股權等資產(chǎn)設立，承擔政府投資項目融資功能，并擁有獨立法人資格的經(jīng)濟實體。三、礦產(chǎn)資源開采收益權、土地出讓收益權等產(chǎn)生現(xiàn)金流的能力具有較大不確定性的資產(chǎn)。四、有下列情形之一的及不動產(chǎn)相關的基礎資產(chǎn)：1、因空置等原因不能產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的不動產(chǎn)租金債權；2、待開發(fā)或在建占比超過10%的基礎設施、商業(yè)物業(yè)、居民住宅等不動產(chǎn)或相關不動產(chǎn)收益權。當?shù)卣C明已列入國家保障房計劃并已開工建設的項目除外。五、不能直接產(chǎn)生現(xiàn)金流、僅依托處置資產(chǎn)才能產(chǎn)生現(xiàn)金流的基礎資產(chǎn)。如提單、倉單、產(chǎn)權證書等具有物權屬性的權利憑證。六、法律界定及業(yè)務形態(tài)屬于不同類型且缺乏相關性的資產(chǎn)組合，如基礎資產(chǎn)中包含企業(yè)應收賬款、高速公路收費權等兩種或兩種以上不同類型資產(chǎn)。七、違反相關法律法規(guī)或政策規(guī)定的資產(chǎn)。八、最終投資標的為上述資產(chǎn)的信托計劃受益權等基礎資產(chǎn)。上述兩個可對比記憶。首次公開發(fā)行股票中止審查的情形主要有以下四類：（一）申請文件不齊備等導致審核程序無法繼續(xù)的情形1、對有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，需要請求有關機關作出解釋，進一步明確具體含義。2、發(fā)行人申請文件中記載的財務資料已過有效期。3、發(fā)行人及其中介機構未在規(guī)定的期限內(nèi)提交反饋意見回復。4、發(fā)行人發(fā)行其他證券品種需要履行信息披露義務，導致審核程序沖突。5、負責本次發(fā)行的保薦代表人發(fā)生變更，會計師事務所、律師事務所或者簽字會計師、律師發(fā)生變更，需要履行相關程序。（二）發(fā)行人主體資格存疑或中介機構執(zhí)業(yè)行為受限導致審核程序無法繼續(xù)的情形1、發(fā)行人、發(fā)行人的控股股東、實際控制人及發(fā)行人的保薦機構或律師因涉嫌違法違規(guī)被行政機關調(diào)查，或者被司法機關偵查，尚未結案。2、保薦機構或其他中介機構被證監(jiān)會依法采取限制業(yè)務活動、責令停業(yè)整頓、指定其他機構托管、接管等監(jiān)管措施，尚未解除。（三）對發(fā)行人披露的信息存在重大質(zhì)疑需要進一步核查的情形1、發(fā)行人申請文件中記載的信息存在自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質(zhì)性差異。2、根據(jù)發(fā)行申請文件披露的信息，對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件明顯存疑，需要進一步核實。3、媒體報道、信訪舉報反映或者通過其他途徑發(fā)現(xiàn)發(fā)行人申請文件涉嫌違法違規(guī)，或者存在其他影響首次公開發(fā)行的重大事項，經(jīng)初步核查無法澄清。（四）發(fā)行人主動要求中止審查或者其他導致審核工作無法正常開展的情形。第九條證券公司申請保薦機構資格，應當具備下列條件：（一）注冊資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元；（四）從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關業(yè)務的人員不少于20人；（五）符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人；（六）最近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰；第七十二條發(fā)行人在持續(xù)督導期間出現(xiàn)下列情形之一的，證監(jiān)會可根據(jù)情節(jié)輕重，自確認之日起3個月到12個月內(nèi)不受理相關保薦代表人具體負責的推薦；情節(jié)特別嚴重的，撤銷相關人員的保薦代表人資格：（一）證券上市當年累計50%以上募集資金的用途及承諾不符；（二）公開發(fā)行證券并在主板上市當年營業(yè)利潤比上年下滑50％以上；（三）首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個月內(nèi)控股股東或者實際控制人發(fā)生變更；（四）首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個月內(nèi)累計50%以上資產(chǎn)或者主營業(yè)務發(fā)生重組；（五）上市公司公開發(fā)行新股、可轉換公司債券之日起12個月內(nèi)累計50%以上資產(chǎn)或者主營業(yè)務發(fā)生重組，且未在證券發(fā)行募集文件中披露；（六）實際盈利低于盈利預測達20%以上；（七）關聯(lián)交易顯失公允或者程序違規(guī)，涉及金額較大；（八）控股股東、實際控制人或其他關聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源，涉及金額較大；（九）違規(guī)為他人提供擔保，涉及金額較大；（十）違規(guī)購買或出售資產(chǎn)、借款、委托資產(chǎn)管理等，涉及金額較大；（十一）董事、監(jiān)事、高級管理人員侵占發(fā)行人利益受到行政處罰或者被追究刑事責任；（十二）違反上市公司規(guī)范運作和信息披露等有關法律法規(guī)，情節(jié)嚴重的；（十三）證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。上市公司所屬企業(yè)到境外上市,是指上市公司有控制權的所屬企業(yè)到境外證券市場公開發(fā)行股票并上市的行為.所屬企業(yè)申請到境外上市,上市公司應當符合下列條件:

(一)上市公司在最近三年連續(xù)盈利.

(二)上市公司最近三個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務和資產(chǎn)不得作為對所屬企業(yè)的出資申請境外上市.

(三)上市公司最近一個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企業(yè)的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50%.

(四)上市公司最近一個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企業(yè)凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報表凈資產(chǎn)的30%.

(五)上市公司及所屬企業(yè)不存在同業(yè)競爭,且資產(chǎn),財務獨立,經(jīng)理人員不存在交叉任職.

(六)上市公司及所屬企業(yè)董事,高級管理人員及其關聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份,不得超過所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10%.

(七)上市公司不存在資金,資產(chǎn)被具有實際控制權的個人,法人或其他組織及其關聯(lián)人占用的情形,或其他損害公司利益的重大關聯(lián)交易.

(八)上市公司最近三年無重大違法違規(guī)行為.第十六條首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售時，發(fā)行人和主承銷商不得向下列對象配售股票：（一）發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；（二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；（三）承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；（四）本條第（一）、（二）、（三）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）過去6個月內(nèi)及主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務關系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，或已及主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務合同或達成相關意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員；（六）通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。本條第（二）、（三）項規(guī)定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規(guī)定的限制，但應符合證監(jiān)會的有關規(guī)定。有下列情形之一的，不得收購上市公司：（一）收購人負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；（二）收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；（三）收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；（四）收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。有下列情形之一的，不得收購公眾公司：

（一）收購人負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；

（二）收購人最近2年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

（三）收購人最近2年有嚴重的證券市場失信行為；

（四）收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及證監(jiān)會認定的不得收購公眾公司的其他情形。一、持有上市公司股份的股東，可以經(jīng)保薦人保薦，向證監(jiān)會申請發(fā)行可交換公司債券。可交換公司債券是指上市公司的股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。二、申請發(fā)行可交換公司債券，應當符合下列規(guī)定：（一）申請人應當是符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的有限責任公司或者股份有限公司；（二）公司組織機構健全，運行良好，內(nèi)部控制制度不存在重大缺陷；（三）公司最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣3億元；（四）公司最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；（五）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%；（六）本次發(fā)行債券的金額不超過預備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70%，且應當將預備用于交換的股票設定為本次發(fā)行的公司債券的擔保物；（七）經(jīng)資信評級機構評級，債券信用級別良好；（八）不存在《公司債券發(fā)行試點辦法》第八條規(guī)定的不得發(fā)行公司債券的情形。三、預備用于交換的上市公司股票應當符合下列規(guī)定：（一）該上市公司最近一期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元，或者最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤及扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；（二）用于交換的股票在提出發(fā)行申請時應當為無限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉讓該部分股票不違反其對上市公司或者其他股東的承諾；（三）用于交換的股票在本次可交換公司債券發(fā)行前，不存在被查封、扣押、凍結等財產(chǎn)權利被限制的情形，也不存在權屬爭議或者依法不得轉讓或設定擔保的其他情形。第九條申請發(fā)行短期融資券的證券公司，應當符合以下基本條件，并經(jīng)證監(jiān)會審查認可：

（一）取得全國銀行間同業(yè)拆借市場成員資格1年以上；

（二）發(fā)行人至少已在全國銀行間同業(yè)拆借市場上按統(tǒng)一的規(guī)范要求披露詳細財務信息達1年，且近1年無信息披露違規(guī)記錄；

（三）客戶交易結算資金存管符合證監(jiān)會的規(guī)定，最近1年未挪用客戶交易結算資金；

（四）內(nèi)控制度健全，受托業(yè)務和自營業(yè)務嚴格分離管理，有中臺對業(yè)務的前后臺進行監(jiān)督和操作風險控制，近兩年內(nèi)未發(fā)生重大違法違規(guī)經(jīng)營；

（五）采用市值法對資產(chǎn)負債進行估值，能用合理的方法對股票風險進行估價；

（六）中國人民銀行和證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。第五十一條上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進行收購或者通過本辦法第五章規(guī)定的方式取得本公司控制權（以下簡稱管理層收購）的，該上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構以及有效的內(nèi)部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1/2。公司應當聘請具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構提供公司資產(chǎn)評估報告，本次收購應當經(jīng)董事會非關聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經(jīng)出席股東大會的非關聯(lián)股東所持表決權過半數(shù)通過。獨立董事發(fā)表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一并予以公告。上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在《公司法》第一百四十八條《公司法》第一百四十八條董事、高級管理人員不得有下列行為：

(一《公司法》第一百四十八條董事、高級管理人員不得有下列行為：

(一)挪用公司資金；

(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

(五)未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；

(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

(七)擅自披露公司秘密；

(八)違反對公司忠實義務的其他行為。

董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。第五十二條以協(xié)議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期（以下簡稱過渡期）。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3；被收購公司不得為收購人及其關聯(lián)方提供擔保；被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者及收購人及其關聯(lián)方進行其他關聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除外。第六十一條符合本辦法第六十二條、第六十三條規(guī)定情形的，投資者及其一致行動人可以向證監(jiān)會申請下列豁免事項：（一）免于以要約收購方式增持股份；（二）存在主體資格、股份種類限制或者法規(guī)、證監(jiān)會規(guī)定的特殊情形的，可申請免于向被收購公司的所有股東發(fā)出收購要約。未取得豁免的，投資者及其一致行動人應當在收到證監(jiān)會通知之日起30日內(nèi)將其或者其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到30%或者30%以下；擬以要約以外的方式繼續(xù)增持股份的，應當發(fā)出全面要約。第六十二條有下列情形之一的，收購人可以向證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請：（一）收購人及出讓人能夠證明本次股份轉讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化；（二）上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內(nèi)不轉讓其在該公司中所擁有的權益；（三）證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。第六十三條有下列情形之一的，投資者可以向證監(jiān)會提出免于發(fā)出要約的申請，證監(jiān)會自收到符合規(guī)定的申請文件之日起10個工作日內(nèi)未提出異議的，相關投資者可以向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續(xù)；證監(jiān)會不同意其申請的，相關投資者應當按照本辦法第六十一條的規(guī)定辦理：（一）經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%；（二）因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致投資者在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；（三）證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。有下列情形之一的，相關投資者可以免于按照前款規(guī)定提交豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續(xù)：（一）經(jīng)上市公司股東大會非關聯(lián)股東批準，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％，投資者承諾3年內(nèi)不轉讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會同意投資者免于發(fā)出要約；（二）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份；（三）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位；（四）證券公司、銀行等金融機構在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務導致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關聯(lián)方轉讓相關股份的解決方案；（五）因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；（六）因履行約定購回式證券交易協(xié)議購回上市公司股份導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%,并且能夠證明標的股份的表決權在協(xié)議期間未發(fā)生轉移；（七）因所持優(yōu)先股表決權依法恢復導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%。相關投資者應在前款規(guī)定的權益變動行為完成后3日內(nèi)就股份增持情況做出公告，律師應就相關投資者權益變動行為發(fā)表符合規(guī)定的專項核查意見并由上市公司予以披露。相關投資者按照前款第（二）項、第（三）項規(guī)定采用集中競價方式增持股份，每累計增持股份比例達到該公司已發(fā)行股份的1%的，應當在事實發(fā)生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日發(fā)布相關股東增持公司股份的進展公告。相關投資者按照前款第（三）項規(guī)定采用集中競價方式增持股份的，每累計增持股份比例達到上市公司已發(fā)行股份的2%的，在事實發(fā)生當日和上市公司發(fā)布相關股東增持公司股份進展公告的當日不得再行增持股份。前款第（二）項規(guī)定的增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。第八十三條本辦法所稱一致行動，是指投資者通過協(xié)議、其他安排，及其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數(shù)量的行為或者事實。在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如無相反證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：投資者之間有股權控制關系；投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響；投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟利益關系；投資者受同一主體控制；投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；持有投資者30%以上股份的自然人，及投資者持有同一上市公司股份；在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，及投資者持有同一上市公司股份；持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董監(jiān)高，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，及投資者持有同一上市公司股份；在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者及其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時持有本公司股份；上市公司董監(jiān)高和員工及其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份；銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排；投資者之間具有其他關聯(lián)關系。第八十四條有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：（一）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；（二）投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；（三）投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；（四）投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；第二章公開發(fā)行證券的條件

第一節(jié)一般規(guī)定

第六條上市公司的組織機構健全、運行良好，符合下列規(guī)定：（三）現(xiàn)任董監(jiān)事高最近三十六個月內(nèi)未受到過證監(jiān)會的行政處罰、最近十二個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責；

（五）最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔保的行為。

第七條上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性，符合下列規(guī)定：

（一）最近三個會計年度連續(xù)盈利。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤及扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)；

（二）業(yè)務和盈利來源相對穩(wěn)定，不存在嚴重依賴于控股股東、實際控制人的情形；

（三）現(xiàn)有主營業(yè)務或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營模式和投資計劃穩(wěn)健，主要產(chǎn)品或服務的市場前景良好，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求不存在現(xiàn)實或可預見的重大不利變化；（五）公司重要資產(chǎn)、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續(xù)使用，不存在現(xiàn)實或可預見的重大不利變化；

（四）高級管理人員和核心技術人員穩(wěn)定，最近十二個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化；

（七）最近二十四個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降百分之五十以上的情形。

第八條上市公司的財務狀況良好，符合下列規(guī)定：（二）最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除；

（三）資產(chǎn)質(zhì)量良好。不良資產(chǎn)不足以對公司財務狀況造成重大不利影響；

（四）經(jīng)營成果真實，現(xiàn)金流量正常。營業(yè)收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業(yè)會計準則的規(guī)定，最近三年資產(chǎn)減值準備計提充分合理，不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形；

（五）最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。

第九條上市公司最近三十六個月內(nèi)財務會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：

（一）違反證券法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰；

（二）違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴重，或者受到刑事處罰；

第十條上市公司募集資金的數(shù)額和使用應當符合下列規(guī)定：

（一）募集資金數(shù)額不超過項目需要量；

（二）募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；

（三）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。

（四）投資項目實施后，不會及控股股東或實際控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性；

（五）建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶。

第十一條上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行證券：

（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（二）擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；

（三）上市公司最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責；

（四）上市公司及其控股股東或實際控制人最近十二個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；

（五）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查；

第二節(jié)發(fā)行股票

第十二條向原股東配售股份（簡稱“配股”），除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應當符合下列規(guī)定：

(一)擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十；

(二)控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量；

（三）采用代銷方式發(fā)行。

控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量百分之七十的，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。

第十三條向不特定對象公開募集股份（簡稱“增發(fā)”），除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應當符合下列規(guī)定：

（一）最近三個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六?？鄯乔昂笠缘驼咦鳛榧訖嗥骄鶅糍Y產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；

（二）除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形；

（三）發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。

第三節(jié)發(fā)行可轉換公司債券

第十四條公開發(fā)行可轉換公司債券的公司，除應當符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應當符合下列規(guī)定：

（一）最近三個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六?？鄯乔昂笠缘驼咦鳛榧訖嗥骄鶅糍Y產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；（二）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十；

（三）最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。第二十七條上市公司可以公開發(fā)行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券（簡稱“分離交易的可轉換公司債券”）。發(fā)行分離交易的可轉換公司債券，除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應當符合下列規(guī)定：

（一）公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元；

（二）最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不