近年的IPO項目未過會原因分析

PAGEPAGE3近年的IPO項目未過會原因分析一、第一類原因：因為某些經濟技術指標問題導致的邏輯性問題某電子元器件企業(yè)。為什么不過會？兩個原因第一，由于原材料如銅等漲價，電子元器件毛利率下降，前三年業(yè)績實際是下降的，但是，企業(yè)通過調整固定資產折舊年限方式，將三年業(yè)績做成了一條水平線，沒有明顯的下降。但是，因此也反而弄巧成拙。

第二，主打產品的產能利用率為60%到70%的樣子，但仍要大上原有主打產品的規(guī)模。別人會問：原有設備還沒用好呢，還要上新產能？

（另外的原因：據說是某業(yè)務資格當時即將暫停的券商做的，可能項目人員、券商也無余力做溝通。）

提示：從這個項目上可以反映出一個問題，投行人員不僅要重視財務數據與財務指標，也要高度重視經濟技術指標的變動。

如證監(jiān)會曾專門派人調研過某家汽車零部件企業(yè)，為什么財務成新率這么低，50%不到，還有這么好的業(yè)績。

比如產銷率的波動，比如業(yè)務分部毛利率的對比，不同經營模式毛利率的對比，都可能被關注。比如，你是做出口的，一直強調說要加大出口，但發(fā)現出口的毛利率遠低于內銷毛利率，且持續(xù)如此，如何解釋企業(yè)的經營模式的發(fā)展戰(zhàn)略呢？比如，你是做代工的，強調要自創(chuàng)品牌，但發(fā)現你代工的毛利率遠高于你自有品牌的，如何解釋呢？開始一年，打市場，可以，持續(xù)如此呢？你的自有品牌強化戰(zhàn)略有前途嗎？

所以，經濟技術指標的分析，一定要與企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略、成功亮點結合起來，不要出現矛盾?，F在投行人員做招股書有一個問題，業(yè)務與技術這一塊，只是披露，未去分析其中所隱含的問題。所以首次上報后，被他們問起來，應被動了。這里不是讓大家提前做處理，而是提醒大家要提前注意。

二、由于舉報等原因被否或暫緩有兩個項目，均暫緩表決。均是因為舉報。第一個被暫緩的項目，是因為競爭對手舉報其有技術復制或剽竊之嫌。第二個項目，因為在施工中死了幾個人，在施工過程中，上會前被人舉報有安全事故。當然它的毛利率下降得較快，也是一個原因。提示：這兩個項目被暫緩，反映了另外一個問題。如何減少舉報，如何對待上市中的舉報問題。對會里報的材料是嚴格的，對其他政府部門、協會報的材料未必是嚴格的，這種統(tǒng)計口徑不統(tǒng)一，也有可能形成舉報。曾經有一個項目，對會里報的財務數據是真實的，對當地政府報的收入數，超了實際數差不多十倍，結果弄了個全國勞動模范。但是舉報了。委托持股，拖拉機，沒有擺平，結果實際持股人舉報了，查實有據，最后怎么樣？上報材料有重大遺漏，三年不能上報了。實際持股人舉報的原因很復雜：比如說，實際持股人兩口子，離婚了，財產要分割啊，這塊委托持股怎么算，找公司啊。公司不能分割，利益糾紛出來了，然后…再有啊，內部人離開了，和老板有矛盾，但參與過此事的人，也會整事。

其他舉報事：公司采購的原料供應商設備不符合國家產業(yè)政策規(guī)定；環(huán)保排污不達標；有舉報走私的，有舉報業(yè)績造假的，有舉報編制虛假文件的，有舉報停產的。舉報是難免的。能做的是：第一，上市要低調，盡量不做任何宣傳。第二，人員要穩(wěn)定，特別是財務總監(jiān)和董秘等。第三，對各級部門上報的材料盡可能一致，不要吹牛。與信息披露相關的另一點心得是：百度下你的客戶以及你的客戶老板，看看有什么問題。有個項目，據說是新疆的，被人百度出：老板涉嫌當地一官員的行賄案，這就講不清了。江蘇有個項目，百度出環(huán)保問題，也不好講了。三、由于持續(xù)經營能力或核心競爭力否決這涉及到投行對業(yè)績下降公司的前景預測，及對行業(yè)周期的判斷問題。否決案例：珠海的那家，銅價上升太快，漆包線用銅啊，成本上去了。產成品價格上不去，行業(yè)地位不高嘛，成本轉嫁能力弱，結果沒過會。

不是有幾個重點關注的問題嗎？第一個就是，外部競爭環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化。這家就屬于這種情況。行業(yè)地位偏弱，再加上外部經營環(huán)境惡化，發(fā)審委不放心你能挺過去，前幾年的投行項目，一個是上市公司再融資，由于彩電價格大戰(zhàn)，導致上游吃緊，讓其由半年的2億利潤變成全年的虧損。外部經營環(huán)境發(fā)生重大不利變化，別人看不到你的持續(xù)經營能力的充分證據，不好幫你。

提示：所以，這個主題可以得出兩個結論，第一，對于IPO管理辦法中的需要重點關注的事項，一定要提前做好準備與解釋。第二，核心競爭力要有足夠的證據。

我的總結是：三個重大不利，三個重大依賴，不能有。有就要重點解釋。三個重大不利是：外部經營環(huán)境的重大不利變化，經營模式的重大不利變化，知識產權等方面的重大不利變化。

三個重大依賴是：對關聯方或主要客戶的重大依賴，對非經常性損益的重大依賴，對不能合并報表的投資收益的重大依賴。另外一點是，不存在重大的訴訟或仲裁事項?！叭弧薄@七個方面，是軟性的，沒有硬條件，但往往是被否決的主要原因。要在這七個方面多下點功夫，招股書中，不著痕跡地將其化解，那是真功夫。不行的話，專門做好解釋，等著別人來問，也行。關于核心競爭力，不要非總結出核心競爭力在哪里，可以通過一些證據，證明我是有核心競爭力，也行。如何證明呢？一位發(fā)審委總結了幾個方面：第一，行業(yè)地位前三名，或至少是細分市場或細分產品的前三名

第二，具備定價能力，或至少有將一部分成本轉嫁的能力。比如說，上游提價了，你也能跟著提，這也能說明問題。第三，客戶的區(qū)域分布是否廣大。

如果限于一省，不是好事。要做到全國性甚至全球性市場，才是好的。第四，客戶數量是否足夠多，而不是少數幾個客戶。幾千家客戶，前幾名客戶占的比例不高，是好事。如果幾十個客戶，主要依賴兩三個大客戶，不好。這是一般而言的，對于工業(yè)企業(yè)而言。

第五，技術含量，有沒有技術門檻。多少總要有些技術門檻吧，沒有發(fā)明，有KNOWHOW也行啊。要有證據證明這一點。四、投資項目原因導致不過會關于投資項目，話又長了，最近很多優(yōu)質公司，就是倒在投資項目上。否決案例：某服裝企業(yè)（這個名字大家也猜得到），投資項目不合適。問題在哪里呢？第一，是產能上得過大，市場前景講不清。

第二，虛的項目較多，營銷網絡這東西，專營店這東西，花多少錢，說不清。

第三，發(fā)出商品的存貨量很大，且增長過度，讓人對現有產品的銷售前景有疑心，進而推斷投資項目。投資項目問題，一直而且將會越來越成為審核的重點。否決案例：宏達股份，大股東拿現金認購，真金白銀啊，沒過。具體原因不清楚?？淳W上分析，深以為然。定增后每股收益才增加3分錢，幾乎不能提高上市公司業(yè)績。所以…提示：投資項目其實也考驗投行的判斷力與策劃力：第一，投行介入要提前，不要等別人弄完可研報告了，再去搞摘要。可研報告編制時就要介入修改與定稿。第二，不要搞全新的產品（未賣過的行不行，誰知道）、研發(fā)項目少搞，營銷網絡少搞。多做基建項目、技改項目等實體項目第三，投資回收期啊、盈虧平衡點啊，要介入策劃?；蛑辽僦淙?。

技改、擴建、改建的區(qū)別；以前有個不太嚴格的定義，基建項目呢，是計委批的，即屬于完全從無到有的固定資產投資項目。技改項目呢，是經貿委批的，屬于對原有生產線進行改建、擴建的，一般不需要新增用地?，F在，其實一個項目，是否可以叫技改，沒有嚴格標準了。否決案例：另外一個項目未過會的原因也是投資項目問題。第一，項目用地還未完全落實。

什么叫落實？至少應有土地出讓合同吧?？墒窃瓉砼牡?，省里要搞招拍掛了，所以用地指標本來有的，去年9月份以后拖下來了，至今土地出讓合同未取得。第二，一個核心產品項目，需要日本方的技術轉讓合同，但是日本只在意向書簽字同意轉讓技術，未簽訂正式文本。正式合同沒有。而且這個項目的產品還沒有實現銷售，僅處于中試階段。相當于一個中后期的研發(fā)項目，盡管標注為技改項目。第三，會里讓將三個項目砍兩個下來，企業(yè)不同意，只砍了一個。不講政治啊。附錄：某個項目未過會的反饋意見或背后的意思董事長不是實際控制人，募投產能增幅過大，發(fā)審委質疑回報率過高，募投項目直營與過去代銷發(fā)生較大差異，公司銷售增長緩慢，公司行業(yè)地位一般，主營業(yè)務產品三年沒有增長，利潤增長來自其他行業(yè)，公司向股東租房、租地，公司董事長近三年發(fā)生2次變化，材料制作粗糙，前后存在矛盾。五、其他方面原因：與上會陳述相關的。各種意外的原因，上會的態(tài)度、陳述、現場表現方面。否決案例：某山東公司董事長，第二天要上會了，本準備頭天去的，美國來了大客戶，沒去成，副董事長去的。否了。上會陳述的確很重要，一點不夸張，十幾億交給你，董事長都不來，委員放心嗎？否決案例：在會陳述時，委員問，銀行不是不能做實業(yè)了嗎，你這個公司怎么還有銀行作股東啊？董事長答不上來。（其實已經清理了，只是過戶手續(xù)未辦完，但上會前準備不充分）否了。（這個否得太冤，公司不甘心啊，請求復議，會里也滑頭，請委員對是否復議做個表決吧，委員投票不同意復議，得。擱這里了。）否決案例：在會陳述時，委員問，你和外國公司搞合資的公司不錯啊，這個外國公司的披露得不多，能否再披露詳盡一些。董事長說大了，沒問題，它的詳細情況我們完全掌握。會上是過了，會后要求補充披露這家跨國公司的全球子公司的財務情況，暈了，外國人沒義務配合你啊。又擱這里了。過會了還發(fā)不了哪。

否決案例：公司做變壓器的，為什么上年末存貨突然增加這么大啊，而且是產成品為主（其實是以單定產的，訂單增加了唄，有些數據解釋就行），董事長不太清楚，董秘口頭不利落，越講越有問題，否了。

否決案例：某公司董事長，按發(fā)審委的話說，口才好啊，北京人，天文地理，國內國際，一個問題可以講到沒邊沒際。否了。委員們認為，這位可當政治家，不適合搞企業(yè)。不放心。提示：基本面是一方面，但上會陳述也很重要，委員們三天看一個材料，如果企業(yè)基本面屬于可過可不過的，真的是，一念之間。所以，一定要做好上會的準備工作。附錄供大家參考：滬士電子的否決原因，春暉網吧上有，我比較認同其上的分析，大家