跨境并購(gòu)合同范本

跨境并購(gòu)合同范本1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

名稱(chēng)：中國(guó)某大型企業(yè)集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”）

地址：中國(guó)某市區(qū)某大廈

法定代表人：張三

聯(lián)系方式：依照我國(guó)法律規(guī)定，通過(guò)我國(guó)工商行政管理部門(mén)登記的官方通訊方式進(jìn)行聯(lián)系。

乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

名稱(chēng)：某國(guó)某知名企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”）

地址：某國(guó)某市區(qū)某大廈

法定代表人：李四

聯(lián)系方式：依照所在國(guó)法律規(guī)定，通過(guò)所在國(guó)工商行政管理部門(mén)登記的官方通訊方式進(jìn)行聯(lián)系。

合同簡(jiǎn)介：

鑒于甲方為拓展國(guó)際市場(chǎng)，提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力，有意通過(guò)跨境并購(gòu)方式，收購(gòu)乙方所持有的某國(guó)某行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)公司”）的部分或全部股權(quán)；

鑒于乙方為實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)優(yōu)化，提高企業(yè)運(yùn)營(yíng)效率，有意出售其持有的目標(biāo)公司部分或全部股權(quán)，并同意甲方作為并購(gòu)方進(jìn)行合作；

雙方在平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則基礎(chǔ)上，就甲方收購(gòu)乙方持有的目標(biāo)公司股權(quán)事宜，達(dá)成以下協(xié)議：

一、雙方合作的背景與前提條件

1.1甲方對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行了全面的和評(píng)估，認(rèn)為目標(biāo)公司具備良好的市場(chǎng)前景和投資價(jià)值，符合甲方的戰(zhàn)略發(fā)展需求。

1.2乙方保證其對(duì)目標(biāo)公司所持有的股權(quán)合法、有效，不存在任何權(quán)屬糾紛、債權(quán)債務(wù)糾紛、重大訴訟、仲裁等法律風(fēng)險(xiǎn)。

1.3雙方同意，在遵守我國(guó)及所在國(guó)法律法規(guī)的前提下，按照本合同約定的條款和條件，完成甲方對(duì)目標(biāo)公司股權(quán)的收購(gòu)。

二、定義

2.1“目標(biāo)公司”指某國(guó)某知名企業(yè)，包括但不限于其子公司、分支機(jī)構(gòu)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)、關(guān)聯(lián)公司等。

2.2“股權(quán)”指乙方持有的目標(biāo)公司全部或部分股份，包括普通股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券等。

2.3“并購(gòu)”指甲方按照本合同約定，通過(guò)購(gòu)買(mǎi)、轉(zhuǎn)讓等方式，取得目標(biāo)公司部分或全部股權(quán)的行為。

三、雙方的權(quán)利與義務(wù)

3.1甲方的主要權(quán)利與義務(wù)：

（1）按照本合同約定的價(jià)格和條件，購(gòu)買(mǎi)乙方持有的目標(biāo)公司股權(quán)；

（2）在并購(gòu)?fù)瓿珊?，享有目?biāo)公司股東的權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)；

（3）按照所在國(guó)法律法規(guī)，辦理并購(gòu)所需的審批、登記等手續(xù)；

（4）支付并購(gòu)過(guò)程中產(chǎn)生的稅費(fèi)、中介費(fèi)用等。

3.2乙方的主要權(quán)利與義務(wù)：

（1）按照本合同約定的價(jià)格和條件，向甲方出售其持有的目標(biāo)公司股權(quán)；

（2）在并購(gòu)?fù)瓿珊?，不再享有目?biāo)公司股東的權(quán)利，也不再承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)；

（3）協(xié)助甲方完成并購(gòu)所需的審批、登記等手續(xù)；

（4）配合甲方對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職，確保提供的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的在于明確雙方在甲方收購(gòu)乙方持有的目標(biāo)公司股權(quán)過(guò)程中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。具體內(nèi)容包括：甲方購(gòu)買(mǎi)乙方持有的目標(biāo)公司股權(quán)；雙方在并購(gòu)過(guò)程中的配合與協(xié)助；并購(gòu)?fù)瓿珊?，目?biāo)公司的經(jīng)營(yíng)管理；以及雙方在并購(gòu)過(guò)程中應(yīng)遵守的法律法規(guī)等。

第二條定義

2.1“并購(gòu)?fù)瓿扇铡敝副竞贤龉蓹?quán)收購(gòu)交易完成之日，即甲方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，且目標(biāo)公司股權(quán)過(guò)戶(hù)至甲方名下的日期。

2.2“保密信息”指甲方或乙方在并購(gòu)過(guò)程中獲取的對(duì)方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、客戶(hù)信息等非公開(kāi)信息。

2.3“中介機(jī)構(gòu)”指甲方和/或乙方為完成并購(gòu)而聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師、會(huì)計(jì)師等第三方專(zhuān)業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)在盡職過(guò)程中，要求乙方提供與目標(biāo)公司相關(guān)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料和信息。

（2）甲方按照本合同約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并有權(quán)在并購(gòu)?fù)瓿珊螳@得目標(biāo)公司股東應(yīng)享有的權(quán)利。

（3）甲方應(yīng)遵守所在國(guó)法律法規(guī)，辦理并購(gòu)所需的審批、登記等手續(xù)。

（4）甲方應(yīng)保護(hù)乙方提供的保密信息，不得泄露給第三方，除非依據(jù)法律法規(guī)或監(jiān)管要求必須披露。

（5）甲方在并購(gòu)?fù)瓿珊?，?fù)責(zé)目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)管理，并承擔(dān)與目標(biāo)公司相關(guān)的法律責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)按照本合同約定收取甲方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

（2）乙方應(yīng)向甲方提供與目標(biāo)公司相關(guān)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料和信息，并保證其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

（3）乙方應(yīng)協(xié)助甲方完成并購(gòu)所需的審批、登記等手續(xù)，并配合甲方進(jìn)行盡職。

（4）乙方應(yīng)保護(hù)甲方提供的保密信息，不得泄露給第三方，除非依據(jù)法律法規(guī)或監(jiān)管要求必須披露。

（5）乙方在并購(gòu)?fù)瓿珊?，不再享有目?biāo)公司股東的權(quán)利，也不再承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)，但需對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的目標(biāo)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（6）乙方應(yīng)確保在并購(gòu)過(guò)程中，不進(jìn)行任何可能損害甲方利益的行為，如與其他潛在買(mǎi)家進(jìn)行并購(gòu)談判等。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方同意，甲方購(gòu)買(mǎi)乙方持有的目標(biāo)公司股權(quán)的價(jià)格為【】元人民幣（大寫(xiě)：【】元整），支付方式為一次性支付。甲方應(yīng)在以下條件滿(mǎn)足后【】個(gè)工作日內(nèi)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付至乙方指定的銀行賬戶(hù)：

1.本合同生效；

2.雙方完成并購(gòu)所需的審批、登記等手續(xù)；

3.乙方提供與目標(biāo)公司相關(guān)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料和信息；

4.目標(biāo)公司股權(quán)過(guò)戶(hù)至甲方名下。

第五條履行期限

本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為【】年。以下為關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

1.盡職期限：自合同生效之日起【】個(gè)月內(nèi)，甲方完成對(duì)目標(biāo)公司的盡職；

2.審批、登記手續(xù)期限：自盡職完成后【】個(gè)月內(nèi)，雙方完成并購(gòu)所需的審批、登記等手續(xù)；

3.股權(quán)過(guò)戶(hù)期限：自審批、登記手續(xù)完成后【】個(gè)月內(nèi)，完成目標(biāo)公司股權(quán)過(guò)戶(hù)；

4.支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款期限：自股權(quán)過(guò)戶(hù)完成后【】個(gè)工作日內(nèi)，甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

第六條違約責(zé)任

1.如甲方未按約定時(shí)間、金額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，應(yīng)向乙方支付違約金，違約金計(jì)算方法為：逾期支付金額×逾期天數(shù)×【】%；

2.如乙方未按約定提供與目標(biāo)公司相關(guān)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料和信息，甲方有權(quán)解除合同，并要求乙方支付違約金，違約金計(jì)算方法為：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的【】%；

3.如一方泄露對(duì)方的保密信息，導(dǎo)致對(duì)方損失，泄露方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任；

4.如一方違反本合同其他條款，導(dǎo)致合同無(wú)法履行或造成對(duì)方損失，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任；

5.雙方同意，違約方應(yīng)承擔(dān)因違約行為產(chǎn)生的訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等費(fèi)用。

雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守本合同約定，確保合同順利履行。如有違約行為，守約方有權(quán)追究違約方的法律責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：本合同所指的“不可抗力”是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)等）、社會(huì)事件（如戰(zhàn)爭(zhēng)、罷工、暴亂等）以及政府行為（如禁運(yùn)、征收、征用等）。

2.責(zé)任免除：由于不可抗力導(dǎo)致任何一方部分或全部不能履行本合同的，該方應(yīng)立即通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。在不可抗力事件發(fā)生后的合理時(shí)間內(nèi)，受影響方應(yīng)盡力克服不可抗力的影響，繼續(xù)履行合同義務(wù)。如果不可抗力事件持續(xù)發(fā)生，影響合同履行超過(guò)【】個(gè)月，雙方均有權(quán)終止合同。在不可抗力事件發(fā)生期間，受影響方的履行義務(wù)將予以免除，且雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

第八條爭(zhēng)議解決

1.雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商的方式解決本合同履行過(guò)程中產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議。

2.若協(xié)商不成，雙方同意將爭(zhēng)議提交至【】仲裁委員會(huì)，按照該仲裁委員會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

3.仲裁地點(diǎn)為【】，仲裁語(yǔ)言為【】。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

4.除非仲裁裁決另有規(guī)定，仲裁費(fèi)用（包括但不限于仲裁費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)。

5.在仲裁程序進(jìn)行期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同項(xiàng)下的其他義務(wù)。

第九條其他條款

1.通知方式：本合同項(xiàng)下的所有通知、要求、批準(zhǔn)和其他通信，應(yīng)以書(shū)面形式進(jìn)行，并通過(guò)掛號(hào)郵件、快遞或?qū)Ｈ诉f送至對(duì)方的注冊(cè)地址或雙方另行指定的地址。

2.合同變更：本合同的任何修改、補(bǔ)充或變更，必須以書(shū)面形式作出，并經(jīng)雙方簽字蓋章確認(rèn)后生效。

3.終止條件：在以下情況下，一方有權(quán)終止本合同：

（1）對(duì)方違反本合同的規(guī)定，且未在合理期限內(nèi)糾正；

（2）不可抗力事件持續(xù)發(fā)生，影響合同履行超過(guò)【】個(gè)月；

（3）雙方協(xié)商一致終止本合同。

4.權(quán)利義務(wù)的繼承：本合同項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)，在合同終止或到期后仍然有效，雙方應(yīng)繼續(xù)履行。

第十條附則