《經(jīng)濟(jì)法基礎(chǔ)（第二版）》 課件 第三章　公司法律制度

第三章公司法律制度第一節(jié)公司法律制度概述第二節(jié)有限責(zé)任公司第三節(jié)股份有限公司第四節(jié)公司的合并、分立、解散和清算第五節(jié)違反公司法的法律責(zé)任8687學(xué)習(xí)目標(biāo)知識(shí)目標(biāo)1.?了解公司的定義、特征及分類。2.?了解有限責(zé)任公司、股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)設(shè)置。3.?熟悉公司合并、分立、解散和清算相關(guān)規(guī)定及違反公司法的法律責(zé)任。能力目標(biāo)1.?能理解公司的基本制度，對(duì)公司管理和運(yùn)作有深入的認(rèn)識(shí)。2.?能運(yùn)用公司法基本理論解決公司設(shè)立、組織管理等基本問題。素養(yǎng)目標(biāo)增強(qiáng)公司治理中的社會(huì)責(zé)任意識(shí)，樹立守法經(jīng)營(yíng)、規(guī)范管理的經(jīng)營(yíng)理念。88邏輯簡(jiǎn)圖公司是經(jīng)濟(jì)生活中常見的企業(yè)組織形式，在經(jīng)濟(jì)生活中發(fā)揮著重要作用，公司的設(shè)立、合并、解散和清算必須符合相關(guān)法律制度的規(guī)定。一、公司的定義和特征1.?公司的定義公司是指依照《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱公司法）設(shè)立的，以營(yíng)利為目的，由股東投資形成的企業(yè)法人，是經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的重要主體之一。892.?公司的特征（1）公司必須依法設(shè)立。公司必須依法定條件、法定程序設(shè)立，這樣才能取得企業(yè)法人資格。（2）公司具有法人資格。公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，并且獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。（3）公司以營(yíng)利為目的。股東，即出資者，設(shè)立公司的目的是從公司經(jīng)營(yíng)中取得利潤(rùn)，因此，營(yíng)利目的不僅要求公司本身為營(yíng)利而活動(dòng)，還要求公司有盈利時(shí)應(yīng)當(dāng)將利潤(rùn)分配給股東。90二、公司的分類根據(jù)不同的分類依據(jù)，可將公司分為幾個(gè)不同類型，公司分類見下表。91公司分類92公司分類三、公司法的定義和適用范圍1.?公司法的定義公司法是規(guī)定公司法律地位，調(diào)整公司在設(shè)立、經(jīng)營(yíng)、變更與終止過程中的組織行為的法律規(guī)范的總稱。公司法的概念有狹義和廣義之分。狹義的公司法，僅指公司法這一部法律；廣義的公司法，又稱實(shí)質(zhì)意義上的公司法，是指一切有關(guān)公司的法律、法規(guī)和司法解釋，其表現(xiàn)形式不僅包括公司法，還包括《中華人民共和國(guó)市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例》等法律、法規(guī)。932.?公司法的適用范圍我國(guó)公司法適用于依照公司法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。外商在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的公司也適用于公司法，同時(shí)，其他法律另有規(guī)定的也適用其規(guī)定。9495一、有限責(zé)任公司的定義和特征1.?有限責(zé)任公司的定義有限責(zé)任公司是依照公司法設(shè)立，股東以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。2.?有限責(zé)任公司的特征（1）股東承擔(dān)有限責(zé)任。有限責(zé)任公司是企業(yè)法人，公司的股東以其認(rèn)繳出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司債務(wù)無關(guān)，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。（2）限制股東人數(shù)。有限責(zé)任公司的股東人數(shù)是有嚴(yán)格限制的。公司法第四十二條規(guī)定，有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立。（3）設(shè)立手續(xù)簡(jiǎn)單。有限責(zé)任公司的設(shè)立手續(xù)相對(duì)簡(jiǎn)單，有限責(zé)任公司一般由全體股東制定公司章程，公司有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額，并符合公司法的其他規(guī)定，即可在登記機(jī)關(guān)登記設(shè)立。（4）股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資受到嚴(yán)格限制。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意；其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)該購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓；經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。（5）具有封閉性。有限責(zé)任公司在組織與經(jīng)營(yíng)上具有封閉性，即設(shè)立程序和經(jīng)營(yíng)狀況不向社會(huì)公開。9697二、有限責(zé)任公司的設(shè)立1.?有限責(zé)任公司設(shè)立的條件根據(jù)公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的設(shè)立，應(yīng)當(dāng)符合下列5項(xiàng)條件：（1）公司的股東應(yīng)符合法定人數(shù)。公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立。公司法對(duì)有限責(zé)任公司股東人數(shù)沒有規(guī)定下限，股東可以是自然人，也可以是法人。（2）公司應(yīng)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額。（3）股東共同制定公司章程。設(shè)立有限責(zé)任公司，必須依照公司法的規(guī)定，由全體股東共同依法制定公司章程。公司章程是公司成立和運(yùn)營(yíng)的基礎(chǔ)，股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。（4）公司應(yīng)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。公司在名稱中必須注明“有限責(zé)任公司”或“有限公司”字樣。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)，即股東會(huì)、董事會(huì)或者執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事等。（5）公司應(yīng)有公司住所。設(shè)立公司必須有住所。沒有住所的公司，不得設(shè)立。公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。982.?有限責(zé)任公司設(shè)立的程序（1）發(fā)起人發(fā)起。有限責(zé)任公司只能采用發(fā)起設(shè)立。存在多名發(fā)起人時(shí)，應(yīng)簽訂發(fā)起人協(xié)議或做成發(fā)起人會(huì)議決議。協(xié)議或決議是明確發(fā)起人各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)的書面文件。（2）制定公司章程。股東設(shè)立有限責(zé)任公司，必須先制定公司章程，對(duì)公司的基本情況以及各方面的權(quán)利和義務(wù)進(jìn)行明確規(guī)定。99（3）股東繳納出資。股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。這里的手續(xù)是指過戶手續(xù)，即將原來屬于股東所有的財(cái)產(chǎn)，轉(zhuǎn)移為屬于公司所有的財(cái)產(chǎn)。（4）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書、公司章程等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。公司經(jīng)核準(zhǔn)登記后，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。100三、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)如圖所示。101有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)1.?股東會(huì)股東會(huì)是有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。（3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告。（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告。（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。102（7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。（8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議。（9）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議。（10）修改公司章程。（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對(duì)上述事項(xiàng)，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。1032.?董事會(huì)董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作。（2）執(zhí)行股東會(huì)的決議。（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。（4）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。（5）制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。（6）制定公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案。104（7）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。（10）制定公司的基本管理制度。（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。1053.?監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財(cái)務(wù)。（2）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。（3）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正。106（4）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。（5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案。（6）依照公司法的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。1074.?經(jīng)理有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：①主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；②組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；③擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；④擬訂公司的基本管理制度；⑤制定公司的具體規(guī)章；⑥提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；⑦決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；⑧董事會(huì)授予的其他職權(quán)。108公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。需要注意的是，股東會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理都有公司內(nèi)部的決策權(quán)，層級(jí)越高的機(jī)構(gòu)，權(quán)限越抽象。例如針對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)和投資事項(xiàng)，股東會(huì)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃，董事會(huì)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案，經(jīng)理組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案并負(fù)責(zé)公司日常管理?？偨?jīng)理屬于公司雇員范疇，由董事長(zhǎng)經(jīng)過董事會(huì)通過任命?？偨?jīng)理可由董事長(zhǎng)兼任。109四、一人有限責(zé)任公司的定義和特別規(guī)定1.?一人有限責(zé)任公司的定義一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司是獨(dú)立的企業(yè)法人，具有完全的民事權(quán)利能力、民事行為能力和民事責(zé)任能力，是有限責(zé)任公司的特殊類型。2.?一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定根據(jù)公司法，一人有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)適用特別規(guī)定，沒有特別規(guī)定的，適用有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。110111一、股份有限公司的定義和特征1.?股份有限公司的定義股份有限公司簡(jiǎn)稱股份公司，是指其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。2.?股份有限公司的特征（1）設(shè)立方式包括發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立。（2）人數(shù)應(yīng)當(dāng)為2人以上200人以下，且其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。（3）符合公司法對(duì)股份有限公司的其他規(guī)定。112二、股份有限公司的設(shè)立1.?股份有限公司設(shè)立的方式股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。1132.?股份有限公司設(shè)立的條件公司法規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合下列4項(xiàng)條件：（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)。（2）有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額。（3）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。（4）發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的公司，公司章程應(yīng)當(dāng)經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過。（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。（6）有公司住所。1143.?股份有限公司設(shè)立的程序股份有限公司設(shè)立的程序見下表。股份有限公司設(shè)立的程序115三、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理等組成。1.?股東大會(huì)股份有限公司的股東大會(huì)由全體股東組成，它是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)。股東大會(huì)做出的決定，公司的其他機(jī)構(gòu)，如董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等，都必須執(zhí)行。股份有限公司股東大會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)基本相同。1162.?董事會(huì)股份有限公司董事會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán)基本相同。董事會(huì)是股份有限公司股東大會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。股份有限公司董事會(huì)成員為5～19人。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。股份有限公司的董事任期規(guī)定與有限責(zé)任公司的董事任期規(guī)定完全一致。1173.?監(jiān)事會(huì)股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。職工代表是通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生的。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。1184.?經(jīng)理股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。股份有限公司經(jīng)理的職權(quán)與有限責(zé)任公司經(jīng)理的職權(quán)基本相同。公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任公司經(jīng)理。119四、股份有限公司發(fā)行股票股份有限公司的基本特征之一，就是注冊(cè)資本劃分為金額相等的股份，公司的股份采取股票的形式，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，而有限責(zé)任公司的股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。1.?股份與股票（1）股份和股票的概念。股份是指由股份有限公司發(fā)行的，股東所持有的，通過股票形式來表現(xiàn)的，可以轉(zhuǎn)讓的資本的一部分。120（2）股票的分類。從理論上分析，股票可以分為不同種類，股票的分類見下表。股票的分類1212.?股份發(fā)行公司法規(guī)定，股份發(fā)行應(yīng)當(dāng)遵循公平、公正、同股同權(quán)的原則。具體應(yīng)該做到以下3點(diǎn)：①公司向社會(huì)公開募集股份時(shí)，應(yīng)就有關(guān)股份發(fā)行的信息依法公開披露；②同股同價(jià)，同次發(fā)行的股份，每股的發(fā)行價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；③同股同權(quán)，相同的股份在相同的條件下應(yīng)當(dāng)具有平等性，同一公司，相同的股份，股東所享有的權(quán)益相同。122公司的股票可以為記名股票，也可以為無記名股票。公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票；公司對(duì)社會(huì)公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。股票發(fā)行的價(jià)格可以等于票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。公司發(fā)行新股，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事項(xiàng)作出決議：①新股種類及數(shù)額，②新股發(fā)行價(jià)格，③新股發(fā)行的起止日期，④向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。公司經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)公開發(fā)行新股時(shí)，必須公告新股招股說明書和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并制作認(rèn)股書。123一、公司的合并1.?公司合并的形式公司合并是指依照法定程序?qū)蓚€(gè)以上的公司變?yōu)橐粋€(gè)公司的行為。其形式有兩種：吸收合并與新設(shè)合并。吸收合并是指一個(gè)公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。新設(shè)合并是指兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，合并各方解散。1242.?公司合并的程序（1）簽訂合并協(xié)議。（2）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。（3）作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。（4）依法進(jìn)行登記。125二、公司的分立1.?公司分立的形式公司分立是指依法將一個(gè)公司分為兩個(gè)以上的公司。分立的形式一般有存續(xù)分立和新設(shè)分立兩種。存續(xù)分立是指公司以其部分財(cái)產(chǎn)和業(yè)務(wù)另設(shè)新的公司，原公司存續(xù)。新設(shè)分立是指公司以其全部財(cái)產(chǎn)分別歸入兩個(gè)或兩個(gè)以上的新設(shè)公司，原公司解散。2.?公司分立的程序公司分立的程序與公司合并的程序基本一樣，包括簽訂分立協(xié)議，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，作出分立決議，通知債權(quán)人，辦理工商登記等。126三、公司的解散公司法規(guī)定，公司解散的原因有以下5種：①公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，②股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散，③因公司合并或者分立需要解散，④依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷，⑤人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。公司有上述第1項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。公司依照規(guī)定修改公司章程的，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有2/3以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。127四、公司的清算公司的清算工作包括下列5項(xiàng)內(nèi)容：1.?成立清算組解散的公司，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，人民法院可以依債權(quán)人申請(qǐng)指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。清算組負(fù)責(zé)解散公司財(cái)產(chǎn)的保管、清理、處理和分配工作。1282.?登記債權(quán)清算組應(yīng)當(dāng)自成立起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。1293.?清理公司財(cái)產(chǎn)，制定清算方案清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清理，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，制定清算方案。清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。1304.?清償債務(wù)公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。公司財(cái)產(chǎn)在未按上述規(guī)定清償前，不得分配給股東。5.?公告公司終止公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。131一、公司違反公司法的法律責(zé)任公司違反公司法的法律責(zé)任有以下幾種：公司違反公司法規(guī)定，在法定的會(huì)計(jì)賬簿以外另立會(huì)計(jì)賬簿的，由縣級(jí)以上人民政府財(cái)政部門責(zé)令改正，處以5萬元以上50萬元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。公司在依法向有關(guān)主管部門提供的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實(shí)的，由有關(guān)主管部門對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以3萬元以上30萬元以下的罰款。132公司不依照公司法規(guī)定提取法定公積金的，由縣級(jí)以上人民政府財(cái)政部門責(zé)令如數(shù)補(bǔ)足應(yīng)當(dāng)提取的金額，可以對(duì)公司處以20萬元以下的罰款。公司在合并、分立、減少注冊(cè)資本或者進(jìn)行清算時(shí)，不依照公司法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對(duì)公司處以1萬元以上10萬元以下的罰款。公司在清算期間開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的，由公司登記機(jī)關(guān)予以警告，沒收違法所得。133公司在進(jìn)行清算時(shí)，隱匿財(cái)產(chǎn)，對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表或者財(cái)產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務(wù)前分配公司財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對(duì)公司處以隱匿財(cái)產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配公司財(cái)產(chǎn)金額5%以上10%以下的罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以1萬元以上10萬元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依刑法規(guī)定追究刑事責(zé)任，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬元以上20萬元以下罰金。公司成立后無正當(dāng)理由超過6個(gè)月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個(gè)月以上的，可以由公司登記機(jī)關(guān)吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。134公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更時(shí)，未依照公司法規(guī)定辦理有關(guān)變更登記