建筑金屬圍護產(chǎn)品公司治理方案

建筑金屬圍護產(chǎn)品

公司治理方案

目錄

一、信息的含義與分類...............................................3

二、信息與溝通的作用...............................................5

三、信息控制.......................................................6

四、溝通控制......................................................16

五、德日公司治理模式的產(chǎn)生........................................20

六、德日公司治理模式的評價........................................22

七、家族治理模式的產(chǎn)生............................................23

八、家族治理模式的主要內(nèi)容........................................26

九、董事會模式....................................................30

十、公司治理的力量源泉............................................35

H-一、內(nèi)部控制評價的組織與實施...................................37

十二、內(nèi)部控制評價工作底稿與報告.................................47

十三、評價控制缺陷與報告..........................................49

十四、審計工作計劃與實施..........................................53

十五、項目簡介....................................................58

十六、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析................................................62

十七、行業(yè)競爭格局................................................63

十八、必要性分析..................................................63

十九、法人治理....................................................63

二十、人力資源配置分析............................................77

勞動定員一覽表.....................................................78

二H--、SWOT分析說明............................................79

二十二、項目風險分析..............................................86

二十三、項目風險對策..............................................89

二十四、發(fā)展規(guī)劃分析..............................................90

一、信息的含義與分類

（一）信息的含義

信息是指來源于企業(yè)內(nèi)部或外部，與企業(yè)經(jīng)營相關(guān)的各種信息，

包括獲取的行業(yè)、經(jīng)濟，以及內(nèi)部生產(chǎn)經(jīng)營管理、財務(wù)等方面的信息。

企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范要求通過信息系統(tǒng)識別、獲取、處理和報

告信息為管理和控制經(jīng)營活動提供信息支持。信息系統(tǒng)可以是手工信

息系統(tǒng)，也可以是利用現(xiàn)代信息技術(shù)的信息系統(tǒng)，還可以是手工和信

息技術(shù)相合的信息系統(tǒng)；可以是正式的信息系統(tǒng)，也可以是非正式的

信息系統(tǒng)。信息系統(tǒng)處理的對象既包括企業(yè)經(jīng)營活動等內(nèi)部生成的信

息，也包括與經(jīng)營活動相關(guān)的外部事項、活動和環(huán)境等外部信息。信

息系統(tǒng)一方面需要定期獲取和報告經(jīng)營活動各方面的信息，包括產(chǎn)品

的生產(chǎn)和銷售方面的信息；另一方面需要采取措施獲取市場變化對產(chǎn)

品和勞務(wù)等需求方面的信息。信息系統(tǒng)不僅要識別和獲取所需的財務(wù)

信息和非財務(wù)信息，而且還必須在一定的時間內(nèi)，以有助于企業(yè)控制

其經(jīng)營活動的方式處理和報告信息。

信息系統(tǒng)應(yīng)根據(jù)所面臨的市場變化、競爭對手的創(chuàng)新以及客戶需

求的重大變化進行調(diào)整，以支持企業(yè)實現(xiàn)其經(jīng)營和戰(zhàn)略目標，并要求

企業(yè)將信息系統(tǒng)的規(guī)劃、設(shè)計和執(zhí)行與企業(yè)的整體戰(zhàn)略進行整合。信

息系統(tǒng)作為經(jīng)營活動不可分割的組成部分，通過獲取決策所需要的信

息來實施控制。對信息系統(tǒng)與經(jīng)營目標進行整合跟蹤和記錄交易，將

企業(yè)的各項經(jīng)營活動包含于整合的系統(tǒng)之中，有助于對經(jīng)營活動實施

控制。企業(yè)信息系統(tǒng)中信息技術(shù)的使用應(yīng)當有助于企業(yè)經(jīng)營目標的實

現(xiàn)而不在于使用的是否為最先進的信息技術(shù)。

信息系統(tǒng)所提供的信息內(nèi)容應(yīng)適當、及時、準確，并且信息必須

是當前最新和可以獲取的。由于信息的質(zhì)量直接影響企業(yè)管理當局在

管理和控制中的決策，信息系統(tǒng)本身成為內(nèi)部控制體系的一個組成部

分，必須對其進行控制。另外，由于信息系統(tǒng)在內(nèi)部控制中的重要性,

其本身又是內(nèi)部控制的對象，企業(yè)應(yīng)當加強對信息系統(tǒng)的開發(fā)與維護、

訪問與變更、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲存與保管、網(wǎng)絡(luò)安全等方面的

控制保證信息系統(tǒng)安全、穩(wěn)定地運行。

（二）信息的分類

按照信息的來源不同，分為內(nèi)部信息和外部信息。

內(nèi)部信息是指企業(yè)的各種業(yè)務(wù)報表和分析報告，有關(guān)生產(chǎn)方面、

技術(shù)方面的資料以及經(jīng)營管理部門制訂的計劃、經(jīng)營決策等方面的情

況。內(nèi)部信息主要包括財務(wù)信息、生產(chǎn)經(jīng)營信息、銷售信息、技術(shù)創(chuàng)

新信息、綜合管理信息等。

外部信息是指從企業(yè)外部所獲取的信息。外部信息主要包括國家

法律法規(guī)，相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)信息，經(jīng)濟形勢信息，客戶、供應(yīng)商信息，

科技進步和社會文化信息等。

二、信息與溝通的作用

信息與溝通的作用主要表現(xiàn)在以下幾方面。

（一）信息與溝通是有效實施內(nèi)部控制的重要載體

未來競爭是管理的競爭，競爭的焦點在于企業(yè)內(nèi)外部的有效信息

來源以及充分溝通上。經(jīng)濟市場化程度的提高，要求企業(yè)必須加強信

息的采集、存儲、處理、加工和運用。信息與溝通是內(nèi)部控制體系的

重要組成部分，貫穿于內(nèi)部控制體系的整個過程，是有效實施內(nèi)部控

制的重要載體，直接影響著企業(yè)內(nèi)部控制的貫徹執(zhí)行以及企業(yè)經(jīng)營目

標乃至戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。

（二）信息與溝通是整個內(nèi)部控制系統(tǒng)的生命線

內(nèi)部控制是一個動態(tài)的過程，依據(jù)環(huán)境來制定相應(yīng)的措施，整個

過程就是通過連續(xù)不斷的信息反饋來糾正錯誤，并不斷改進與完善。

因此，信息與溝通為管理層監(jiān)督各項活動并在必要時采取糾正措施提

供了保證。另外，信息與溝通是保障內(nèi)部控制效率和效果的重要手段,

隨著信息系統(tǒng)的廣泛應(yīng)用，企業(yè)內(nèi)部實現(xiàn)了物流、資金流、信息流的

集成管理，外部實現(xiàn)了與供應(yīng)商、客戶的信息共享，使得信息傳遞更

加流暢，從而使內(nèi)控運行的效率得到提高。

（三）信息與溝通是實施內(nèi)部控制的關(guān)鍵因素

從縱向來看，管理層通過信息與溝通下達任務(wù)，了解業(yè)務(wù)進展情

況，及時發(fā)現(xiàn)其中隱藏的風險。這種自上而下的溝通方式同樣伴隨著

企業(yè)有關(guān)目標、風險、管理流程信息的傳遞。而員工則通過自下而上

的溝通方式向管理層反映有關(guān)一線經(jīng)營、生產(chǎn)中存在的問題，使管理

層能夠及時地了解相關(guān)信息，動態(tài)地優(yōu)化管理及控制流程。從橫向來

看，不同部門、不同職責的員工之間通過有效的溝通來傳達各自信息

需求、信息缺口，有助于信息交流與共享，從而最大化地提高信息資

源的利用效率。

因此，廣泛的信息溝通通過輔助決策來促進企業(yè)戰(zhàn)略目標的實現(xiàn);

通過加強管理和控制來提高經(jīng)營的效率和效果；通過保障內(nèi)控效率和

效果來保證財務(wù)報告和管理信息的真實、可靠和完整，確保資產(chǎn)的安

全完整，以及遵循國家法律法規(guī)的要求?？偟膩碚f，有效的信息與溝

通是內(nèi)部控制目標實現(xiàn)的重要保證。

三、信息控制

（一）信息的收集與整理

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第三十九條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當對收集的

各種內(nèi)部信息和外部信息進行合理篩選、核對、整合，以提高信息的

有用性。

1、信息收集的含義

信息收集是指通過各種方式獲取所需要的信息。信息的收集是信

息得以利用、傳遞的第一步，也是關(guān)鍵的一步。信息收集工作的好壞,

直接關(guān)系到信息與溝通的質(zhì)量。信息可以分為原始信息和加工信息兩

大類，原始信息是指在企業(yè)管理中直接產(chǎn)生或獲取的數(shù)據(jù)、概念、知

識、經(jīng)驗及其總結(jié)，是未經(jīng)加工的信息；加工信息則是對原始信息經(jīng)

過加工、分析、改編和重組而形成的具有新形式、新內(nèi)容的信息。

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第三十九條的規(guī)定，企業(yè)可以通

過財務(wù)會計資料、經(jīng)營管理資料、調(diào)研報告、專項信息、內(nèi)部刊物、

辦公網(wǎng)絡(luò)等渠道，獲取內(nèi)部信息；外部信息的收集渠道主要有行業(yè)協(xié)

會組織、社會中介機構(gòu)、業(yè)務(wù)往來單位、市場調(diào)查、來信來訪、網(wǎng)絡(luò)

媒體以及有關(guān)監(jiān)管部門等。

2、信息收集的原則

為了保證信息收集的質(zhì)量，應(yīng)堅持以下原則。

(1)準確性原則。該原則要求所收集到的信息要真實可靠。當然,

這個原則是信息收集工作最基本的要求。為達到這樣的要求，信息收

集者就必須對收集到的信息反復(fù)核實、不斷檢驗，力求把誤差減少到

最低限度。

(2)全面性原則。該原則要求所收集到的信息要廣泛、全面完整。

只有廣泛、全面地收集信息，才能完整地反映管理活動和決策對象發(fā)

展的全貌，為決策的科學性提供保障。當然，實際所收集到的信息不

可能做到絕對的全面完整，因此，如何在不完整、不完備的信息下做

出科學的決策就是一個非常值得探討的問題。

(3)時效性原則。信息的利用價值取決于該信息是否能及時地提

供，即信息的時效性。信息只有及時、迅速地提供給它的使用者才能

有效地發(fā)揮作用。特別是決策對信息的要求是“事前”的消息和情報,

而不是“馬后炮”。所以，只有信息是“事前”的，對決策才是有效

的。

3、信息收集的范圍

信息收集的范圍可從3個角度來劃分。

(1)內(nèi)容范圍。內(nèi)容范圍是指根據(jù)信息內(nèi)容與信息收集目標和需

求相關(guān)性特征所確定的范圍，包括本身內(nèi)容范圍和環(huán)境內(nèi)容范圍。本

身內(nèi)容范圍是由事物本身信息相關(guān)內(nèi)容特征組成的范圍；環(huán)境內(nèi)容范

圍是由事物周邊、與事物相關(guān)的信息的內(nèi)容特征組成的范圍。

(2)時間范圍。時間范圍是指在信息發(fā)生的時間上，根據(jù)與信息

收集目標和需求具有一定相關(guān)性的特征所確定的范圍，這是由信息的

歷史性和時效性所決定的。

(3)地域范圍。地域范圍是指在信息發(fā)生的地點上，根據(jù)與信息

收集目標和需求具有一定相關(guān)性的特征所確定的范圍。這是由信息

的地域分布特征和信息收集的相關(guān)性要求所決定的。

4、信息收集的方法

(1)調(diào)查法。調(diào)查法一般分為普查和抽樣調(diào)查兩大類。普查是調(diào)

查有限總體中每個個體的有關(guān)指標值。抽樣調(diào)查是按照一定的科學原

理和方法，從事物的總體中抽取部分稱為樣本的個體進行調(diào)查，用所

得到的調(diào)查數(shù)據(jù)推斷總體。抽樣調(diào)查是較常用的調(diào)查方法，也是統(tǒng)計

學研究的主要內(nèi)容。抽樣調(diào)查的關(guān)鍵是樣本抽樣方法、樣本量大小的

確定等。樣本抽樣方法，又稱抽樣組織的方式，決定樣本集合的選擇

方式，直接影響信息收集的質(zhì)量。抽樣方法一般分為非隨機抽樣、隨

機抽樣和綜合抽樣。常用的調(diào)查方法主要有訪問調(diào)查法、問卷調(diào)查法、

觀察調(diào)查法、實驗調(diào)查法、文案調(diào)查法等，這里主要介紹訪問調(diào)查法

和問卷調(diào)查法。

訪問調(diào)查法又稱采訪法，是通過訪問信息收集對象，與之直接交

談而獲得有關(guān)信息的方法。它又分為座談采訪、會議采訪以及電話采

訪和信函采訪等方式。采訪需要做好充分準備，認真選擇調(diào)查對象了

解調(diào)查對象，收集有關(guān)業(yè)務(wù)資料和相關(guān)的背景資料。其主要優(yōu)點是可

以就問題進行深入的討論，獲得高質(zhì)量的信息；缺點是費用高，采訪

對象不可能很多，因此受訪問者要具有代表性。它對采訪者的語言交

際素質(zhì)要求較高。

問卷調(diào)查法是一種包含統(tǒng)計調(diào)查和定量分析的信息收集方法。這

種方法主要考慮的問題是：所收集信息的內(nèi)容范圍和數(shù)量，所選定的

調(diào)查對象的代表性和數(shù)量，問卷的精心設(shè)計，問卷的回收率控制等。

其具有調(diào)查面廣、費用低的特點，但對調(diào)查對象無法控制，問卷回收

率一般都不高，回答的質(zhì)量也較差，受訪者的態(tài)度具有決定性影響。

(2)觀察法。觀察法主要通過開會、深入現(xiàn)場、參加生產(chǎn)和經(jīng)營、

實地采樣等方法進行現(xiàn)場觀察并準確記錄(包括測繪、錄音、錄像、

拍照、筆錄等)調(diào)研情況、收集信息。主要包括兩個方面：一是對人

的行為的觀察，二是對客觀事物的觀察。觀察法應(yīng)用很廣泛，常與詢

問法、實物搜集結(jié)合使用，以提高所收集信息的可靠性。

(3)實驗方法。實驗方法能通過實驗過程獲取其他手段難以獲得

的信息或結(jié)論。實驗者通過主動控制實驗條件，包括對參與者類型的

恰當限定、對信息產(chǎn)生條件的恰當限定和對信息產(chǎn)生過程的合理設(shè)計,

可以獲得在真實狀況下用調(diào)查法或觀察法無法獲得的、某些重要的、

能客觀反映事物運動表征的有效信息，還可以在一定程度上直接觀察、

研究某些參量之間的相互關(guān)系，有利于對事物本質(zhì)的研究。

實驗方法也有多種形式，如實驗室實驗、現(xiàn)場實驗、計算機模擬

實驗、計算機網(wǎng)絡(luò)環(huán)境下人機結(jié)合實驗等?，F(xiàn)代管理科學中新興的管

理實驗、現(xiàn)代經(jīng)濟學中正在形成的實驗經(jīng)濟學中的經(jīng)濟實驗，實質(zhì)上

就是通過實驗獲取與管理或經(jīng)濟相關(guān)的信息。

(4)文獻檢索。文獻檢索就是從浩繁的文獻中檢索出所需的信息

的過程。文獻檢索分為手工檢索和計算機檢索。手工檢索主要是通過

信息服務(wù)部門收集和建立的文獻目錄、索引、文摘、參考指南和文獻

綜述等來查找有關(guān)的文獻信息。計算機文獻檢索，是文獻檢索的計算

機實現(xiàn)，其特點是檢索速度快、信息量大，是當前收集文獻信息的主

要方法。文獻檢索過程一般包括分析研究課題和制定檢索策略、利用

檢索工具查找文獻線索、根據(jù)文獻出處索取原始文獻三個階段。

文獻根據(jù)加工深度的不同可分為四個級別：零次文獻、一次文獻、

二次文獻和三次文獻，所獲取的相應(yīng)信息分別是零次信息、一次信息、

二次信息和三次信息。零次文獻是指未經(jīng)出版社發(fā)行的或未進入社會

交流的最原始的文獻，如私人筆記、考察筆記等，內(nèi)容新穎，但不成

熟，因不公開交流而難以獲得；一次文獻是以作者本人取得的成果為

依據(jù)而創(chuàng)作的論文、報告等經(jīng)公開發(fā)表或出版的各種文獻，如期刊論

文、科技報告等，其特點是內(nèi)容新穎豐富、敘述詳盡以及參考價值大,

但數(shù)量龐大而且分散；二次文獻是指報道和查找一次文獻的檢索工具

書刊，如各種目錄、題錄、文摘和索引等。二次文獻是按照特定目的

對一定范圍和學科領(lǐng)域內(nèi)的一次文獻進行鑒別、篩選、分析、歸納和

加工整理后，使之有序化后出版的。其主要功能是檢索、控制一次文

獻，幫助人們較快地獲取所需的信息，具有匯集性、工具性、綜合性

和交流性等特點：三次文獻是根據(jù)二次文獻提供的線索選用大量的一

次文獻的內(nèi)容，經(jīng)過篩選、分析、綜合和濃縮而再度出版的文獻，包

括專題評述、年鑒、百科全書、詞典、導(dǎo)讀與文獻服務(wù)目錄、工具書

目錄等。

(5)網(wǎng)絡(luò)信息收集。網(wǎng)絡(luò)信息是指通過計算機網(wǎng)絡(luò)發(fā)布、傳遞和

存儲的各種信息。收集網(wǎng)絡(luò)信息的最終目標是給廣大用戶提供網(wǎng)絡(luò)信

息資源服務(wù)，整個過程經(jīng)過網(wǎng)絡(luò)信息搜索、整合、保存和服務(wù)四個步

驟，網(wǎng)絡(luò)信息搜索是基于網(wǎng)絡(luò)信息收集系統(tǒng)自動完成的。網(wǎng)絡(luò)信息搜

索系統(tǒng)首先按照用戶指定的信息需求或主題，調(diào)用各種搜索引擎進行

網(wǎng)頁搜索和數(shù)據(jù)挖掘，將搜索的信息經(jīng)過濾等處理過程別除無關(guān)信息,

從而完成網(wǎng)絡(luò)信息資源的“收集”；然后通過計算機自動搜索、重排

等處理過程，剔除重復(fù)信息，再根據(jù)不同類別或主題自動進行信息的

分類，從而完成網(wǎng)絡(luò)信息的“整合”；分類整合后的網(wǎng)絡(luò)信息采用元

數(shù)據(jù)方案進行索引編目，并采用數(shù)據(jù)壓縮及數(shù)據(jù)傳輸技術(shù)實現(xiàn)本地化

的海量數(shù)據(jù)存儲，從而完成網(wǎng)絡(luò)信息的“保存”，當然要通過網(wǎng)絡(luò)及

時更新；經(jīng)過索引編目組織的網(wǎng)絡(luò)信息正式發(fā)布后，即可通過檢索為

讀者提供網(wǎng)絡(luò)信息資源的“服務(wù)”

5、信息的整理

信息的整理就是對收集到的原始信息，通過篩選、核對以及整合,

在數(shù)量上加以濃縮，在品質(zhì)上加以提高，在形式上給予表現(xiàn)，使之便

于傳遞、利用和貯存。信息整理是整個信息處理工作的核心。

內(nèi)部控制活動所需要的信息來自于企業(yè)內(nèi)部及外部的、與企業(yè)經(jīng)

營管理相關(guān)的財務(wù)及非財務(wù)信息。即，內(nèi)部控制中的信息收集活動涵

蓋了企業(yè)內(nèi)部及外部、主觀及客觀、正式與非正式，并影響企業(yè)內(nèi)部

環(huán)境、風險評估、控制活動及內(nèi)部監(jiān)督的信息。因此，確定信息的收

集內(nèi)容時，應(yīng)在內(nèi)部控制覆蓋的信息范圍內(nèi)，強化對信息需求的分析。

即在與內(nèi)控相關(guān)的信息范圍內(nèi)，根據(jù)不同的信息需求收集不同的信息。

（二）信息的傳遞

信息傳遞是指人們通過聲音、文字或圖像相互交流信息的過程。

信息傳遞研究的是什么人向誰表達，用什么方式表達，通過什么途徑

表達，達到什么目的。信息傳遞程序中有三個基本環(huán)節(jié)。第一個環(huán)節(jié)

是傳達人為了把信息傳達給接受人，必須把信息“譯出”，成為接受

人所能懂得的語言或圖像等。第二個環(huán)節(jié)是接受人要把信息轉(zhuǎn)化為自

己所能理解的解釋，稱為“譯進”。第三個環(huán)節(jié)是接受人對信息的反

應(yīng)，要再傳遞給傳達人，稱為反饋。

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第四十條指出：企業(yè)應(yīng)當將內(nèi)部控制

相關(guān)信息在企業(yè)內(nèi)部各管理級次、責任單位、業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)之間，以及企

業(yè)與外部投資者、債權(quán)人、客戶、供應(yīng)商、中介機構(gòu)和監(jiān)管部門等有

關(guān)方面之間進行溝通和反饋。信息與溝通過程中發(fā)現(xiàn)的問題，應(yīng)當及

時報告并加以解決。重要信息應(yīng)當及時傳遞給董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理

層。

內(nèi)部信息傳遞，一方面要完善信息向下傳遞機制，使企業(yè)內(nèi)部參

與經(jīng)營活動的各個方面和全體人員了解企業(yè)實現(xiàn)經(jīng)營目標方面的信息,

明確各自職責，了解自身在內(nèi)部控制體系中的地位和作用；另一方面

要完善信息向上傳遞機制，使企業(yè)員工能夠及時將其在企業(yè)經(jīng)營活動

中所了解的重要信息向管理層及董事會等方面?zhèn)鬟f。此外，還需建立

信息橫向傳遞機制，特別是要使信息在管理層與企業(yè)董事會及其委員

會之間進行傳遞。

（三）信息系統(tǒng)與內(nèi)部控制

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第四十一條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當利用信息

技術(shù)促進信息的集成與共享，充分發(fā)揮信息技術(shù)在信息與溝通中的作

用。企業(yè)應(yīng)當加強對信息系統(tǒng)開發(fā)與維護、訪問與變更、數(shù)據(jù)輸入與

輸出、文件儲存與保管、網(wǎng)絡(luò)安全等方面的控制，保證信息系統(tǒng)安全

穩(wěn)定運行。

1、信息技術(shù)與信息集成

隨著信息技術(shù)的快速發(fā)展，企業(yè)所面臨的競爭環(huán)境不斷變化，信

息已經(jīng)成為一種資源，能夠給企業(yè)帶來現(xiàn)實的或者潛在的利益。那么,

我們應(yīng)如何使自己盡快適應(yīng)這種變化？一個關(guān)鍵的工作就是對企業(yè)內(nèi)

外部的各種信息進行集成管理，以便被企業(yè)有效利用。就大多數(shù)企業(yè)

的現(xiàn)狀來看，出于組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計、實際工作流程的需要等原因，各

企業(yè)都存在多個不同的信息系統(tǒng)，它們分別關(guān)注企業(yè)某一方面的信息,

具有不同的信息結(jié)構(gòu)和收集、處理渠道，類似于一個個信息孤島，從

而使信息無法得到有效整合。這對企業(yè)的管理者來說是非常不利的，

尤其是高層管理者在做戰(zhàn)略決策時，需要大量相關(guān)的信息單一部門的

信息系統(tǒng)根本不能滿足其需求。這時，就需要對各部門的信息進行有

效的整合和集成。有效整合的信息將對管理者決策提供極大的幫助。

信息系統(tǒng)的出現(xiàn)在一定程度上解決了這個問題。

2、信息技術(shù)與內(nèi)部控制

隨著企業(yè)信息集成與共享的實現(xiàn)，企業(yè)價值鏈中各環(huán)節(jié)的資源得

到了有效的利用，同時信息技術(shù)對內(nèi)部控制與風險管理也將產(chǎn)生重大

的影響。企業(yè)的內(nèi)部控制系統(tǒng)也必然隨著信息技術(shù)的更新而發(fā)生改變,

例如數(shù)據(jù)挖掘技術(shù)的發(fā)展，使得企業(yè)有條件實現(xiàn)信息的實時、動態(tài)控

制和反饋，相對于過去利用匯總的文件進行檢查和評估的事后控制模

式，此時的控制模式可以實現(xiàn)事前、事中、事后的全過程控制。

內(nèi)部控制制度與計算機程序?qū)崿F(xiàn)融合，對于內(nèi)控制度的設(shè)計提出

了更高的要求，常用的控制手段為訪問權(quán)限的設(shè)置、操作口令的管理

等。內(nèi)部控制內(nèi)容的變化主要體現(xiàn)為信息技術(shù)相關(guān)的控制范圍的增力口,

如計算機硬軟件安全性的控制、信息系統(tǒng)管理人員職責的控制等。信

息集成下的內(nèi)部控制系統(tǒng)能及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制的薄弱環(huán)節(jié)并及時反饋,

因此有必要對此類關(guān)鍵的薄弱環(huán)節(jié)專門設(shè)置控制措施，健全內(nèi)部控制

系統(tǒng)，使內(nèi)部控制差錯帶來的損失最小。

信息逐漸被人們當作一種戰(zhàn)略資源，企業(yè)內(nèi)部各部門之間以及企

業(yè)之間都會發(fā)生大規(guī)模的信息交換，不同部門或不同企業(yè)間的信息需

要協(xié)同，因此信息系統(tǒng)的重要性日益增加。隨著整個社會信息化進程

的加快，企業(yè)的日常經(jīng)營管理活動越來越離不開信息系統(tǒng)的支持。完

善的信息系統(tǒng)是企業(yè)建立有效的內(nèi)部控制體系的前提。

四、溝通控制

在一個組織中，溝通是指組織內(nèi)部以及組織和外部組織間旨在完

成組織目標而進行的信息交換。溝通交換了有意義、有價值的各種信

息，從而使團隊合作、組織協(xié)調(diào)、企業(yè)戰(zhàn)略制定等企業(yè)組織功能得以

實現(xiàn)?？梢钥闯觯瑴贤ǖ膶ο蟛⒉痪窒抻诠芾碚吲c被管理者之間，員

工與員工、員工與管理層、管理層與管理層之間需要溝通，企業(yè)內(nèi)部

與外部也需要溝通。

溝通是信息系統(tǒng)所固有的功能，信息系統(tǒng)必須將其信息提供給相

關(guān)人員，以使其能夠合理地履行相關(guān)的職責。信息應(yīng)在更為廣泛的范

圍內(nèi)自上而下、自下而上地在整個企業(yè)內(nèi)外進行溝通。信息溝通按溝

通的對象可以分為內(nèi)部信息溝通和外部信息溝通。內(nèi)部信息溝通指的

是企業(yè)經(jīng)營、管理所需的內(nèi)部信息、外部信息在企業(yè)內(nèi)部的傳遞和共

享；外部信息溝通是指企業(yè)與利益相關(guān)者之間信息的溝通。

（一）內(nèi)部信息溝通

一個健康的企業(yè)需要長期保持系統(tǒng)上下開放式的溝通交流。開放

式溝通能夠避免和消除誤解，并使信息得到最好的利用。一個企業(yè)或

組織要協(xié)調(diào)全體員工實現(xiàn)某項目標，必須使每個員工都明確其目標，

這就需要某種形式的溝通。缺乏溝通，其員工將如一盤散沙，因為所

有的協(xié)調(diào)活動都是在一定形式的溝通下進行的，缺乏有效的交流、溝

通，就無法協(xié)調(diào)。通過組織內(nèi)部的溝通，可以了解各部門的生產(chǎn)或工

作進度、各部門之間的關(guān)系、各部門員工的士氣以及管理的效能等，

從而做出如何協(xié)調(diào)的決定。充分的內(nèi)部溝通對于企業(yè)控制環(huán)境、控制

作業(yè)、風險評估等各方面都起著至關(guān)重要的作用，企業(yè)所采取的溝通

方式要能夠達到順暢溝通的目的，使員工們了解自己應(yīng)承擔的責任、

應(yīng)實現(xiàn)的目標以及這些目標對企業(yè)的影響。有效的信息溝通需要合理

考慮來自不同部門和崗位、不同渠道的相關(guān)信息，并進行合理篩選和

相互核對。企業(yè)應(yīng)當采取互聯(lián)網(wǎng)、電子郵件、電話傳真、信息快報、

例行會議、專項報告、調(diào)查研究、員工手冊、教育培訓(xùn)、內(nèi)部刊物等

多種方式，實現(xiàn)所需的內(nèi)部信息和外部信息在企業(yè)內(nèi)部準確及時地傳

遞和共享，從而確保董事會、管理層和員工之間的有效溝通。

（二）外部信息溝通

企業(yè)有責任建立良好的外部溝通渠道，對外部有關(guān)方面的建議、

投訴和收到的其他信息進行記錄，并及時予以處理、反饋。有效的外

部溝通既可以擴大企業(yè)的影響力，還可以獲得很多有效內(nèi)部控制的重

要信息。外部溝通應(yīng)當重點關(guān)注以下方面。

1、與投資者和債權(quán)人的溝通

企業(yè)應(yīng)當根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券

法》等法律法規(guī)、企業(yè)規(guī)章的規(guī)定，通過股東大會、投資者會議、定

向信息報告等方式，及時向投資者和債權(quán)人報告企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)

營方針、投融資計劃、年度預(yù)算、經(jīng)營成果、財務(wù)狀況、利潤分配方

案以及重大擔保、合并分立、資產(chǎn)重組等方面的信息，聽取投資者和

債權(quán)人的意見和要求，妥善處理企業(yè)與投資者和債權(quán)人之間的關(guān)系。

2、與客戶的溝通

企業(yè)可以通過客戶座談會、走訪客戶等多種形式，定期聽取客戶

對消費偏好、銷售策略、產(chǎn)品質(zhì)量、售后服務(wù)、貨款結(jié)算等方面的意

見和建議，收集客戶需求和客戶的意見，妥善解決可能存在的控制不

當問題。

3、與供應(yīng)商的溝通

企業(yè)可以通過供需見面會、訂貨會、業(yè)務(wù)洽談會等多種形式與供

應(yīng)商就供貨渠道、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)性能、交易價格、信用政策等問題

進行溝通，及時發(fā)現(xiàn)可能存在的控制不當問題。

4、與監(jiān)管機構(gòu)的溝通

企業(yè)應(yīng)當及時向監(jiān)管機構(gòu)了解監(jiān)管政策和監(jiān)管要求及其變化，并

相應(yīng)完善自身的管理制度；同時，認真了解自身存在的問題，積極反

映訴求和建議，努力加強與監(jiān)管機構(gòu)的協(xié)調(diào)。

5、與外部審計師的溝通

企業(yè)應(yīng)當定期與外部審計師進行會語，聽取外部審計師有關(guān)財務(wù)

報表審計、內(nèi)部控制等方面的建議，以保證內(nèi)部控制的有效運行以及

雙方工作的協(xié)調(diào)。

五、德日公司治理模式的產(chǎn)生

與英美等國家的公司治理模式不同，德國和日本形成了以內(nèi)部控

制為主的治理模式，其中德國公司主要以銀行和職工持股，較強依賴

外部資本性為特征；日本公司主要以“債權(quán)人相機治理”和“法人交

叉持股”為特征。德、日兩國均屬于后起的資本主義國家，生存與發(fā)

展存在著巨大的壓力。尤其是在第二次世界大戰(zhàn)后，德國和日本作為

戰(zhàn)敗國能夠迅速恢復(fù)經(jīng)濟發(fā)展水平，其政治和經(jīng)濟的高度集中和共同

主義的意識發(fā)揮了巨大的積極作用。

德國、日本和其他老牌資本主義國家相比，是發(fā)展較晚的發(fā)達資

本主義國家。工業(yè)革命及第二次世界大戰(zhàn)之后，為了恢復(fù)本國經(jīng)濟、

德國、日本兩國實施經(jīng)濟強國戰(zhàn)略。俾斯麥時期，德國積極發(fā)展以法

蘭西等大型銀行為代表的銀行體系，它們充當了風險投資公司的角色,

為政府建立現(xiàn)代工業(yè)的目標服務(wù)，為企業(yè)提供融資。第二次世界大戰(zhàn)

以后，在沒有超級富豪和發(fā)達資本市場而又需要大量資本進行經(jīng)濟重

建的情況下，銀行充當了為政府建立現(xiàn)代工業(yè)目標服務(wù)、為企業(yè)提供

融資服務(wù)的工具。在企業(yè)需要資金還貸時，德國的銀行通過債權(quán)轉(zhuǎn)股

權(quán)的方式實現(xiàn)了對各類企業(yè)的換血易主。日本在戰(zhàn)后對金融機構(gòu)的管

制政策中最突出的一點便是大力扶持銀行間接金融。第二次世界大戰(zhàn)

后，由于美國占領(lǐng)軍最高統(tǒng)帥強行解散財閥，并出售財閥的股票和實

行《格拉斯一斯蒂格爾法》，股票迅速從個人手中流向與企業(yè)關(guān)系密

切的銀行等金融機構(gòu)手中。再加之為防止加入經(jīng)合組織且保護本國企

業(yè)被兼并，日本政府大力鼓勵企業(yè)之間地相互持股，企業(yè)集團的出現(xiàn)

有效地阻止了外國企業(yè)對日本企業(yè)的侵入。兩國政府在法律政策上也

向金融機構(gòu)傾斜，如德國全能銀行可以無限制地持有非金融機構(gòu)的股

權(quán)，日本規(guī)定商業(yè)銀行最高可以持有企業(yè)股份的5%,保險公司最高可

以持有企業(yè)股份的10%,而投資基金在這方面沒有限制。德國的法律規(guī)

定，只要銀行持有公司股票金額不超過銀行資本的25%就不受法律約束,

而且銀行可以提供商業(yè)銀行和投資銀行的廣泛業(yè)務(wù)，可以無限制地持

有任何一家非金融企業(yè)股份。日本規(guī)定銀行可以持有任何一家企業(yè)的

股份。與之相對應(yīng)，德日對直接融資采取歧視性法律監(jiān)管：證券市場

除了只對少數(shù)國有企業(yè)和電子行業(yè)開放外，還嚴格控制企業(yè)在國內(nèi)發(fā)

行股票和長期債券程序。直到20世紀80年代末，商業(yè)票據(jù)和國內(nèi)債

券、外匯債券和歐洲債券才獲允許發(fā)行。

德日模式的形成還與兩國的政治結(jié)構(gòu)、文化特點、歷史背景存在

極大的關(guān)系，日本和德國在長期歷史的發(fā)展中都是存在著集權(quán)傳統(tǒng)的

國家，并在歷史發(fā)展過程中逐漸形成了崇尚“共同主義”和“群體意

識”的獨特文化價值觀。德日兩國歷史上都存在著較長時期的集權(quán)政

權(quán)，人們較為容易認同統(tǒng)治權(quán)力的集中。在文化教育和價值觀上都強

化共同主義，具有較為強烈的群體意識，重視追求長期利益和集體利

益。一些民眾對權(quán)力的集中并不反感，相反，他們認為集中的股權(quán)結(jié)

構(gòu)更有利于企業(yè)的發(fā)展壯大。

六、德日公司治理模式的評價

（一）德日治理模式的優(yōu)勢

1、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)能有效監(jiān)控公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動

德國、日本公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是以銀行等金融機構(gòu)持股的形式為主,

因此，商業(yè)銀行對公司不僅具有行使監(jiān)控力的動力，同時也具有行使

監(jiān)控力的能力。它們具有豐富的專業(yè)知識和管理經(jīng)驗，能夠及時、有

效地對公司經(jīng)營活動進行監(jiān)督，從而保證企業(yè)正常高效地運行。銀行

作為公司的主要債權(quán)人，為了保證自身債權(quán)的安全性，必然會及時全

面獲取和掌握公司有關(guān)經(jīng)營活動的信息，并且進行全方位的有效監(jiān)督。

2、公司發(fā)展的長期穩(wěn)定性

作為公司大股東的銀行，其投資主要目的不是股息，而是長期穩(wěn)

定投資所帶來的收益，因此銀行會與公司保持長期穩(wěn)定的關(guān)系，這有

利于公司股價的穩(wěn)定及公司戰(zhàn)略計劃與長遠目標的制訂與實行。企業(yè)

法人交叉持股，有利于穩(wěn)定業(yè)務(wù)合作關(guān)系，降低交易費用，提高交易

效率。

（二）德日治理模式的弊端

1、缺乏外部資本市場的壓力，公司的監(jiān)督制度形同虛設(shè)

由于德日治理模式下股權(quán)結(jié)構(gòu)多是以法人持股為特征，而法人持

股的目的不在于資本市場的有效競爭而是在于加強企業(yè)間的業(yè)務(wù)聯(lián)系。

這使得原本極具競爭動力的資本市場，難以真正發(fā)揮其監(jiān)督制約的作

用，由此極易形成絕對的“內(nèi)部人控制”而不利于企業(yè)的發(fā)展。

2、經(jīng)營者創(chuàng)新意識不強，企業(yè)缺乏發(fā)展動力

由于公司之間相互持股，形成了相當穩(wěn)定的股東組織結(jié)構(gòu)，經(jīng)理

人市場的競爭壓力并不明顯。所以，企業(yè)創(chuàng)新和發(fā)展動力不足，從而

不利于企業(yè)的長遠發(fā)展。

3、股東的特殊性易生成泡沫經(jīng)濟

銀行與企業(yè)結(jié)成利益共同體，高度依存，一旦銀行對企業(yè)約束太

少，易導(dǎo)致企業(yè)投資盲目擴張，加之直接融資方式的便利使公司負債

率過高，容易導(dǎo)致泡沫經(jīng)濟的出現(xiàn)，對國家經(jīng)濟發(fā)展不利。

七、家族治理模式的產(chǎn)生

理論界對于家族企業(yè)還沒有準確定義。錢德勒定義為：企業(yè)創(chuàng)始

者及其最親密的合伙人和家族掌管大部分股權(quán)，他們與經(jīng)理人員維持

緊密的私人關(guān)系，且保留高層管理者主要的決策權(quán)，特別是在有關(guān)財

務(wù)政策、資源分配和高層人員選擇方面。哈佛大學教授唐納利認為，

家族企業(yè)是指同一家族至少有兩代參與這家公司的經(jīng)營管理，并且兩

代銜接的結(jié)果使公司政策和家族利益與目標有相互影響的關(guān)系。席西

民和趙增耀認為，家族企業(yè)是以血緣關(guān)系為基本紐帶，以追求家族利

益為首要目標，以實際控制權(quán)為基本手段，以親情第一為首要原則以

企業(yè)為組織形式的經(jīng)濟組織形式。家族企業(yè)作為世界上最具普遍意義

的企業(yè)組織形態(tài)，在世界經(jīng)濟中有著舉足輕重的地位，在全世界企業(yè)

中占65%?80%,主要存在于東亞的韓國、新加坡、馬來西亞、印度尼

西亞、菲律賓、泰國等地區(qū)，此模式也稱為東亞家族治理模式。

第二次世界大戰(zhàn)結(jié)束后，隨著西方殖民體系的崩潰，東亞國家相

繼擺脫了殖民統(tǒng)治，從20世紀50年代起紛紛走上了利用本國企業(yè)發(fā)

展工業(yè)化的道路。由于缺乏成熟的資本市場，東亞各國沒有經(jīng)歷資本

原始積累過程，用于創(chuàng)建和發(fā)展企業(yè)的資金多是家庭成員內(nèi)部積累而

來。且部分企業(yè)發(fā)展歷史也是由家族企業(yè)向公眾企業(yè)發(fā)展的歷史，而

東亞地區(qū)公司主要是在第二次世界大戰(zhàn)以后創(chuàng)立的，其發(fā)展只有幾十

年歷史，因此以家族控制模式為主是企業(yè)發(fā)展到一定歷史階段的必然

選擇。這些國家也深受儒學思想影響，儒學在體制上強調(diào)中央集權(quán)和

等級有序；在教化上強調(diào)以德治為主；在人際關(guān)系上強調(diào)“忠孝一

致”，強調(diào)家族血親的力量，以宗為本。這些思想在企業(yè)治理中也得

到了體現(xiàn)：在企業(yè)中注重家庭的凝聚力、家長制和集權(quán)統(tǒng)一，重視企

業(yè)權(quán)力在血緣關(guān)系中的傳播，注重員工的家庭化、親善化管理，重視

員工對企業(yè)的忠誠以及對長輩的孝順，強調(diào)秩序重于自由。在東亞地

區(qū)華人占了居民總數(shù)的相當部分，例如，在馬來西亞約占30%,在泰國

約占12%,在越南約占2%。面對西方殖民主義者及土著人的不公正對

待，為了保守企業(yè)秘密維持企業(yè)發(fā)展，家族模式是最好的選擇。因此

東亞地區(qū)的家族治理模式的產(chǎn)生有其經(jīng)濟、歷史、文化的必然性。

第二次世界大戰(zhàn)后，在美國的援助下，韓國實施了以輕工業(yè)替代

戰(zhàn)略為核心的經(jīng)濟重建工作，私營家族企業(yè)進入了創(chuàng)業(yè)期。原日本統(tǒng)

治時期的公營企業(yè)和日本人的私人企業(yè)，幾乎全部以較低的價格出售

給了企業(yè)家、軍政人員和其他人員，許多家族企業(yè)因此而起家。隨著

西方殖民體系的崩潰，外國資本逐步從東南亞國家退出，家族企業(yè)有

了相對寬松的生存空間，通過購并、控股、參股形式，控制了過去被

西方資本控制和壘斷的行業(yè)，企業(yè)有了迅猛發(fā)展。20世紀80年代以來,

東亞家族企業(yè)經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)層次不斷提高，在越來越多的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)

領(lǐng)域薪露頭角，多元化經(jīng)營范圍進一步擴大。許多大型家族企業(yè)

開始采用跨國公司戰(zhàn)略，經(jīng)營業(yè)務(wù)的國際化程度不斷提高。這一

時期，隨著國內(nèi)外合資、合作范圍的擴大，上市公司數(shù)量的不斷增多,

華人家族企業(yè)公開化和社會化程度的不斷提高，在家族成員仍然控制

企業(yè)所有權(quán)的情況下，家族企業(yè)所有權(quán)出現(xiàn)了多元化格局：許多企業(yè)

的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)開始向第二代或第三代傳遞，來自家族外的高級經(jīng)營管理專

門人才開始大量進入企業(yè)，并占據(jù)了部分高層管理職位。

八、家族治理模式的主要內(nèi)容

（一）以血緣關(guān)系為紐帶的高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)

在韓國和東南亞的家族企業(yè)中，家族成員控制企業(yè)的所有權(quán)或股

權(quán)表現(xiàn)為五種情況。第一種情況，企業(yè)的初始所有權(quán)由單一創(chuàng)業(yè)者擁

有，當創(chuàng)業(yè)者退休后，企業(yè)的所有權(quán)傳遞給子女，由其子女共同擁有;

第二種情況，企業(yè)的初始所有權(quán)由參與創(chuàng)業(yè)的兄弟姐妹或堂兄弟姐妹

共同擁有，待企業(yè)由創(chuàng)業(yè)者的第二代經(jīng)營時，企業(yè)的所有權(quán)則由創(chuàng)業(yè)

者的兄弟姐妹的子女或堂兄弟姐妹的子女共同擁有；第三種情況，企

業(yè)的所有權(quán)由合資創(chuàng)業(yè)的具有血緣、姻緣和親緣的家族成員共同控制,

然后順延傳遞給創(chuàng)業(yè)者第二代或第三代的家庭成員，并由他們共同控

制；第四種情況，家族創(chuàng)業(yè)者或家族企業(yè)與家族外其他創(chuàng)業(yè)者或企業(yè)

共同合資創(chuàng)辦企業(yè)時，由家族創(chuàng)業(yè)者或家族企業(yè)控股，當企業(yè)股權(quán)傳

遞給家族第二代或第三代后，形成由家族成員聯(lián)合共同控股的局面；

第五種情況，一些原來處于封閉狀態(tài)的家族企業(yè)，迫于企業(yè)公開化或

社會化的壓力，把企業(yè)的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給家族外的其他人或企業(yè)，或

是把企業(yè)進行改造，公開上市，從而形成家族企業(yè)產(chǎn)權(quán)多元化的格局,

但這些股權(quán)已經(jīng)多元化的家族企業(yè)的所有權(quán)仍由家族成員控制著。上

述五種情況中的每一種情況，在韓國和東南亞的家族企業(yè)中都大量存

在著，而且包括了韓國和東南亞家族企業(yè)所有權(quán)或股權(quán)由家族成員控

制的基本概況。在印度尼西亞、馬來西亞、泰國、新加坡4個國家以

及中國香港地區(qū)，一半以上的上市公司為家族所控制，比例分別為

71.5%,67.2%,61.6%,55.4%,66.7%,韓國、菲律賓兩個國家以及中

國臺灣地區(qū)的上市公司中由家族控制的比例略低些但也分別達到了

48.4%、44.6%、48.4%。

（二）所有權(quán)、控制權(quán)與經(jīng)營權(quán)的高度統(tǒng)一

東亞公司的控股家族普遍參與公司的經(jīng)營管理與投資決策，家族

控制的董事會在公司中掌握實權(quán)，控股股東往往通過控制董事和經(jīng)營

者人選來控制公司，1994年評選出的1000家最大華人企業(yè)中，董事長

和經(jīng)理之間有親屬關(guān)系的占82沆只有18%的企業(yè)雇傭沒有親屬關(guān)系的

職業(yè)經(jīng)理。從表4—1中可以看出，東亞公司的所有權(quán)與控制權(quán)之比除

了印度尼西亞和新加坡略低于0.8外，我國臺灣為0.832,其他國家和

地區(qū)均為0.85以上，最高的泰國為0.941,說明東亞國家公司的所有

權(quán)與控制權(quán)保持了高度統(tǒng)一。東亞國家和地區(qū)平均66.8%的公司由控股

股東控制董事和經(jīng)營者人選，在印度尼西亞和韓國，80%以上控股股東

支配所持股公司的董事和經(jīng)營者人選，最高經(jīng)營者往往來自控股股東

家族，由此形成了東亞國家公司所有權(quán)、控制權(quán)與經(jīng)營權(quán)高度統(tǒng)一的

獨特模式。

（三）家庭化的公司管理

公司決策方面，由于公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點和儒家倫理道德的影響,

在韓國和東南亞家族企業(yè)中，企業(yè)的決策被納入了家族內(nèi)部序列，企

業(yè)的重大決策如創(chuàng)辦新企業(yè)、開拓新業(yè)務(wù)、人事任免、決定企業(yè)的接

班人等都由家族中的同時是企業(yè)創(chuàng)辦人的家長一人做出，家族中其他

成員做出的決策也需得到家長的首肯，即使這些家長已經(jīng)退出企業(yè)經(jīng)

營的第一線，但由家族第二代成員做出的重大決策，也必須征詢家長

的意見或征得家長的同意。當家族企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)傳遞給第二代或第三

代后，前一代家長的決策權(quán)威也同時賦予第二代或第三代接班人，由

他們做出的決策，前一輩的或同一輩的其他家族成員一般也必須服從

或遵從。但與前一輩的家族家長相比，第二代或第三代家族家長的絕

對決策權(quán)威已有所降低，這也是家族企業(yè)在第二代或第三代出現(xiàn)矛盾

或沖突的根源所在。

企業(yè)員工管理方面，韓國和東南亞的家族企業(yè)不僅把儒家關(guān)于

“和諧”和“泛愛眾”的思想用于家族成員的團結(jié)上，而且還推廣應(yīng)

用于員工管理上，經(jīng)營者對員工的管理不完全是雇用關(guān)系，就像對待

自己的兒女一樣，形成了一種和諧共處的環(huán)境。通過提高員工公共福

利增強員工的歸屬感、凝聚力，培養(yǎng)企業(yè)內(nèi)部的家庭化氛圍，使員工

產(chǎn)生一種歸屬感和成就感。例如，馬來西亞的金獅集團，在經(jīng)濟不景

氣時不辭退員工，如果員工表現(xiàn)不佳，公司不會馬上開除，而是采取

與員工談心等方式來分析問題和解決問題，這種家庭式的管理氛圍在

公司中產(chǎn)生了巨大的力量。印度尼西亞林紹良主持的中亞財團，對工

齡在25年以上的超齡員工實行全薪退休制，使員工增加了對公司的忠

誠感；再如，韓國的家族企業(yè)都為員工提供各種設(shè)施或條件，如宿舍、

食堂、通勤班車、職工醫(yī)院、浴池、托兒所、員工進修條件等。韓國

和東南亞家族企業(yè)對員工的家庭式管理，不僅增強了員工對企業(yè)的忠

誠感，提高了企業(yè)經(jīng)營管理者與員工之間的親和力與凝聚力，而且還

減少并削弱了員工和企業(yè)間的摩擦與矛盾，保證了企業(yè)的順利發(fā)展。

（四）經(jīng)營者激勵、約束雙重化

在韓國和東南亞的家族企業(yè)中，經(jīng)營者受到了來自家族利益和親

情的雙重激勵和約束。一方面企業(yè)經(jīng)營者為家族成員的利益奮力拼搏,

將對家庭成員的責任感與使命感加諸在日常管理中，視企業(yè)為自己的

生命，能產(chǎn)生非家庭企業(yè)經(jīng)理層難以比擬的動力；另一方面為了家族

事業(yè)的發(fā)揚光大，為了維護家庭成員之間的親情，為了一個有榮耀、

和諧、富有的大家庭，必須努力工作。這種來自家族經(jīng)濟利益和家族

親情的雙向激勵與約束是家族企業(yè)的重要特征。因此，與非家族企業(yè)

經(jīng)營者相比，家族企業(yè)的經(jīng)營者的道德風險、利己主義傾向發(fā)生的可

能性較低，對經(jīng)營者的監(jiān)督和約束降低了代理成本。

九、董事會模式

（一）組織結(jié)構(gòu)模式

西方的法律制度（包括公司法在內(nèi)）主要分為兩大體系，即以歐

洲大陸主要資本主義國家為代表的大陸法系和以英、美兩國為代表的

英美體系，因而作為公司治理機構(gòu)的核心董事會也就出現(xiàn)了單層、雙

層和混合三大類型。

1、單層董事會模式

單層董事會模式也稱一元模式，即董事會集執(zhí)行職能和監(jiān)管職能

于一身，不設(shè)監(jiān)事會，治理中的監(jiān)督職能是通過獨立董事制度來實現(xiàn)

的。董事會和股東大會的關(guān)系是，股東大會選舉董事會，選舉董事，

股東大會也可以解散董事會。董事會下設(shè)的專門委員會是為了更好地

履行其決策與監(jiān)督職能，而董事會下設(shè)的全部由外部獨立董事組成的

提名委員會、薪酬委員會、審計委員會等就是公司的監(jiān)督機構(gòu)，行使

監(jiān)督職能，如圖4—1所示。同時，該治理機制通常包括內(nèi)部（或執(zhí)行）

董事和外部非執(zhí)行董事以及一些次級委員會，其特點在于業(yè)務(wù)執(zhí)行機

構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)并不分離，以英國、美國為代表的普通法系國家在公司

治理結(jié)構(gòu)上普遍采用單層董事會制度的模式。在這些國家中股權(quán)高度

分散、市場機制比較發(fā)達，戰(zhàn)略決策的制定在公司治理中顯得尤為重

要，董事會的執(zhí)行職能得到極大的彰顯。從全世界來看，單層董事會

正成為一種主導(dǎo)模式，大陸法系的一些國家和地區(qū)也按照這種模式來

完善本國本地區(qū)的公司治理結(jié)構(gòu)。

2、雙層董事會模式

雙層董事會制度也叫二元模式，所謂“雙層”是指公司設(shè)置董事

會和監(jiān)事會共同治理結(jié)構(gòu)，而執(zhí)行職能和監(jiān)督職能是分開的，即董事

會履行執(zhí)行職能，監(jiān)事會履行監(jiān)督職能。董事會是公司股東和職工利

益的代表機構(gòu)和公司經(jīng)營的決策機構(gòu)，監(jiān)事會地位高于董事會，有權(quán)

任免董事會成員，而董事會一般只是落實監(jiān)事會決議，負責公司日常

的經(jīng)營管理。目前，以德國和日本為代表的大陸法系國家普遍采用雙

層制模式，但兩者又有不同，又可以將雙層制模式細分為垂直式和水

平式。

(1)垂直式雙層制模式(如德國模式)。德國是典型地實行垂直

式雙層制模式的國家，其公司中一般設(shè)有監(jiān)事會和董事會，監(jiān)事會在

上，董事會在下。監(jiān)事會行使監(jiān)督和控制的職能負責選任、解聘董事

會的成員，考核和監(jiān)督董事會的行為是否符合公司章程；對公司的經(jīng)

營戰(zhàn)略及其他重大事項進行決策；在必要時召集股東大會等。董事會

由監(jiān)事會選任，負責公司的經(jīng)營管理，并受監(jiān)事會監(jiān)督，需向監(jiān)事會

報告和負責。

(2)水平式雙層制模式(如日本模式)。在日本通常實行的是水

平式雙層制模式，即監(jiān)察人會和董事會是平行的，都對出資人和股東

大會負責，如圖4—3所示。日本的監(jiān)察人會的主要職責是監(jiān)督公司董

事會及高級管理層的執(zhí)行情況及對公司財務(wù)狀況進行審計監(jiān)督。監(jiān)察

人會則可以以決議的方式?jīng)Q定監(jiān)督檢查的方針、公司的業(yè)務(wù)以及調(diào)查

財產(chǎn)狀況的方法等與監(jiān)察人執(zhí)行職務(wù)有關(guān)的事項。在日本的雙層制設(shè)

計中，雖然監(jiān)察人在監(jiān)察人會有要求時，無論何時均必須向監(jiān)察人會

報告其執(zhí)行職務(wù)的狀況，但監(jiān)察人會并不能妨礙監(jiān)察人行使職權(quán)，各

監(jiān)察人具有相對獨立的權(quán)力。

在這種雙層制的模式中，經(jīng)理人是董事會的主要成員，對公司董

事人選有重要的影響作用，實際上由主要經(jīng)理人員組成的常務(wù)委員會

控制了董事會的運行與決策。在公司運行中，為了規(guī)避此種模式帶來

的風險，也設(shè)立了獨立董事制度，他們具有獨立監(jiān)察業(yè)務(wù)、檢查財務(wù)

狀況且不受監(jiān)事會決議限制的權(quán)力。

3、混合董事會模式

公司既設(shè)董事會又設(shè)監(jiān)事會，但是董事會和監(jiān)事會都是由股東大

會選出的。這種治理模式最早源于日本，后來亞洲的一些國家和地區(qū)

也采取了這種模式。根據(jù)我國《公司法》的有關(guān)條款，我國的公司董

事會應(yīng)該屬于混合董事會模式，既采用類似于董事會和監(jiān)事會并行的

水平式雙層制模式，又突出強調(diào)普通法系獨立董事制度下單層制模式。

股東大會、董事會和管理層形成三權(quán)制衡的格局，經(jīng)理層決策受股東

大會、董事會和監(jiān)事會的監(jiān)督和約束。但這種模式下監(jiān)事會的作用很

難發(fā)揮，從立法關(guān)系上來講，監(jiān)事會應(yīng)該對股東大會負責，但是在實

際的執(zhí)行過程中，監(jiān)事會等于是對董事會負責，不是對股東大會負責。

綜上所述，單層制和雙層制都有一定的優(yōu)缺點，有一定的適用性。

雙層制的優(yōu)點是在控制和監(jiān)督功能上，系統(tǒng)比較有效率。缺點是董事

會和監(jiān)事會與經(jīng)理層會面的機會和頻率較少，使董事和監(jiān)事往往失去

與企業(yè)接觸的機會，遠離公司實際業(yè)務(wù)，缺乏足夠的信息履行自己的

職能，而且執(zhí)行監(jiān)督的程序多，官僚氣氛濃，客觀上會阻礙證券市場

的發(fā)展，降低市場自由度。而單層制系統(tǒng)中，采取了大量的措施來改

進董事會，如增加大量的外部人，特別是獨立董事，專門委員會主要

由外部人組成；分離董事會和CEO的功能，或者任命外部（或獨立）

董事為董事長。與雙層制相比，其效率相應(yīng)地降低。但隨著全球化的

進程和跨國公司的發(fā)展，這兩種類型正在日益趨同。在一定程度上，

單層董事會中的“雙層水平”在明顯增長，即專有的外部董事會會議

定期召開，許多委員會由外部人組成或居主導(dǎo)地位；在一個雙層委員

會中，監(jiān)事會增加了與經(jīng)理層會面的頻率；此外，一些在兩種類型之

外的委員會制度也發(fā)生了重要的變化。

(二)功能機制模式

董事會是由股東會選舉產(chǎn)生的，由全體董事所組成的，行使公司

經(jīng)營管理權(quán)的，集體決定公司業(yè)務(wù)執(zhí)行意志的機關(guān)。作為公司權(quán)力代

表的董事會應(yīng)該通過決策和監(jiān)督職能最大限度地維護包括股東在內(nèi)的

公司所有利益相關(guān)者的利益。因此如何發(fā)揮董事會的作用，強化董事

會的職責和提高董事會的效率已成為公司治理機制的核心問題。

NACD(全美董事聯(lián)合會咨詢委員會)認為公司治理的功能包括：

確保公司的長期戰(zhàn)略目標和計劃被確立，為實現(xiàn)戰(zhàn)略目標而建立適當

的管理結(jié)構(gòu)(組織、系統(tǒng)、人員)，NACD根據(jù)功能將董事會分成4種

類型。

(1)底限董事會模式。這種類型的董事會僅僅為了滿足法律上的

程序要求而存在。

(2)形式董事會模式。這種類型的董事會僅具有象征性或名義上

的作用，是比較典型的橡皮圖章機構(gòu)。

(3)監(jiān)督董事會模式。這種類型的董事會有權(quán)檢查計劃、政策、

戰(zhàn)略的制訂、執(zhí)行情況，評價經(jīng)理人員的業(yè)績。

(4)決策董事會模式。這種類型的董事會參與公司戰(zhàn)略目標、計

劃的制訂，并在授權(quán)經(jīng)理人員實施公司戰(zhàn)略的時候按照自身的偏好進

行干預(yù)。

十、公司治理的力量源泉

公司治理的實質(zhì)在于治理主體對治理客體的監(jiān)督與制衡，以解決

因信息不對稱而產(chǎn)生的逆向選擇和道德風險問題。從公司治理的力量

源泉來看，公司治理模式可以分為：外部控制主導(dǎo)型公司治理模式、

內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式和家族控制主導(dǎo)型公司治理模式。

(一)外部控制主導(dǎo)型公司治理模式

外部控制主導(dǎo)型公司治理模式又稱市場導(dǎo)向型公司治理，是指外

部市場在公司治理中起著主要作用。雖然該種模式中董事會作為公司

治理的核心同樣兼有決策和監(jiān)督雙重職能，非執(zhí)行董事也承擔一定的

監(jiān)督職能，但這種治理主要是以大型流通性資本市場為基本特征，公

司大都在股票交易所上市。其存在的具體外部環(huán)境是：非常發(fā)達的金

融市場、股份所有權(quán)廣泛分散的開放型公司、活躍的公司控制權(quán)市場。

在這些外部條件確立的情況下，公司控制權(quán)的競爭在股票市場上是相

當普遍的現(xiàn)象。公司經(jīng)營者的業(yè)績大幅下降，公司股票價格就會隨之

下跌，當實力集團認為有利可圖時，就會出現(xiàn)股票市場上的收購現(xiàn)象,

持股比例的變化帶來公司控制主體的變化，公司股東和高層管理人員

的地位也會隨之改變，這種約束和激勵的形式被稱為接管機制。這種

機制是來自外部的對企業(yè)經(jīng)營者約束和激勵的核心。

（二）內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式

內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式又稱為網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)向型公司治理模式，

是指股東（法人股東）、銀行（一般也是股東）和內(nèi)部經(jīng)理人員

在公司治理中起著主要作用，資本流通性相對較弱，外部證券市場不

十分活躍。金融機構(gòu)及個人通過給公司巨額貸款或持有公司巨額股份

而對公司及代理人進行實際控制，依其對公司的長期貸款與直接持股

而實現(xiàn)對公司重大決策的參與，使公司及代理人決策受到其支配。

（三）家族控制主導(dǎo)型公司治理模式

家族控制主導(dǎo)型公司治理模式是指家庭占有公司股權(quán)的相對多數(shù),

企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)不分離，家族在公司中起著主導(dǎo)作用的一種治理

模式。該種公司治理機制以血緣為紐帶，以對家庭成員內(nèi)的權(quán)力分配

和制衡為核心。由于血緣關(guān)系的存在，這種家族關(guān)系能在一定程度上

減少以代理成本為代表的治理成本。家族中的信任和忠誠在一定程度

上克服了由利己主義引起的代理成本，從而減少了股權(quán)成本。正如加

里?貝克爾所說，“家庭內(nèi)部的配置大部分是通過利他主義和有關(guān)的

義務(wù)確定的，而廠商內(nèi)部的配置大部分通過隱含的或明顯的契約確

定”。這樣，家族企業(yè)在一定程度上消除了代理成本的根源，這應(yīng)該

有助于公司治理作用的發(fā)揮。也是因為家庭的原因，董事會、監(jiān)事會

和股東會同時設(shè)立，但公司的重要決策仍是以企業(yè)家的家人為決策方

式為主，私營企業(yè)主獨攬大權(quán)，有關(guān)機構(gòu)的設(shè)立并未發(fā)揮應(yīng)有的作用。

十一、內(nèi)部控制評價的組織與實施

內(nèi)部控制評價是由企業(yè)董事會和管理層實施的。進行評價的具體

內(nèi)容應(yīng)圍繞《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》中提及的內(nèi)部控制五個要素即

內(nèi)部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督，以及《企

業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》中的內(nèi)容。在確

定具體內(nèi)容后，企業(yè)應(yīng)制定內(nèi)部控制評價程序，對內(nèi)部控制有效性進

行全面評價，包括財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性和非財務(wù)報告內(nèi)部控制有

效性；同時為內(nèi)部評價工作形成工作底稿，詳細記錄企業(yè)執(zhí)行評價工

作的內(nèi)容，包括評價要素、關(guān)鍵風險點、采取的控制措施、有關(guān)證據(jù)

資料以及認定結(jié)果等；企業(yè)還應(yīng)在評價工作中明確內(nèi)部控制缺陷的認

定準則；完成評價后，企業(yè)應(yīng)當準備一份內(nèi)部控制自我評價報告，在

其年報中進行披露：企業(yè)董事會應(yīng)當對內(nèi)部控制評價報告的真實性負

責。

(-)內(nèi)部控制評價的相關(guān)概念

內(nèi)部控制評價一般是指由專門的機構(gòu)或人員，通過對單位內(nèi)部控

制系統(tǒng)的了解、測試和分析，對其完整性、合理性及有效性提出意見,

并進行報告，以利于單位進一步健全和完善內(nèi)部控制體系。

我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第四十六條指出：企業(yè)應(yīng)當結(jié)合

內(nèi)部監(jiān)督情況，定期對內(nèi)部控制的有效性進行自我評價，出具內(nèi)部控

制自我評價報告。內(nèi)部控制自我評價的方式、范圍、程序和頻率，由

企業(yè)根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)調(diào)整、經(jīng)營環(huán)境變化、業(yè)務(wù)發(fā)展狀況、實際風險水

平等自行確定。

（二）內(nèi)部控制評價應(yīng)當遵循的原則

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》第三條的規(guī)定，內(nèi)部控制評價應(yīng)

遵循以下3個原則。

1、全面性原則

評價工作應(yīng)當包括內(nèi)部控制的設(shè)計與運行，涵蓋企業(yè)及其所屬單

位的各種業(yè)務(wù)和事項。

2、重要性原則

評價工作應(yīng)當在全面評價的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)單位、重大業(yè)

務(wù)事項和高風險領(lǐng)域。

3、客觀性原則

評價工作應(yīng)當準確地揭示經(jīng)營管理的風險狀況，如實反映內(nèi)部控

制設(shè)計與運行的有效性。

(三)內(nèi)部控制評價的內(nèi)容

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》的要求，內(nèi)部控制評價涉及以下7

個方面。

(1)企業(yè)應(yīng)當根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、應(yīng)用指引以及本

企業(yè)的內(nèi)部控制制度，圍繞內(nèi)部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與

溝通、內(nèi)部監(jiān)督等要素，確定內(nèi)部控制評價的具體內(nèi)容，對內(nèi)部控制

設(shè)計與運行情況進行全面評價。

(2)企業(yè)組織開展內(nèi)部環(huán)境評價，應(yīng)當以組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、

人力資源、企業(yè)文化、社會責任等應(yīng)用指引為依據(jù)，結(jié)合本企業(yè)的內(nèi)

部控制制度，對內(nèi)部環(huán)境的設(shè)計及實際運行情況進行認定和評價。

(3)企業(yè)組織開展風險評估機制評價，應(yīng)當以《企業(yè)內(nèi)部控制基

本規(guī)范》有關(guān)風險評估的要求，以及各項應(yīng)用指引中所列主要風險為

依據(jù)，結(jié)合本企業(yè)的內(nèi)部控制制度，對日常經(jīng)營管理過程中的風險識

別、風險分析、應(yīng)對策略等進行認定和評價。

(4)企業(yè)組織開展控制活動評價，應(yīng)當以《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)

范》和各項應(yīng)用指引中的控制措施為依據(jù)，結(jié)合本企業(yè)的內(nèi)部控制制

度，對相關(guān)控制措施的設(shè)計和運行情況進行認定和評價。

(5)企業(yè)組織開展信息與溝通評價，應(yīng)當以內(nèi)部信息傳遞、財務(wù)

報告、信息系統(tǒng)等相關(guān)應(yīng)用指引為依據(jù)，結(jié)合本企業(yè)的內(nèi)部控制制度,

對信息收集、處理和傳遞的及時性、反舞弊機制的健全性、財務(wù)報告

的真實性、信息系統(tǒng)的安全性，以及利用信息系統(tǒng)實施內(nèi)部控制的有

效性等進行認定和評價。

(6)企業(yè)組織開展內(nèi)部監(jiān)督評價，應(yīng)當以《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)

范》有關(guān)內(nèi)部監(jiān)督的要求，以及各項應(yīng)用指引中有關(guān)日常管控的規(guī)定

為依據(jù)，結(jié)合本企業(yè)的內(nèi)部控制制度，對內(nèi)部監(jiān)督機制的有效性進行

認定和評價，重點關(guān)注監(jiān)事會、審計委員會、內(nèi)部審計機構(gòu)等是否在

內(nèi)部控制設(shè)計和運行中有效發(fā)揮監(jiān)督作用。

(7)內(nèi)部控制評價工作應(yīng)當形成工作底稿，詳細記錄企業(yè)執(zhí)行評

價工作的內(nèi)容，包括評價要素、主要風險點、采取的控制措施、有關(guān)

證據(jù)資料以及認定結(jié)果等。評價工作底稿應(yīng)當設(shè)計合理、證據(jù)充分、

簡便易行、便于操作。

(四)內(nèi)部控制評價的程序

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》第十二條的要求，企業(yè)應(yīng)按照內(nèi)

部控制評價辦法規(guī)定程序，有序開展內(nèi)部控制評價工作。內(nèi)部控制評

價程序一般包括制訂評價控制方案、組成評價工作組、實施評價工作

與測試、認定控制缺陷、匯總評價結(jié)果及編報評價報告等環(huán)節(jié)。在這

里重點講解制訂評價控制方案、組成評價工作組、實施評價工作與測

試、匯總評價結(jié)果四個環(huán)節(jié)。

1、制訂評價控制方案

企業(yè)可以授權(quán)審計部門或?qū)ｉT機構(gòu)負責內(nèi)部控制評價組織的實施

工作。承擔內(nèi)部控制評價的部門或機構(gòu)應(yīng)具備以下條件。

(1)能夠獨立行使對內(nèi)部控制系統(tǒng)建立與運行過程及結(jié)果進行監(jiān)

督的權(quán)力；

(2)具備與監(jiān)督和評價內(nèi)部控制系統(tǒng)相適應(yīng)的專業(yè)勝任能力和職

業(yè)道德素養(yǎng)；

(3)與企業(yè)其他職能機構(gòu)就監(jiān)督與評價內(nèi)部控制系統(tǒng)方面應(yīng)當保

持協(xié)調(diào)一致，在工作中相互配合、相互制約；

(4)能夠得到企業(yè)董事會和經(jīng)理層的支持，通常直接接受董事會

及其審計委員會的領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)事會的監(jiān)督，有足夠的權(quán)威性來保證內(nèi)部

控制評價工作的順利開展。

內(nèi)部控制評價部門或機構(gòu)應(yīng)根據(jù)內(nèi)部監(jiān)督情況和要求，制訂評價

工作方案，明確評價范圍、工作任務(wù)、人員組織、進度安排和費用預(yù)

算等相關(guān)內(nèi)容，報經(jīng)董事會或其授權(quán)審批后實施。這是一個進行內(nèi)部

控制評估前的全面計劃，提供內(nèi)部控制評價的效率和效果。

2、組成評價工作組

內(nèi)部控制評價部門或機構(gòu)在評價方案獲得批準后，需要組織評價

工作組，具體承擔內(nèi)部控制檢查評價任務(wù)。評價工作組成員應(yīng)具備獨

立性、業(yè)務(wù)勝任能力和職業(yè)道德素養(yǎng)及吸收企業(yè)內(nèi)部相關(guān)機構(gòu)熟悉情

況、參與日常監(jiān)控的負責人或業(yè)務(wù)骨干參加。

企業(yè)可根據(jù)自身的條件建立內(nèi)部控制培訓(xùn)機制，為評價工作組成

員提供培訓(xùn)，使其盡快掌握內(nèi)部控制知識，熟悉企業(yè)業(yè)務(wù)流程及應(yīng)關(guān)

注重點、評價工作流程、方法以及工作底稿準備的要求。對于擁有內(nèi)

部審計部門的企業(yè)來說，內(nèi)審部門很有可能也同樣地擔當內(nèi)部控制評

價組的工作。但如果企業(yè)決定利用外聘會計師事務(wù)所為其提供內(nèi)部控

制評價服務(wù)，根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的要求，則該事務(wù)所不

應(yīng)同時為企業(yè)提供內(nèi)部控制的審計服務(wù)。

3、實施評價工作與測試

評價工作組需通過了解企業(yè)層面基本情況、各業(yè)務(wù)層面的主要流

程，識別有關(guān)主要風險后，才能開展實施及測試設(shè)計和運行有效性的

內(nèi)部控制工作。

(1)了解公司層面基本情況。評價工作組與被評價單位進行充分

溝通，了解其經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍、企業(yè)文化、發(fā)展戰(zhàn)略、組織結(jié)構(gòu)、人力

資源等內(nèi)部環(huán)境及內(nèi)部控制內(nèi)容中五個要素的運作情況。

(2)了解各業(yè)務(wù)層面的主要流程及風險。在這一階段，評價工作

組把工作重點放在主要業(yè)務(wù)流程上，如資金管理流程、銷售流程和采

購流程等。為支持評估工作與相關(guān)測試有效進行，企業(yè)應(yīng)建立全面文

檔記錄。文檔記錄可以幫助評價工作組了解各個主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域的流程,

識別相關(guān)的風險關(guān)注點及可能存在的內(nèi)部控制措施。評價工作組可審

閱的內(nèi)控流程文檔可能有以下幾種。

①風險控制矩陣文檔。關(guān)注點在于復(fù)核風險流程的合理性，例如,

文檔是否包含了流程面臨的所有風險、列示的風險是否得到定期或及

時的更新、對于各項風險的重要性水平分析是否合理，以及復(fù)核控制

點的識別，關(guān)鍵控制點、重要控制點、一般控制點的判斷是否合適。

②流程圖文檔。關(guān)注點在于流程圖是否與實際操作及風險控制矩

陣描述相符合，流程圖是否清楚地標示所有風險點及控制點，流程圖

中責任部門、崗位以及其他管理機構(gòu)是否表述清晰、表述的流程路徑

是否清晰、是否存在交叉，以及內(nèi)容是否涵蓋所有流程實際操作及相

應(yīng)的控制活動。

③審批權(quán)限表文檔。關(guān)注點在于部門及崗位的描述是否準確、權(quán)

限的劃分和設(shè)置是否合理。

評價工作組應(yīng)識別業(yè)務(wù)流程中的關(guān)鍵業(yè)務(wù)或固有風險，提出對于

每一重大流程在交易過程中“可能出錯”而產(chǎn)生重大錯誤的問題在這

些控制點上識別降低風險的控制，這些控制應(yīng)當能夠為防止發(fā)生重要

的錯誤或者能發(fā)現(xiàn)并更正錯誤提供合理保證。有些控制可能并不顯而

易見，可能是電子化或者是人工的，并且同時是高層及基層實施。這

些關(guān)注點將是評價工作組進行設(shè)計或運行有效性并做出結(jié)論的地方。

例如，銀行賬戶管理中，銀行賬戶的開立、變更及撤銷未經(jīng)合理的審

批及授權(quán)，對于該風險點應(yīng)該采取相應(yīng)控制措施，提交給銀行的開立

賬戶申請書需要經(jīng)過公司總經(jīng)理書面批準（簽章），提交給銀行的變

更賬戶申請需要經(jīng)過財務(wù)經(jīng)理和總經(jīng)理審批，提交給銀行的撤銷賬戶

申請需要經(jīng)過財務(wù)經(jīng)理和總經(jīng)理審批。再以資金管理流程為例，企業(yè)

面臨的一個關(guān)鍵業(yè)務(wù)風險可能是客戶需求的波動，當客戶需求下降時,

企業(yè)收入減少，進而發(fā)生資金的短缺并增加對營運資金需求的壓力，

資金需求將會直接導(dǎo)致銀行融資或企業(yè)債券融資的增加進而導(dǎo)致企業(yè)

的財務(wù)費用成本增加。

固有風險是指假設(shè)不存在相關(guān)的內(nèi)部控制，某一業(yè)務(wù)風險事項發(fā)

生的可能性。例如，某企業(yè)所處行業(yè)的性質(zhì)決定該類企業(yè)資金、在建

工程與固定資產(chǎn)的交易比存貨（通常為一些低值易耗品）的交易更容

易出現(xiàn)差錯。一些產(chǎn)生經(jīng)營風險的外部因素也可能影響固有風險，如

“節(jié)能減排”的目標要求企業(yè)投資建立高效率、低消耗的新型生產(chǎn)線,

并對舊裝備進行技術(shù)改造，這些都會影響資金流。

在各重要流程中，管理層可能已實施不同程度的控制以應(yīng)對風險。

例如，在資金管理流程、銀行賬戶的開立的風險點中，可能有的控制

措施是要求提交給銀行的開立賬戶申請書需要經(jīng)過公司總經(jīng)理書面批

準或簽章。

(3)確定檢查評價范圍和重點。評價工作組根據(jù)掌握的情況確定

評價范圍、檢查重點和抽樣數(shù)量，進行分工與測試。評價范圍、方式、

程序和頻率，將因企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)調(diào)整、經(jīng)營環(huán)境、風險水平等因素而

異。

(4)開展現(xiàn)場檢查測試。評價工作組可綜合運用個別訪談、調(diào)查

問卷、專題討論、穿行測試、實地查驗、抽樣和比較分析等評價方法,

收集被評價單位內(nèi)部控制設(shè)計與運行是否有效的證據(jù)，按照要求填寫

工作底稿、記錄有關(guān)測試結(jié)果。如果發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制出現(xiàn)缺陷，則需與

管理層溝通，對有關(guān)缺陷進行認定并進行記錄。

①個別訪談。評價工作組人員可以個別訪談企業(yè)或被評價單位的

不同人員，了解公司內(nèi)部控制的現(xiàn)狀與運行。個別訪談通常用于企業(yè)

層面與業(yè)務(wù)層面評價的階段。

②調(diào)查問卷。調(diào)查問卷多用于企業(yè)層面的評價，通過擴大對象范

圍，如企業(yè)中的全體員工，收集簡單結(jié)果，如對公司企業(yè)文化的認同。

③專題討論。這是一種集合企業(yè)中有關(guān)專業(yè)人員就內(nèi)部控制執(zhí)行

情況或控制問題進行的分析和討論。

④穿行測試。穿行測試是指在流程中任意選取一項交易為樣本，

獲取原始單據(jù)，跟蹤交易從最初起源，到會計處理、信息系統(tǒng)和財務(wù)

報告編制，直到這項交易在財務(wù)報表中報告出來的全過程。通過執(zhí)行

“穿行測試”，評價工作人員可獲取對一個流程的了解，查找潛在的

內(nèi)控設(shè)計問題并識別出相關(guān)控制。

⑤實地查驗。這是一個用于業(yè)務(wù)層面評價的方法。例如，評價

工作人員進行實地盤點以測試企業(yè)記錄存貨的數(shù)量，或有關(guān)控制

的有效性。

⑥抽樣。抽樣方法可以分為隨機抽樣和其他抽樣法。隨機抽樣一

般被認為是最具有代表性或是基于統(tǒng)計學的取樣方式，從樣本庫中抽

取一定數(shù)量的樣本，進行控制測試，以獲取有關(guān)控制的運行狀況。隨

機選取通常是采用計算機來完成。其他抽樣如分層抽樣、整群抽樣及

系統(tǒng)抽樣等。

⑦比較分析。這是一種通過數(shù)據(jù)分析，識別評價關(guān)注點的方法。

例如，通過比較月度的銷售情況，識別異常區(qū)間，進行檢查。

⑧審閱與檢查。這也是在業(yè)務(wù)層面評價的常用方法，通過核對有

關(guān)證據(jù)而獲取有關(guān)控制的運行狀況，如選擇某些調(diào)節(jié)表上的差異，追

溯到相應(yīng)的單據(jù)記錄(如銀行對賬單)或檢查調(diào)節(jié)表是否有相關(guān)負責

人簽字。

4、匯總評價結(jié)果

評價工作組人員應(yīng)當在其工作底稿中，記錄評價所實施的程序及

有關(guān)結(jié)果。企業(yè)內(nèi)部控制評價工作組應(yīng)當建立評價質(zhì)量交叉復(fù)核制度,

有關(guān)評價報告應(yīng)由評價工作組負責人嚴格審核確認；與被評價單位進

行通報，在提交內(nèi)部控制評價部門或機構(gòu)前得到被評價單位相關(guān)責任

人簽字確認。如果在評價工作中發(fā)現(xiàn)所有差異，如穿行測試及控制測

試中發(fā)現(xiàn)的與訪談結(jié)果的差異、與流程手冊的差異，也應(yīng)在匯總中適

當?shù)赜涗洝?/p>

企業(yè)內(nèi)部控制評價部門或機構(gòu)應(yīng)編制內(nèi)部控制缺陷認定匯總表，

結(jié)合日常監(jiān)督和專項監(jiān)督發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及其持續(xù)改進情況，對

內(nèi)部控制缺陷及其成因、表現(xiàn)形式和影響程度進行綜合分析和全面復(fù)

核，提出認定意見，并以適當?shù)男问较蚨聲?、監(jiān)事會或者經(jīng)理層報

告。重大缺陷應(yīng)當由董事會予以最終認定。企業(yè)對于認定的重大缺陷,

應(yīng)當及時采取應(yīng)對策略，切實將風險控制在可承受度之內(nèi)，并追究有

關(guān)部門或相關(guān)人員的責任。

十二、內(nèi)部控制評價工作底稿與報告

(-)內(nèi)部控制評價工作底稿

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》第十一條的要求，內(nèi)部控制評價

工作應(yīng)當形成工作底稿，詳細記錄企業(yè)執(zhí)行評價工作的內(nèi)容，包括評

價要素、主要風險點、采取的控制措施、有關(guān)證據(jù)資料以及認定結(jié)果

等。評價工作底稿應(yīng)當設(shè)計合理、證據(jù)充分、簡便易行、便于操作。

（二）內(nèi)部控制評價報告

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》的相

關(guān)規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當結(jié)合內(nèi)部監(jiān)督情況，定期對內(nèi)部控制的有效性進行

自我評價，出具內(nèi)部控制自我評價報告。

1、內(nèi)部控制評價報告的內(nèi)容

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》第二十二條的規(guī)定，內(nèi)部控制評

價報告至少應(yīng)當披露下列內(nèi)容：（1）董事會對內(nèi)部控制報告真實性的

聲明；（2）內(nèi)部控制評價工作的總體情況；（3）內(nèi)部控制評價的依

據(jù)；（4）內(nèi)部控制評價的范圍：（5）內(nèi)部控制評價的程序和方法；

（6）內(nèi)部