股權(quán)設(shè)計與股權(quán)激勵培訓課件

股權(quán)設(shè)計與股權(quán)激勵綱要2一、股權(quán)與股權(quán)的價值企業(yè)發(fā)展的幾個變化4企業(yè)規(guī)模如何成為偉大的企業(yè)做大后就是偉大企業(yè)？鴨子真的能變天鵝？偉大的企業(yè)在很小時就有偉大的基因天鵝在還是鵝蛋時就有天鵝的基因基因是什么：優(yōu)秀的人、夢想？5什么是企業(yè)家？企業(yè)家就是把企業(yè)當家的人；如何把企業(yè)當家？什么是老板？員工和老板的區(qū)別？621世紀管理學的最大挑戰(zhàn)20世紀中“管理”的最重要、最獨特的貢獻，就是在制造業(yè)里，將體力工作者的生產(chǎn)效率提高了50倍之多。21世紀，管理所能做的與此同樣重要的貢獻，就是必須提高知識工作者和知識工作的效率。提高知識工作者的生產(chǎn)率，是21世紀管理學的最大挑戰(zhàn)”?！卖斂?股權(quán)的作用股權(quán)融智：吸引人才，降低成本留住人才，激勵人才維系關(guān)系，增強粘性股權(quán)融資：抵抗風險，保全資產(chǎn)債權(quán)>股權(quán)8解決企業(yè)問題(人、錢？)新開子公司經(jīng)理要20%股份，給還是不給？別人要33%股份，給還是不給？別人要49%股份，給還是不給？別人要66%股份，給還是不給？別人要90%股份，給還是不給？世上無難事，只要股份制！！9股權(quán)投資與股權(quán)激勵的區(qū)別股權(quán)投資：；股權(quán)激勵：。10對自己的油田負責洛克菲勒早年去一個自己買下的油田視察，發(fā)現(xiàn)油田管理極度混亂，他把管理者叫來一頓臭罵：“為什么我一天就能發(fā)現(xiàn)的問題，你們天天都發(fā)現(xiàn)不了？”油田經(jīng)理淡然回答道：“先生，這是您自己的油田?！甭蹇朔评瘴迨畾q之后，開始致力于讓每一個管理者都對“自己的油田”負責！11團隊激勵秘方不是好人就有好報，而是好報造就好人。老板最重要的不是負責賺錢，而是負責分錢。獎勵指向在哪里，團隊行為的重點就在哪里。領(lǐng)導者不是死壓任務(wù)制定指標，而是制定激勵政策。拿明天的錢激勵今天的團隊。12基本薪酬結(jié)構(gòu)模型13基層中層高層激勵方式與期限、作用工資獎金企業(yè)年金（限制性）股權(quán)激勵（實股，限制性）期權(quán)激勵（限制性）月年退休繼承1415工資上漲和企業(yè)發(fā)展關(guān)系工資利潤全聚德（解放前）：1000元/月+20%股份減薪的后果16二、股權(quán)激勵設(shè)計股權(quán)分類18身股、身故股、繼承股銀股幾個基本概念股份與股權(quán)銀股與身股：貨幣資本與人力資本虛股與實股：

虛股是一種讓渡部分的權(quán)利而形成的股權(quán)激勵19期權(quán)激勵案例20年薪50萬年薪30萬20萬股期權(quán)01210年5元/股10元/股100萬元35元/股600萬元111220年40元/股75元/股700萬元800萬元212230年馬方呂方牛方什么是期權(quán)激勵管理是管預期實股是對歷史貢獻的承認股權(quán)激勵分享的是預期貢獻,和成長性是對應(yīng)的期權(quán)分享的是增量（看漲權(quán)）而非存量期權(quán)的內(nèi)生力、激勵杠桿與約束性21黃金降落傘2201210年期權(quán)激勵的關(guān)鍵點23？行權(quán)期股票/份激勵24幾個概念：期權(quán)池絕對值與相對值增資擴股與股份轉(zhuǎn)讓期權(quán)與分紅期股與期權(quán)25期權(quán)激勵與企業(yè)階段26初創(chuàng)期股份增值權(quán)股份全值權(quán)股權(quán)激勵的要素27激勵對象：核心層：核心管理層+各個序列首席員工老臣：福利或分紅功臣：分紅，限權(quán)骨干：重點考慮苗子：適當照顧28啟示：人人有股份等于人人沒股份，是另一種形式的大鍋飯股隨人走，沒有貢獻沒有股份股份和崗位一一對應(yīng)原則賢者給位，能者給錢29股權(quán)激勵的要素30總量：首次不高于：分量：1、貢獻系數(shù)2、職級系數(shù)確定行權(quán)的時間31授權(quán)日等待期行權(quán)日1行權(quán)日2有效期行權(quán)的考核條件公司整體績效部門績效個人績效32股權(quán)激勵的要素33售價：員工：

倍；風投：倍股權(quán)激勵的要素34股權(quán)激勵的實施步驟:確定股權(quán)激勵計劃基本架構(gòu)及利潤分配方案；1月確定分紅及獎金分配方案，和股權(quán)激勵草案；2月論證、研討股權(quán)激勵計劃草案及考核方案；2月董事、股東會批復激勵計劃、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議；1月宣講并實施股權(quán)激勵計劃，修改公司章程；3月股東會通過章程，董事會制定董事會章程；1月董事會通過董事會章程；1月35問題：1、假如我有核心技術(shù)（國際一流），你有資金，我非要60%的股份，寫出可行方案？

下節(jié)課研討：每組可以研討一個方案36股權(quán)激勵方案設(shè)計關(guān)系問題37讓每一個給自己干38建立自主經(jīng)營體，確定分級核算單位權(quán)力下移，組織扁平化、無邊界自己給自己干，自己管自己股權(quán)安排的幾個重要常識控股原則——老大一般應(yīng)有控股地位。不可替代原則——離得開的應(yīng)盡量少給股份。獎懲原則：創(chuàng)始者也應(yīng)有股份獎勵，確保激勵。預留原則——預留10-20%給未來人才，確保新血進入。提前激勵原則——在風投進來前，就要對創(chuàng)業(yè)團隊激勵。39案例：創(chuàng)業(yè)公司如何分配股份期權(quán)硅谷的一般原則如下：外聘CEO：

；副總：

；一線管理人員：

；普通員工：

；外聘董事：

。期權(quán)總共占公司15%到20%股份。期權(quán)在工作1年后開始兌現(xiàn)，4年兌現(xiàn)完畢！40建立基于增量的股權(quán)激勵體系41股權(quán)激勵忠告：我忠告大股東：要用期權(quán)激勵，但要以加權(quán)利潤與銷售份額擴大為前提；我忠告職業(yè)高管：做大蛋糕，從中得利，而不是和股東分蛋糕；要靠利潤和銷售份額擴大，而不是靠降低來威脅；能談判的是利潤與銷售份額擴大的權(quán)重。——當當網(wǎng)CEO李國慶42案例：喬家大院的股權(quán)激勵：

大德通票號1889年銀股為20股，身股9.7股；而到了1908年，銀股仍為20股，身股卻增至23.95股。

東家拿的是銀股，不參與企業(yè)具體管理的。具體經(jīng)營票號的是一群大掌柜和小掌柜，掌柜靠他的經(jīng)營才能拿身股，每年可以拿到票號的分紅。43股權(quán)激勵的作用44忠告：

經(jīng)理人根本不可能用對待自己財產(chǎn)的態(tài)度來對待別人的財產(chǎn)。

——亞當.斯密45資產(chǎn)收益ROA<10%46子公司干股激勵模型ROA>10%資產(chǎn)收益子公司干股激勵案例：4780%50%40%60%70%60%30%20%40%50%30%70%200萬以上175-200萬150-175萬125-150萬100-125萬100萬以下問題2：母公司如何進行干股激勵？如何設(shè)計退出條款？如何債轉(zhuǎn)股，如何股轉(zhuǎn)債？投資人如何退出？創(chuàng)始人如何避免被過度稀釋？高管想要股份，不想拿錢？扣獎金也不行怎么辦？如何激勵空降兵？如何激勵富翁？如何提前做好股份安排？如預留股份？同股不同權(quán)可否？激勵過度怎么辦？如何對戰(zhàn)略及組織結(jié)構(gòu)進行調(diào)整？48吳長江為什么又被趕走了？49三、股本結(jié)構(gòu)設(shè)計

黃光裕為什么說了不算了？5188%3%3%3%3%成立五人董事會后發(fā)現(xiàn)自己說了不算了？51%49%49%47%4%可否？當一個公司的控制權(quán)完全落入一個只擁有1.47%股權(quán)的職業(yè)經(jīng)理人，而且公司董事會又一邊倒地支持這個職業(yè)經(jīng)理人的時候，這個公司的治理結(jié)構(gòu)對于股東利益和公司的長遠發(fā)展而言都不是一個好的選擇。關(guān)于控制權(quán)的幾個概念>%：>%

：<%,但一股獨大：>%：<%：52完全絕對控股絕對控股相對控股擁有否決權(quán)參股股東基本權(quán)利：分紅權(quán)、表決權(quán)?？刂茩?quán)的分類說“是”的權(quán)力：>%、>%說“不”的權(quán)力：>%“亂搞”的權(quán)力：以小搏大5354權(quán)力指數(shù)分析：

1、擁有50%、50%或51%、49%股份的股東博弈分析。2、重大決議大于80%或67%通過（小股東股份為21%或34%），一般決議大于51%通過，如何博弈？55兩個股東的股本結(jié)構(gòu)設(shè)計一、內(nèi)內(nèi)合作：

強弱合作

強強錯位合作二、內(nèi)外合作：

內(nèi)強外弱合作

避免平衡股份56夫妻股東怎么辦？一大一小協(xié)議約定57后悔和配偶一起創(chuàng)業(yè)

俞渝：做企業(yè)和過日子是不一樣。做企業(yè)的時候，任何兩個有思想的人就會有不同的想法，就會有很多的沖突，但是你帶著這些沖突回到家，我是接著沖突還是不沖突?我要不繼續(xù)沖突，我會覺得我自己很虛偽，我要繼續(xù)沖突，日子就沒法過了。和李國慶一起創(chuàng)業(yè)，是世界上最痛苦的事。假如我有選擇，我絕不會和李國慶

一起創(chuàng)業(yè)。58案例：海底撈股本結(jié)構(gòu)變化1、1994年:張勇,施永宏夫妻4人：各25%2、2004年:張勇,施永宏：50%、50%3、2007年:張勇,施永宏：68%、32%

按照原始價轉(zhuǎn)讓，并離開公司。59如何避免內(nèi)部實際人控制？如何避免大鍋飯？如何不被綁架、小股東搭便車？

——過度分散將導致災(zāi)難性后果！60三個以上股東公司容易出現(xiàn)的問題如何避免掉入陷阱最為簡潔設(shè)計原則：1>2+3;1<2+3+4?61三個以上股東的股本結(jié)構(gòu)設(shè)計62股權(quán)結(jié)構(gòu)剝奪現(xiàn)金流權(quán)與控制權(quán)的分離:控制者只對一小部分現(xiàn)金流有要求權(quán)，但卻控制著這個公司。兩權(quán)分離的方式：金字塔結(jié)構(gòu)交叉持股類別股份（二元結(jié)構(gòu)）案例：某公司5年期：40%、30%、30%目前：23%、16%、16%、15%、15%、8%、7%還有管理者需要被激勵該怎么辦？6440%30%49%51%AEBDC＋7.96＋10-2.04-4.9-1.530%F-1.5問題：今年某國企（350位職工）改制為民營企業(yè)，如你是第一負責人，你改如何設(shè)計股本結(jié)構(gòu)？下節(jié)課研討。66治理結(jié)構(gòu)決定組織壽命為什么國美沒死？為什么創(chuàng)維沒死？為什么吳英公司被賣、曾成杰被殺？為什么黃光裕行賄、王石不行賄？67人機分離？機毀人亡？四、董事會治理老板該做什么？控制機制：創(chuàng)始人如何掌握自己的命運決策機制：董事會如何做決策激勵機制：如何激勵經(jīng)理人69頂層的五大機制控制機制：創(chuàng)始人如何掌握企業(yè)決策機制：董事會如何進行決策激勵機制：如何用股權(quán)激勵經(jīng)理人管控機制：如何處理母子公司關(guān)系經(jīng)營機制：獨立核算，自主經(jīng)營企業(yè)文化：為誰干，為什么7071公司治理結(jié)構(gòu)：選出能人能人治理公司治理與員工治理結(jié)構(gòu)：中層管理者基層員工董事會股東會總經(jīng)理所有權(quán)決策權(quán)經(jīng)營權(quán)執(zhí)行權(quán)操作權(quán)72常見治理結(jié)構(gòu)模式73所有權(quán)1經(jīng)營權(quán)1決策權(quán)1所有權(quán)21經(jīng)營權(quán)21決策權(quán)21功臣不穩(wěn)，能臣難安1:01:1∠25%新公司占60%執(zhí)行權(quán)1所有權(quán)2經(jīng)營權(quán)2決策權(quán)2所有權(quán)7經(jīng)營權(quán)7決策權(quán)774公司治理結(jié)構(gòu)：董事會戰(zhàn)略委員會或橄欖型治理結(jié)構(gòu)75董事會股東會總經(jīng)理高效董事會的十個關(guān)鍵問題為什么要有董事會？董事會的規(guī)模；內(nèi)部董事人數(shù)外部董事與內(nèi)部董事的比例董事會開會次數(shù)；董事的激勵什么樣的人可以做獨立董事退休后的CEO應(yīng)不應(yīng)該留在董事會外部董事為什么單獨開會董事長與CEO是否兼任董事會的治理及作用決策機構(gòu)：誰來決策？智囊機構(gòu)：由誰組成，你邀請的董事是誰？

董事會規(guī)則：1定期討論重要業(yè)務(wù)決策；2讓核心骨干參與學習；3創(chuàng)始人當董事長，他最終拍板；4做好文檔紀錄，堅持下去，養(yǎng)成習慣。77董事會必須做的10件事1、股權(quán)激勵政策；2、戰(zhàn)略規(guī)劃與實施監(jiān)督；3、高級干部的晉升。4、企業(yè)文化及企業(yè)性格。5、企業(yè)定位與品牌定位。6、財務(wù)與業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)。7、企業(yè)分紅辦法。8、制定企業(yè)愿景、使命。9、確定企業(yè)核心業(yè)務(wù)。10、產(chǎn)品或服務(wù)策略。78微軟的董事會成員比爾.蓋茨：董事長斯蒂夫.鮑爾默：CEO喬恩雪梨：前CEO詹姆斯凱什：哈佛商學院教授雷蒙德吉爾馬?。耗酥扑幑厩癈EO赫爾穆特龐克：寶馬公司董事會主席蒂娜達布隆：摩根大通首席財務(wù)官安考勒勞格斯：AspenInstitute名譽主席戴維馬夸特：AugustCapital合伙人79董事會的決策與組成決策機構(gòu)：誰來決策？智囊機構(gòu)：由誰組成，你邀請的董事是誰？長久發(fā)展：能走多遠，要看和誰在一起。化解矛盾：夫妻、合伙人、其它延續(xù)企業(yè)：培養(yǎng)下一代做一個合格董事長。80改變生態(tài)環(huán)境案例：TCL>100%+10%的60%作為激勵100%+10%？>100%+10%？認識：貨幣資本人力資本81公司治理的四個階段82泰山管理學院案例不控股、不分紅、不簽字無秘書、無司機、無工資放權(quán)、讓利、給名……

——泰山管理學院是個平臺薛蠻子談李想老漢曾投過上百個創(chuàng)業(yè)者，現(xiàn)在做的最大的當屬蔡文勝

，而我最稀飯的非李想

莫屬：專注，謙遜，高情商，充滿了樸素的常識的智慧。舉個例子：創(chuàng)業(yè)者請職業(yè)經(jīng)理人的多了，李想不僅拿出自己個人股份送給秦致一大坨，而且甘居公司付總，聽秦致領(lǐng)導，哥倆至今合作如兄弟。這樣的人才我只見過李想一個。84控制權(quán)的運用減少了所有權(quán)，就要增加；控制不了股東會，就控制；

控制不了董事會，就動用；沒有了否決權(quán)，就運用。85長期激勵及治理結(jié)構(gòu)設(shè)計模型86母公司孫公司控股95-51%分紅：20-70%股份：5-49%分紅：20-70%股份：5-49%問題3：1、王董事長10年前成立一公司（100萬注冊資本）時，借朋友張先生30萬元錢，讓其占30%股份。近些年公司每年都有1000萬利潤，王董不想再按照按30%比例給張先生分紅，如何處理？2、陳董事長公司（發(fā)展狀況很好）有一股東劉先生占其公司20%股份，因劉先生現(xiàn)對公司不能有任何貢獻，陳董不想讓其再擁有20%股份，如何處理？87問題：年終分紅應(yīng)由誰決定？副總經(jīng)理的考核和薪酬由哪個部門確定？審計總監(jiān)對誰負責？離岸公司架構(gòu)如何設(shè)計？母子公司管控體系如何設(shè)計？如何建立企業(yè)內(nèi)部資本市場？88經(jīng)驗交流與作業(yè)：經(jīng)驗、困惑？方案演示及研討89墨西哥寓言一群人急匆匆地趕路，突然，一個人停了下來。旁邊的人很奇怪：為什么不走了？停下的人一笑：走得太快，靈魂落在了后面，我要等等它。9091付出和幸福不成比例怎么辦?收入幸福感付出？企業(yè)家的迷思與缺陷知識結(jié)構(gòu)：動力來源：外界誘惑：興趣偏好：92組織架構(gòu)與運營體系2024/10/293

360°領(lǐng)導力領(lǐng)導者影響力、運營力、管理力智慧CONTENTSPAGE

第2頁如何塑造你在團隊中的影響力？如何激發(fā)和使用員工的智慧？如何提升管理的基本功？這是一個人本管理的時代,也是需要智慧管理的時代。

CONTENTS

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第2頁人類三個時代管理的變遷領(lǐng)導者的影響力智慧領(lǐng)導者的運營力智慧領(lǐng)導者的管理力智慧01020304目

錄

人類三個時代管理的變遷農(nóng)業(yè)時代的管理模式——經(jīng)驗管理工業(yè)時代的管理——流程與品質(zhì)管理知識經(jīng)濟時代的管理——人本管理第4頁1PART1PART人類三個時代管理的變遷農(nóng)業(yè)時代——經(jīng)驗管理

工業(yè)時代——流程與品質(zhì)管理

知識經(jīng)濟時代——人本管理領(lǐng)導者的影響力智慧第4頁2PART對你的下屬有用包容力有結(jié)果領(lǐng)導者的影響力就是個人修養(yǎng)與內(nèi)在品格的結(jié)晶，也是激勵團隊號召團隊的一面旗幟，更是凝聚團隊的核心力量。2PART領(lǐng)導者的影響力智慧令人折服的遠見要讓別人跟你走,就要讓你比他看的遠！眼界決定境界2PART領(lǐng)導者的影響力智慧人愿意跟隨一個人，核心點就是對自己有用。激勵你的下屬，成為團隊的精神領(lǐng)袖幫助你的下屬不斷成長，成為團隊成長的導師善于挖掘下屬潛能，成為團隊走向卓越的教練成大事者不在于誰會駕馭君子,而在于誰會經(jīng)營小人！2PART領(lǐng)導者的影響力智慧包容力容人之長容人之短容人之異容人之錯一個人心里頭能裝多少人進來，就能成就多大的事業(yè)。容人之錯，鼓勵員工冒險創(chuàng)新容人之異，接納不同意見與觀點；容人之短，用人之長，對人之短不挑剔，不吹毛求疵；容人之長，內(nèi)心謙恭，接納和尊重優(yōu)秀的人才；負責任

衡量一個人是否成熟的核心標準就是看他是否學會負責任！公司有問題,根就在于沒有人負責任.解決問題就是負責任.2PART領(lǐng)導者的影響力智慧共贏就是你好\我好\世界好!2PART領(lǐng)導者的影響力智慧幫助員工厘清目標給員工想要的幫員工補齊能力幫助員工實現(xiàn)有結(jié)果你的部屬不聽你說什么,只看你怎么做!團隊戰(zhàn)斗力的最大殺手就是領(lǐng)導者說了不做!2PART領(lǐng)導者的影響力智慧取信于人，你說什么不重要，重要的是你怎么做。創(chuàng)造成果，讓下屬看到你的努力和成就；以身作則，身先士卒，身體力行，己所不能勿施于人；兌現(xiàn)承諾，一諾千金，勢必達成；領(lǐng)導者的運營力智慧第4頁3PART選人的智慧用人的智慧教化人的智慧3PART領(lǐng)導者的運營力智慧

運營力就是選人、用人、教化人的能力。是領(lǐng)導者最重要的能力之一。選認可企業(yè)文化、戰(zhàn)略以及行為和企業(yè)一條心的人；選認可企業(yè)領(lǐng)導人