2024年-保代培訓(xùn)(第一期)(北京)

2024年保代培訓(xùn)第一期

2011年4月14日8:30am劉春旭

一、近年來保健制度不斷完善

自2024年實施以來的七年中保薦業(yè)務(wù)獲得了長足的發(fā)展，2024年新

上市公司347家，融資總額過萬億，2024年第一季度的融資額全球

第一。

1、保薦機構(gòu)的內(nèi)限制度不斷建立和完善

盡職調(diào)查、內(nèi)核、工作底稿、工作日志、持續(xù)督導(dǎo)等相關(guān)工作

2、保薦機構(gòu)的風(fēng)險意識和責(zé)隨意識漸漸增加

近年來申報項目的整體質(zhì)量有所提高

3、以保薦代表人為主的投行隊伍的素養(yǎng)在不斷提高

保代和準保代占40%

4、行業(yè)集中度在不斷提高

2024年54家保薦機構(gòu)包攬516家保薦業(yè)務(wù)，投行收入占證券行業(yè)收

入的比例提高

二、保薦監(jiān)管的主要工作

1、留意發(fā)揮保薦代表人的作用，增加保薦人的責(zé)隨意識

出席見面會、發(fā)審會，以保薦人回答提問為主，改事后問責(zé)為過程監(jiān)

管

2、保薦監(jiān)管與發(fā)行審核服務(wù)

審核人員在審核過程中依據(jù)申請材料的制作及溝通狀況給保薦代表

人打分，對部分執(zhí)業(yè)狀況不志向的保薦人進行談話提示（不是監(jiān)管措

1

施）

3、通過現(xiàn)場檢查督促保薦機構(gòu)內(nèi)限制度的實施

4、通過多種途徑傳遞審核政策

保薦人培訓(xùn)、保薦業(yè)務(wù)通訊雜志、公告被否企業(yè)的緣由

5、增加保薦人注冊的透亮度，接受監(jiān)督

6、加大對違規(guī)保薦機構(gòu)和保薦人的監(jiān)管力度

懲罰4家，13人，撤銷了6個保薦人資格

三、發(fā)行審核過程中存在的主要問題

1、保薦機構(gòu)的內(nèi)限制度還有待進一步完善

Q1：從立項到內(nèi)核的時間間隔特別短

Q2：質(zhì)量限制部門很少到項目現(xiàn)場實地調(diào)查

Q3：內(nèi)控審核以項目能否過會為目標(biāo)，應(yīng)以限制保薦機構(gòu)的風(fēng)險為

目標(biāo)

2、盡職調(diào)查工作不到位

Q1：有些應(yīng)發(fā)覺未發(fā)覺的重大問題

Q2：沒有按要求進行走訪相關(guān)供應(yīng)商、客戶和相關(guān)的政府部門，保

薦人應(yīng)參與

Q3：嚴峻依靠律師和會計師的工作

Q4：申報材料后沒能對公司的狀況進行持續(xù)盡職調(diào)查工作

3、申報文件的信息披露質(zhì)量尚待提高

Q1：在關(guān)鍵問題上避而不談，一筆帶過，讓審核人員沒方法進行專

業(yè)推斷

2

Q2：信息披露趨向于格式化，抄襲同行業(yè)上市公司的信息披露文件

Q3：信息披露前后沖突、不能自圓其說，保薦工作極不仔細

Q4：風(fēng)險和問題沒有充分揭示

Q5：行業(yè)排名和行業(yè)信息統(tǒng)計缺乏客觀性和權(quán)威性，廣告性明顯

4、部分保薦人的閱歷不足，執(zhí)業(yè)水平尚待提高、培訓(xùn)有待加強

四、對保健制度的完善

1、進一步加強對保薦機構(gòu)和保薦人的考核

（1）預(yù)審員打分后交五處累計考核

（2）重點關(guān)注歷史上被懲罰過的保薦人的項目（差別對待）

（3）見面會后對保薦業(yè)務(wù)負責(zé)人、項目保薦代表人進行問核（對目

前在審核中的項目也要補該問核程序）

（4）抽查項目底稿，事先不通知

（5）剛好傳導(dǎo)監(jiān)管政策，今年培訓(xùn)的新變更：保代現(xiàn)場培訓(xùn)，準保

代通過培訓(xùn)系統(tǒng)遠程進行，部分律師、會計師參與

（6）進一步強化監(jiān)管，對沒參與盡職調(diào)查的、信息披露不到位的、

持有發(fā)行人股票的保薦人進行肅穆處理

4月14日9:15楊文輝IPO審核的主要法律問題

一、主要法律依據(jù)

除了跟發(fā)行上市特殊緊密相關(guān)的法律法規(guī)外，還應(yīng)特殊關(guān)注企業(yè)生產(chǎn)

經(jīng)營相關(guān)的其他法律法規(guī)、行業(yè)政策等。

二、基本發(fā)行條件

3

會重新到發(fā)改委征求看法

三、發(fā)行程序

四、幾個具體問題

（一）整體上市

1、整體上市是基本的要求：避開同業(yè)競爭、削減規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、從

源頭上避開將來可能產(chǎn)生的問題

2、對同業(yè)競爭的行業(yè)劃分不能過細，競爭的、類似的、同業(yè)的品牌、

渠道、客戶、供應(yīng)商等都應(yīng)納入上市主體

3、關(guān)注常常性的關(guān)聯(lián)交易是否影響資產(chǎn)的完整性（不能向控股股東

租賃主要資產(chǎn)，可以向獨立第三方租賃），推斷影響的大小

4、實際限制人的親屬同行業(yè)經(jīng)營問題：直系親屬必需進行整合，其

他親戚的業(yè)務(wù)之前跟發(fā)行人的業(yè)務(wù)是一體化經(jīng)營后分家的也應(yīng)進行

整合，若業(yè)務(wù)關(guān)系特殊緊密（如配套等）也應(yīng)進行整合，若親戚關(guān)系

不緊密、業(yè)務(wù)關(guān)系不緊密、各方面都獨立運作（包括商標(biāo)等）的可考

慮不納入發(fā)行主體。

5、規(guī)則要求考察控股股東和實際限制人，但同時要考察其他主要股

東（5%以上）是否對發(fā)行人的獨立性有重大影響，不只考察股權(quán)比

例，還要結(jié)合股權(quán)結(jié)構(gòu)是否分散及股東的影響力

6、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化：清算的要關(guān)注相應(yīng)的資產(chǎn)人員是否已清理完

畢；轉(zhuǎn)讓給獨立第三方的要關(guān)注是否真實公允合理、是否掩蓋歷史的

違法違規(guī)行為；不能在上市前轉(zhuǎn)讓出去、上市后又買回來。

（二）董事、高管的重大變更

5

1、發(fā)行條件：經(jīng)營的連續(xù)性、穩(wěn)定性和可比性，沒有量化指標(biāo)

2、考慮因素：變動緣由、相關(guān)人員的崗位和作用、對生產(chǎn)經(jīng)營的影

響等

3、具體狀況具體分析

（三）董監(jiān)高的誠信問題

1、董監(jiān)高的競業(yè)禁止：不能有利益沖突，不能把相關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓

給董監(jiān)高，沒有重大不利影響

2、董監(jiān)高任職資格

3、董監(jiān)高及其親戚都不能跟發(fā)行人共同投資一家企業(yè)，

（四）公司治理結(jié)構(gòu)

1、健全、有效

2、符合行業(yè)監(jiān)管部門的要求

3、關(guān)注章程中對公司治理的支配

4、引進的新股東在公司治理中的特殊要求若與上市公司治理的要求

有沖突要求在申報前解除

（五）重大違法行為

1、若常常被懲罰對審核還是有不利影響

2、主板也關(guān)注控股股東和實際限制人的重大違法行為，犯罪行為不

僅關(guān)注36個月內(nèi)的（要更嚴格），參照董監(jiān)高任職資格的要求，從個

人（企業(yè)）的誠信、犯罪的性質(zhì)、與發(fā)行人的緊密度、主觀意識、刑

期長短等。

（六）環(huán)保問題

6

1、環(huán)保部門的看法不能代替保薦人的盡職調(diào)查

2、關(guān)注環(huán)保部門的整改要求及落實狀況

3、關(guān)注媒體報道

（七）關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化

1、具體披露、具體核查

2、核查內(nèi)容：非關(guān)聯(lián)化的真實性、合法性和合理性，受讓主體的身

份，對發(fā)行人獨立性、完整性等的影響，非關(guān)聯(lián)化后持續(xù)交易狀況，

是否存在重大違法行為

3、不要僅僅為拼湊發(fā)行條件進行關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)方的支配

（八）合伙企業(yè)作為股東問題

1、不能用合伙企業(yè)規(guī)避股東人數(shù)超過200人的問題，若合伙企業(yè)是

實際限制人，則要統(tǒng)計全部一般合伙人

2、關(guān)注合伙企業(yè)背后的利益支配

3、對合伙企業(yè)披露的信息以及合伙企業(yè)的歷史沿革和最近3年的主

要狀況進行核查，合伙企業(yè)入股發(fā)行人的相關(guān)交易存在疑問的，不論

持股的多少和身份的不同，均應(yīng)進行具體、全面核查。

（九）出資不規(guī)范

1、考察因素：重大違法行為、金額與比例、其他股東與債權(quán)人的看

法、主管部門看法

2、關(guān)注控股股東為應(yīng)對行業(yè)要求或經(jīng)營須要（如參與招標(biāo)業(yè)務(wù)的門

檻要求等）有意的出資不實行為，比較嚴峻。

（十）實際限制人的認定

7

1、動身點：報告期內(nèi)股權(quán)相對穩(wěn)定

2、股份代持：原則上不作為依據(jù)，要供應(yīng)其他客觀充分的證據(jù)，但

是代持行為應(yīng)當(dāng)還原

3、共同限制：一樣行動的股東范圍的確定要有依據(jù)，一樣行為要有

合理性和可操作性，家族企業(yè)中的主要家庭成員都應(yīng)作為實際限制人

（十一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓與突擊入股

國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓和集體企業(yè)轉(zhuǎn)讓的不規(guī)范行為要取得省級國資委、省政

府的確認，核查范圍涵蓋控股股東和實際限制人的股權(quán)變動。

（十二）資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等涉及上市公司

若發(fā)行人的控股股東（實際限制人）曾經(jīng)是上市公司的實際限制人的,

關(guān)注其是否曾經(jīng)受到懲罰、是否損害上市公司股東及公眾投資者利

益。

（十三）訴訟與仲裁

1、發(fā)行人：較大影響

2、控股股東、實際限制人：重大影響

3、董監(jiān)高、核心技術(shù)人員：重大影響，刑事訴訟

4、剛好照實披露、持續(xù)關(guān)注

（十四）信息披露

1、概覽中沒必要大寫特寫公司的競爭優(yōu)勢、榮譽獎項等

2、風(fēng)險因素要言之有物，有針對性，不要將對策寫出來

3、業(yè)務(wù)與技術(shù)、募投、發(fā)展目標(biāo)中對公司的行業(yè)地位、數(shù)據(jù)引用要

客觀、權(quán)威、真實，定性的主要客戶要與披露的前幾大客戶相對應(yīng)

8

4、重大合同的披露要有統(tǒng)一的標(biāo)準，若要披露意向書和備忘錄等要

說明風(fēng)險（不肯定能實現(xiàn)）

5、預(yù)料性信息的披露要有依據(jù)、要謹慎

6、要核查募投項目的效益

7、信息披露出現(xiàn)問題保薦人要擔(dān)當(dāng)責(zé)任。

2011年4月14日13:30常軍勝IPO財務(wù)會計審核

一、2024年IPO審核概況

1、發(fā)行節(jié)奏市場化：第一季度主板受理00多個項目，預(yù)料大多可

在今年完成發(fā)行，下半年申報的企業(yè)在年內(nèi)完成發(fā)行的可能性較低。

2、審核時間大幅壓縮：正常的可在半年內(nèi)完成。為了爭取時間，落

實反饋看法時若有的個別問題須要等某個批文可先報送整體反饋回

復(fù)，并在回復(fù)中說明，待取得批文后再另行報送，重點是把公司的業(yè)

務(wù)與技術(shù)闡述清晰。

3、審核理念共享：IPO企業(yè)的內(nèi)部限制漸漸會成為審核的重點，將

來會要求會計師對發(fā)行人內(nèi)控出具審計報告

二、《管理方法》財務(wù)會計解析（未具體講，內(nèi)容見講義）

1、報告期內(nèi)要有一個穩(wěn)定的業(yè)績基礎(chǔ)保證公司具有持續(xù)盈利實力，

審核過程是通過橫向、縱向的比較來將所供應(yīng)的申請文件是否真實的

責(zé)任綁定到保薦人和發(fā)行人

2、關(guān)注大宗選購、主要客戶的供銷是否市場化，關(guān)注是否存在操

縱利潤的情形

9

3、關(guān)注銷售環(huán)節(jié)：一般企業(yè)對不同業(yè)務(wù)模式下的前五大客戶都要核

查；連鎖經(jīng)營類的以渠道為主的經(jīng)營模式原則上要求核查全部的經(jīng)銷

商（門店），可以利用信息系統(tǒng)；假如客戶比較集中則須要對主要客

戶進行實地考察；關(guān)注是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，交易定價是否公允，交易

的變更是否合理等等，歸根結(jié)底關(guān)注是否存在虛假銷售。

4、會計政策及會計估計的變更：雖然制定會計政策的權(quán)利在公司的

董事會，但是不能隨意變更，變更的原則是可以證明會計政策更加謹

慎，不能利用會計政策的變更操縱利潤。若申報期內(nèi)出現(xiàn)了不謹慎的

變更，很可能會被認定為操縱利潤。另外還要參考同行業(yè)的會計政策。

5、研發(fā)支出資本化：肯定要有充分的導(dǎo)致盈利實力明顯增加、資產(chǎn)

質(zhì)量明顯改善的證據(jù)。如：是否形成專利？是否能開發(fā)出新的產(chǎn)品？

產(chǎn)品檔次明顯提升？

三、會計專題探討

（一）玩具制造企業(yè)動漫影視作品投資會計處理相關(guān)問題

企業(yè)以生產(chǎn)銷售玩具為主業(yè)，其動漫影視作品的投資主要是以促進承

載動漫形象的玩具產(chǎn)品的銷售為目的，這種投入一般沒有明確可預(yù)期

的收入，該影視作品須要自己出錢到電視臺播放，不能參照《電影企

業(yè)會計核算方法》規(guī)定進行會計處理（資本化），而是作為廣告制造

費用來進行會計核算

（二）企業(yè)合并相關(guān)會計處理

1、同一限制下的業(yè)務(wù)重組《適用看法3號》，取得的資產(chǎn)和負債應(yīng)當(dāng)

依據(jù)合并日在被合并方的賬面價值計量，不應(yīng)變更其計量基礎(chǔ)。

10

2、通過同一限制下的重組方式進入的相關(guān)資產(chǎn)假如形成一項業(yè)務(wù)，

符合企業(yè)合并的定義，應(yīng)依據(jù)同一限制下企業(yè)合并的原則進行會計處

理，即合并中取得的各項資產(chǎn)應(yīng)維持其在被合并購方的原賬面價值不

變。若交易以評估值作為交易價格，仍應(yīng)以原賬面價值作為入賬依據(jù),

評估值與賬面值的差額應(yīng)沖減全部者權(quán)益，首先沖減資本公積，不足

時沖減留存收益。

（三）企業(yè)分立

1、某客運公司在業(yè)務(wù)拓展中會建客運站（帶有肯定的公益性），當(dāng)?shù)?/p>

政府給了該公司一塊土地進行房地產(chǎn)開發(fā)作為投資建設(shè)客運站的補

償，考慮到目前對房地產(chǎn)行業(yè)的調(diào)控，企業(yè)擬將房地產(chǎn)業(yè)務(wù)分立出去

2、企業(yè)分立可能導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)發(fā)生變更，影響發(fā)行條件

3、企業(yè)分立后財務(wù)報表要進行剝離（編制剝離報表），分割的合理性

不好推斷，也不能真實反映公司的盈利實力

因此，建議不要通過分立的方式進行處理，可以通過資產(chǎn)處置的方式

將非主營業(yè)務(wù)剝離（假如必需的話）。

2011年4月14日15:45李明新股發(fā)行制度改革

2024年6月改革至今，八項措施、四個目標(biāo)

第一階段：2024年6月

其次階段：2024年10月

將來可能的改革：

1、網(wǎng)下發(fā)行比例過低

11

2、主承銷商不能自主配售

3、存量配售

2011年4月15日8:30張慶再融資財務(wù)審核

一、再融資相關(guān)財務(wù)會計規(guī)定解讀（詳見講義）

（一）再融資市場化改革的主要內(nèi)容

今年支配再修訂《上市公司證券發(fā)行管理方法》，更加市場化，加強

市場的定價機制、市場約束機制、加強監(jiān)管、弱化行政管制、合規(guī)性

審核、強調(diào)募集資金管理、盈利預(yù)料披露義務(wù)與責(zé)任、股東回報、強

制性信息披露、市場主體歸位盡責(zé)，強化發(fā)行人及中介機構(gòu)責(zé)任、發(fā)

揮監(jiān)管合力（征求日常監(jiān)管看法程序、查看誠信檔案等）、對財務(wù)內(nèi)

控提出更高的要求

再融資的審核速度比較快、正常從受理到發(fā)審會的周期為2個半月

二、再融資財務(wù)審核的關(guān)留意點和主要問題

（一）市場化改革給再融資會計監(jiān)管帶來的變更

1、再融資公司類型多樣化：行業(yè)多樣化、地區(qū)多樣化、盈利實力多

樣化

但是ST企業(yè)申報再融資仍需慎重，風(fēng)險較高

2、再融資公司為了達到發(fā)行門檻粉飾業(yè)績的沖動有所緩解，但涉及

大股東利益而操縱業(yè)績的沖動有所增加（如與股改承諾、重大資產(chǎn)重

組的業(yè)績承諾、非公開發(fā)行底價確定等相關(guān)的業(yè)績操縱行為有所增

加，選擇性信息披露等）

12

3、再融資會計監(jiān)管的角度、范圍和重點發(fā)生相應(yīng)變更（審核重點由

環(huán)節(jié)監(jiān)管向過程監(jiān)管過渡，前次募集資金運用的監(jiān)管、財務(wù)會計信息

披露剛好性和有效性的監(jiān)管成為再融資會計監(jiān)管新的重點內(nèi)容），會

進一步完善相關(guān)制度體系

4、“借力監(jiān)管”在再融資會計監(jiān)管中的作用和重要性日益顯現(xiàn)（一方

面要借助三位一體的總和監(jiān)管體系的力氣，另一方面要借助包括保薦

機構(gòu)、會計師事務(wù)所在內(nèi)的中介機構(gòu)）

（二）財務(wù)審核關(guān)留意點

在對申報財務(wù)會計資料的齊備性、合規(guī)性以及主要會計政策、會計估

計以及重大會計處理是否合規(guī)進行審核的基礎(chǔ)上、推斷公司是否符合

發(fā)行條件：財務(wù)會計信息的披露是否真實、精確、完整、剛好和公允,

重點關(guān)注：

1、涉及法定發(fā)行條件的財務(wù)指標(biāo)

2、最近三年非標(biāo)準無保留審計看法涉及的事項

3、發(fā)行人主要會計政策、會計估計及最近三年會計差錯更正：若不

調(diào)整是否會影響發(fā)行條件、參考同行業(yè)的可比數(shù)據(jù)

4、財務(wù)會計信息的分析披露質(zhì)量：績效工資不能作為特別常性損益、

關(guān)聯(lián)交易的處理和披露（大股東擔(dān)當(dāng)廣告費未披露，會計處理不正

確）、

5、歷次（包括前次）募集資金運用狀況及本次募集資金運用的市場

前景（關(guān)注募集資金投資進度、投資項目變更狀況、最近五年內(nèi)募集

資金實現(xiàn)效益狀況及相關(guān)披露狀況）

13

（三）融資必要性和融資方案的合理性

1、融資必要性：本不該由監(jiān)管部門推斷，但目前階段要由監(jiān)管部門

進行引導(dǎo)，對必要性不充分的方案要做出調(diào)整，對整個市場有個導(dǎo)向,

將來可能會通過制度性的規(guī)定將其放在發(fā)行方案中由股東大會表決，

考察資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)和資金的運用

（1）資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的合理性：包括貨幣性資產(chǎn)比重（關(guān)注流淌資金充裕

的狀況）、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)實力等

（2）募集資金間隔長短（前次募投效益尚未產(chǎn)生，且沒有充分證據(jù)

證明前景很好，一般要求先補年報并將募集資金運用狀況的截止日期

延長到年底，審核后再反饋）

（3）前次募集資金運用狀況

（3）財務(wù)性投資和非主業(yè)投資狀況

（4）融資與凈資產(chǎn)規(guī)模的比例關(guān)系（若存在蛇吞象的狀況要充分論

證）

（5）現(xiàn)有產(chǎn)能利用率較低的狀況下接著擴大產(chǎn)能的必要性

（6）償還貸款的具體支配及必要性（比較銀行貸款的利率和公司資

產(chǎn)收益率的比較）

（7）補充流淌資金的測算依據(jù)和必要性（不激勵資產(chǎn)周轉(zhuǎn)狀況差的

企業(yè)用募集資金補充流淌資金，關(guān)注用鋪底流淌資金的名義變相補充

流淌資金，肯定要能充分論證合理性）

2、融資方案合理性：融資渠道選擇的合理性

（2）資本結(jié)構(gòu)的合理性

14

（3）采納不同融資渠道募集資金的可能性及其對凈資產(chǎn)收益率和每

股收益的影響

（4）本次融資方式的選擇是否體現(xiàn)全體股東利益最大化的原則

3、募集資金用于償還貸款和補充流淌資金的政策合規(guī)性

原則上不激勵，幾個例外情形：

（1）鋪底流淌資金或償還前期投入的專項貸款或替代前提投入的自

有資金

（2）經(jīng)營模式或所處行業(yè)具有特殊性，募集資金難以與具體建設(shè)項

目掛鉤（從嚴把握）

（3）負債比例較高的行業(yè)如商品流通企業(yè)、航空企業(yè)等）

（4）實行配股方式進行股權(quán)融資

（5）采納非公開發(fā)行的方式且用于償還貸款和補充流淌資金的金額

不超過30%

（6）全部向確定的投資者非公開發(fā)行且鎖定三年

上述例外情形，將補充流淌資金和償還銀行貸款問題納入融資必要性

和合理性的常規(guī)審核

4、內(nèi)部限制制度的完整、合理和有效性

重點關(guān)注以下方面反映的內(nèi)限制度問題：

（1）報告期內(nèi)重大會計差錯更正的內(nèi)容和性質(zhì)（金額大小、性質(zhì)）

（2）前次募集資金運用狀況報告中反映的違規(guī)運用募集資金的行為

（3）誠信檔案中反映的相關(guān)內(nèi)控問題

內(nèi)控見證報告的內(nèi)容與格式要求（過渡期內(nèi)，建議按新的要求出具）

15

5、前次募集資金運用狀況

（1）重點關(guān)注：

運用狀況報告是否真實精確完整地反映了募集資金的實際運用狀況，

比照表的填寫是否精確、是否按規(guī)定填寫、供應(yīng)有用信息

公司運用募集資金的規(guī)范程度：決策程序的規(guī)范程度（尤其是變更募

集資金投向和資金臨時性利用）、信息披露質(zhì)量（包括事前和事中的

信息披露）

公司運用募集資金的實力（包括規(guī)劃實力、運作實力和管理實力）

公司募集資金投資項目的效益以及與公司整體效益變動趨勢的關(guān)系

（2）其他相關(guān)問題：

前次募集資金運用的界定是否精確、募集說明書中關(guān)于募集資金運用

狀況的披露是否與報告一樣、募集資金運用見證報告的截止期確定和

中介機構(gòu)選擇是否合規(guī)

前次募集資金運用狀況和項目效益比照表填列是否合規(guī)

前次重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾的完成狀況（依據(jù)重大資產(chǎn)重組管理方法

中的再融資發(fā)行條件逐條發(fā)表看法），以及本次發(fā)行對今后業(yè)績承諾

履行的影響（處于業(yè)績承諾期的，若無法區(qū)分則要追加承諾）

6、資產(chǎn)評估定價合規(guī)性、合理性以及盈利預(yù)料牢靠性

原則上不干脆對盈利預(yù)料進行實質(zhì)性推斷，但關(guān)注相關(guān)資產(chǎn)的歷史財

務(wù)數(shù)據(jù)，關(guān)注發(fā)行人是否全面、精確、完整地披露資產(chǎn)質(zhì)量及盈利狀

況；同時關(guān)注盈利預(yù)料的合理性和牢靠性；特殊關(guān)注：

（1）歷史業(yè)績記錄較短或波動較大或缺乏盈利記錄的主體采納收益

16

現(xiàn)值法的好用性問題

（2）收益現(xiàn)值法中與將來業(yè)績預(yù)料相關(guān)重要參數(shù)以及溢余資產(chǎn)和非

經(jīng)營性資產(chǎn)的確定依據(jù)

（3）是否實行兩種以上的評估方法對評估結(jié)果進行驗證

（4）依據(jù)孰高原則采納評估結(jié)果的合理性

（5）評估基準日對評估結(jié)果有效性的影響（預(yù)留的有效期要足夠長）

（6）評估基準日至實際收購日利潤歸屬原則的合理性（收益現(xiàn)值法

期間的收益不能歸出售方）

（7）同次收購選擇不同評估機構(gòu)的合理性

（8）礦業(yè)權(quán)評估問題（正在制定特地要求）

7、信息披露的關(guān)留意點

完整性、剛好性、公允性、去廣告化

定價發(fā)行的，關(guān)注從發(fā)行董事會召開前的停牌日到股東大會期間是否

公告影響股價的重要信息，應(yīng)在非敏感期審議發(fā)行方案

三、建議：磨刀不誤砍柴工

1、在什么狀況下可以考慮再融資

組織機構(gòu)及內(nèi)部限制健全有效、合法經(jīng)營、規(guī)范運作、財務(wù)信息真實

牢靠

有資金的客觀需求、具備投資價值、得到投資者認可

2、怎么做才能提高再融資效率

規(guī)范運作是前提、品種方案慎重取、程序時機把握好、盡職調(diào)查

17

2011年4月15日10:30羅衛(wèi)再融資非財務(wù)審核

一、審核依據(jù)

2個法律、3個部門行政規(guī)章、8個規(guī)范性文件

證券法對發(fā)行條件的原則性規(guī)定是根本

二、再融資產(chǎn)品介紹

1、七個品種，其中交換債沒有案例、分別債暫停發(fā)行，非公開已成

主流，大力發(fā)展公司債券（成立特地的審核組，建議大家主動開發(fā)公

司債項目）

2、配股必需用現(xiàn)金認購，股東大會審議批準的發(fā)行方案可以是配售

不超過30%,但上發(fā)審會前要確定最終配售比例，配股也是一個好品

種：價格無約束、股票無鎖定、大股東不攤薄、券商不包銷

3、增發(fā)：最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供

出售的金融資產(chǎn)、借與他人款項、托付理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形；最

近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%；發(fā)行價格不

低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或者前一個交易日

的均價；留意公司章程中是否有對主要股東股權(quán)稀釋的愛護條款。

4、非公開發(fā)行：

（1）統(tǒng)計顯示詢價發(fā)行的最終定價結(jié)果一般是市場價格的75%

（2）上市公司（非銀行、保險業(yè)）要通過非公開發(fā)行引進境外戰(zhàn)略

投資者要在報證監(jiān)會之前取得商務(wù)部的批復(fù)（原則同意函），銀行在

銀監(jiān)會批，保險公司在保監(jiān)會批

（3）價格不低于定價基準日前20個交易日均價的九折，定價基準日

18

有三個選擇（董事會公告日、股東大會公告日、發(fā)行首日），資產(chǎn)認

購股份構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的不能打九折

（4）以重大資產(chǎn)重組管理方法的第十一條推斷是非公開發(fā)行（營業(yè)

收入、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)三個指標(biāo)均不超過50%,發(fā)行部）還是以資產(chǎn)

認購股份（有一個指標(biāo)超過50%,上市部），假如現(xiàn)金發(fā)行再購買資

產(chǎn)（上述指標(biāo)超過50%）等同于資產(chǎn)認購股權(quán)，不能打九折；若以資

產(chǎn)認購股份且上述指標(biāo)未達到50%,也不能打九折。

（5）非公開發(fā)行可以有一次調(diào)價機會，但是必需在發(fā)審會前完成。

證監(jiān)會嚴格執(zhí)行《實施細則》第16條，假如股東大會過期，必須要

重新定價。發(fā)行方案發(fā)生重大變更，也要進行調(diào)價；只有詢價方式定

價的非公開發(fā)行才能調(diào)價，假如是僅向戰(zhàn)略投資者非公開發(fā)行的項

目，不能調(diào)價（例如：華夏銀行向德意志銀行非公開發(fā)行沒有調(diào)價）;

（6）發(fā)行人的律師做現(xiàn)場見證，發(fā)行之前的安排預(yù)案要實施完畢后

才能起先發(fā)行。

（7）實施細則第六條將做調(diào)整，有限度地允許“現(xiàn)金+資產(chǎn)”認購非

公開發(fā)行的股份，但現(xiàn)金比例不超過25%。

（8）發(fā)行環(huán)節(jié)也很重要，工作要細致，實施細則后附的認購邀請書

只是模板，可依據(jù)不同案例的實際狀況進行調(diào)整，要明確有效申購的

條件，不要引起糾紛

（9）基金公司管理的多個基金產(chǎn)品視同一個發(fā)行對象，證券公司的

多個集合理財賬戶可視同一個發(fā)行對象，定向理財賬戶不能視同一個

發(fā)行對象

19

5、公司債一一大力發(fā)展

（1）建立獨立的審核體系，從審核人員到發(fā)審委員

（2）優(yōu)化審核流程，建立分類審核的理念：受理的下一周就上初審

會，再一周上發(fā)審會，爭取一個月起先發(fā)行，

（3）簡化部門外征求看法流程：上市部十個工作日出看法（非必需）、

九大受限行業(yè)（鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風(fēng)電設(shè)備、

電解鋁、造船、大型鍛造件）企業(yè)債權(quán)融資不新投項目不征求發(fā)改委

看法（股權(quán)融資也同樣不征求看法）

（4）

房地產(chǎn)企業(yè)融資需征求國土部看法及有關(guān)問題

金融企業(yè)須要披露其資本發(fā)展規(guī)劃及有關(guān)問題

20

2011年4月15日13:30陳路創(chuàng)業(yè)板非財務(wù)審核

一、創(chuàng)業(yè)板審核狀況

1、創(chuàng)業(yè)板總受理453家，268家審核，通過222家，203家發(fā)行

2、要求保薦機構(gòu)勤勉盡責(zé)、誠懇守信

3、要求保薦機構(gòu)歸位盡責(zé)，發(fā)揮總協(xié)調(diào)人的作用

4、審核流程：

（1）進一步優(yōu)化收到書面反饋回復(fù)后的審核流程，確保全部的審核

人員（預(yù)審員、處長、主任等）遵守程序、標(biāo)準、專業(yè)、紀律

（2）希望保薦機構(gòu)拿到反饋看法后主動與審核人員溝通，切忌多次

反饋多次溝通的狀況，切忌擠牙膏的狀況，反饋回復(fù)要到位，原則上

不進行口頭反饋

（3）二次書面反饋的三種情形：反饋回復(fù)后還須要中介機構(gòu)現(xiàn)場核

查，出具報告或?qū)ｍ椇瞬榈龋灰蠊?yīng)有關(guān)政府部門的確認性文件或

者支持性文件；存在首次反饋看法為涵蓋的狀況。

（4）提請委員關(guān)注問題：反映發(fā)行人特殊特征的重大財務(wù)和非財務(wù)

問題（不肯定是負面的）；發(fā)行人違反或涉嫌違反發(fā)行條件的問題；

其他可能影響發(fā)行人持續(xù)發(fā)展的事項；影響對發(fā)行人誠信規(guī)范推斷的

事項；其他影響信息披露真實性的事項。

5、審核案例：提請委員關(guān)注問題的案例（本次培訓(xùn)的案例都是屬于

這種）；典型性普遍性問題案例；

6、目前創(chuàng)業(yè)板只受理激勵類的企業(yè)

21

二、設(shè)立及出資問題

1、無驗資報告

2、出資不實（包括子公司）

3、抽逃出資

4、技術(shù)出資：關(guān)于該無形資產(chǎn)對發(fā)行人當(dāng)時和目前的業(yè)務(wù)的影響，

關(guān)注無充分證據(jù)證明不屬于職務(wù)成果的情形，出資技術(shù)與出資人原任

職單位、發(fā)行人的關(guān)系，是否存在侵權(quán)等法律風(fēng)險及糾紛或潛在糾紛,

存在大額為攤銷的是否已實行恰當(dāng)

5、股權(quán)清晰：對重要股東的核查和披露按招股書的要求進行，對自

然人大額出資或受讓的要關(guān)注資金來源，國有股權(quán)的設(shè)置批復(fù)（包括

出資時和變動后），國有股轉(zhuǎn)讓是否取得了合法的批準轉(zhuǎn)讓價格是否

公允若有問題則須要省國資委的確認，集體企業(yè)無償量化給個人的狀

況須要省級人民政府的確認，國有股轉(zhuǎn)持的批復(fù)要在申報時供應(yīng)，不

允許股份代持的狀況，清理代持的狀況要具體核查保證沒有糾紛

三、獨立性問題

1、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的完整性問題：發(fā)行條件考察是控股股東實際限制人

及其限制的其他企業(yè)，但假如控股股東限制力不是特殊強，存在其他

重要股東的狀況，則還要核查其他重要股東對企業(yè)的影響

2、發(fā)行人獨立性的影響。

3、關(guān)聯(lián)交易占比較高

4、技術(shù)上依靠控股股東

5、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化

22

6、控股股東實際限制人在其他企業(yè)大量兼職的狀況

7、發(fā)行人與董監(jiān)高或其親屬合資設(shè)立企業(yè)要清理

四、規(guī)范運作及公司治理

1＞內(nèi)控缺陷

2、將有問題的子公司轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方

3、董監(jiān)應(yīng)具備法定資格，符合公司法147條的規(guī)定，不屬于公務(wù)員、

國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)班子成員、證券公司高管、高校領(lǐng)導(dǎo)班子成員

3、環(huán)保合規(guī)文件（若不是重污染企業(yè)要供應(yīng)無違規(guī)證明，重污染企

業(yè)要進行環(huán)保核查，文件中若有模糊字樣，或強調(diào)說明段的，則要求

發(fā)行人和保薦人具體說明，并在招股書中披露），保薦機構(gòu)不能僅僅

依靠環(huán)保部門的文件

4、稅收問題：不存在重大依靠

五、持續(xù)盈利實力

募集資金：在運用上放寬限制（可補充流淌資金、還貸、替換之前投

入的自有資金等，但要慎重）；創(chuàng)業(yè)板不再征求發(fā)改委看法，但發(fā)行

人必需證明符合相關(guān)政策；必要性、可行性及與現(xiàn)有產(chǎn)能的關(guān)系；增

加一個項目：其他與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的營運資金，要做分析，不再有預(yù)

料募集資金額的概念；

六、信息披露

1、風(fēng)險因素：分先披露不充分，不能有對策，對策要放在其他地方;

當(dāng)心運用“唯一”“國內(nèi)領(lǐng)先”“最。。?！钡淖盅圻\用，謹慎運用第三

方數(shù)據(jù)（第三方不擔(dān)當(dāng)責(zé)任）；以過多公司優(yōu)勢或?qū)Σ叩年愂鲅谏w風(fēng)

23

險。

2、披露的行業(yè)競爭格局、競爭對手、市場占有率或排名等狀況的數(shù)

據(jù)來源缺乏客觀性、權(quán)威性

3、隱瞞報告期發(fā)行人關(guān)聯(lián)方及注銷公司、客戶關(guān)聯(lián)狀況

4、對發(fā)行人申請受理后至上市前發(fā)生新狀況的不能剛好報告并進行

補充披露

七、其他

1、股份鎖定：創(chuàng)業(yè)板與主板的要求不一樣，創(chuàng)業(yè)板要求的時間點受

理前6個月，董監(jiān)高的關(guān)聯(lián)方（干脆、間接）按董監(jiān)高鎖定、控股股

東實際限制人的關(guān)聯(lián)方按控股股東鎖定

2、訴訟、仲裁：保薦機構(gòu)、律師未能就發(fā)行人報告期內(nèi)的訴訟、仲

裁事項在所出具的文件中進行充分說明及對是否對發(fā)行人構(gòu)成重大

影響提出分析看法

3、社保及住房公積金：發(fā)行人應(yīng)說明并披露包括母公司和全部子公

司辦理社保和繳納住房公積金的員工人數(shù)、未繳納的員工人數(shù)及緣

由、企業(yè)與個人的繳納比例、辦理社保和住房公積金的起始日期，是

否存在須要補繳的情形。如補繳，補繳的金額與措施，分析對發(fā)行人

經(jīng)營業(yè)績的影響。保薦機構(gòu)及律師應(yīng)對繳納狀況進行核查，并對未依

法繳納是否構(gòu)成重大違法行為及對本次發(fā)行上市的影響出具看法。

4、突擊入股：披露最近一年內(nèi)新增股東的狀況，自然人股東最近5

年的簡歷，法人股東的主要股東實際限制人；最近六個月內(nèi)新增的股

東的背景、與發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方、中介機構(gòu)的關(guān)系、是否存在代持、對

24

發(fā)行人的影響（財務(wù)結(jié)構(gòu)、公司戰(zhàn)略、將來發(fā)展），發(fā)行人要出具專

項說明，保薦人和律師出具專項核查看法

5、控股股東實際限制人的重大違法行為：按發(fā)行人重大違法行為駕

馭（按IPO管理方法）

6、控股股東實際限制人報告期內(nèi)的非關(guān)聯(lián)化的關(guān)聯(lián)方也要納入盡職

調(diào)查范圍內(nèi)，出具明確的結(jié)論性看法

7、紅籌架構(gòu)：實際限制人是境內(nèi)自然人的小紅籌要取消紅籌架構(gòu)，

便于持續(xù)監(jiān)管

2011年4月15日15:00楊郊紅創(chuàng)業(yè)板財務(wù)審核

一、審核狀況

1、周期正常四個月，影響審核進度的幾個重要事項

（1）帶線索的舉報都要求進行核查（目前舉報主要涉及來自競爭對

手的專利舉報；財務(wù)信息舉報；）肯定要仔細回答反饋看法的問題，

許多都是可能被舉報的問題

（2）集中申報時存在排隊見面會的問題

2、規(guī)模大小不是問題，關(guān)鍵是要符合行業(yè)定位

3、成長性

4、財務(wù)操縱和利潤造假現(xiàn)象仍舊存在

二、財務(wù)審核重點

1、符合與發(fā)行條件相關(guān)的財務(wù)要求：

主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)的推斷：指的是一個類別的業(yè)務(wù)，不用以最終的產(chǎn)

25

品來推斷，源自同一核心技術(shù)、同一原材料、同一客戶的業(yè)務(wù)等比較

寬泛，一個公司在發(fā)展過程中自然生長的業(yè)務(wù)，有合理的商業(yè)邏輯的

業(yè)務(wù)；若完全沒有關(guān)系，則輔業(yè)的幾個指標(biāo)不能超過30%

2、具有成長性

3、關(guān)注發(fā)行人是否具有持續(xù)盈利實力，部分企業(yè)撤材料，部分企業(yè)

被否

4、稅收實惠依靠

5、重大風(fēng)險和或有事項

6、

三、財務(wù)報表的編制是否符合要求

1、首先關(guān)注收入確認，要能反映公司的經(jīng)濟實質(zhì)是原則；比照合同

的條款的規(guī)定；跨期收入的確認是否有平滑業(yè)績的嫌疑；完工百分比

法的運用百分比確定的依據(jù)；關(guān)注報告期末的異動；異樣性技術(shù)服務(wù)

收入、軟件銷售收入，對毛利的影響大。

2、關(guān)注財務(wù)數(shù)據(jù)是否符合發(fā)行人產(chǎn)供銷及生產(chǎn)組織模式，財務(wù)報表

要能反映經(jīng)營成果，不要粉飾報表

3、關(guān)注毛利率的合理性，完全競爭行業(yè)的毛利率水平不會有太大的

差異，截至目前毛利率問題提請發(fā)審委員關(guān)注的項目均未過會，毛利

率的變更都要有緣由，要與真實狀況吻合

4、關(guān)注會計政策對經(jīng)營成果的影響

5、披露前五大客戶和供應(yīng)商的名字，若比例較低，會擴展到前十大

客戶和供應(yīng)商，建議對前十大都進行核查，是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系等

26

6、關(guān)注特殊事項（并購等）的處理是否合理

7、關(guān)注存貨、應(yīng)收款的大幅波動

四、預(yù)防財務(wù)操縱和欺詐上市

1、編造成長性：研發(fā)支持資本化、跨期收入確認、突發(fā)軟件銷售收

入、突發(fā)技術(shù)服務(wù)收入

2、利用管理交易粉飾財務(wù)狀況和經(jīng)營成果：利用非公允的管理交易

操縱利潤，利用關(guān)聯(lián)方認定人為降低關(guān)聯(lián)交易比例，推斷關(guān)聯(lián)交易是

否影響財務(wù)獨立性（收款付款通過控股股東的香港公司的問題須要盡

早解決）

3、利潤操縱：開發(fā)支出、商譽等應(yīng)提打算而不提，完工百分比法的

比例操縱，原始報表和申報報表的差異很大且不能合理說明，勞務(wù)、

硬件、軟件不能分開的收入確認；

4、造假：一經(jīng)發(fā)覺絕不