《經(jīng)濟法基礎(chǔ)》經(jīng)管專業(yè)全套教學課件

共15章：經(jīng)濟法的基本理論、個人獨資企業(yè)法、合伙企業(yè)法、外商投資法、公司法、企業(yè)破產(chǎn)法、合同法律制度、物權(quán)法律制度、工業(yè)產(chǎn)權(quán)法、市場競爭法、產(chǎn)品質(zhì)量法、消費者權(quán)益保護法、勞動合同法、財政稅收法、證券法。全套可編輯PPT課件經(jīng)濟法概述01經(jīng)濟法的概念和調(diào)整對象經(jīng)濟法的基本原則經(jīng)濟法的體系和淵源一、經(jīng)濟法的概念和調(diào)整對象（一）經(jīng)濟法的概念

經(jīng)濟法是調(diào)整國家基于社會整體利益而干預市場主體及其行為的過程中所形成的經(jīng)濟關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。它是對社會主義經(jīng)濟法律關(guān)系進行整體、系統(tǒng)、全面、綜合調(diào)整的一個法律部門，是由許多法律、法規(guī)構(gòu)成的一個群體，其所調(diào)整的社會經(jīng)濟法律關(guān)系發(fā)生在國家和社會主體之間，調(diào)整的目的是維護社會經(jīng)濟秩序。關(guān)于經(jīng)濟法的概念，學術(shù)界存在較大爭議，但較多的看法為：1．市場主體調(diào)控關(guān)系2．市場運行調(diào)控關(guān)系3．宏觀經(jīng)濟調(diào)控關(guān)系一、經(jīng)濟法的概念和調(diào)整對象（二）經(jīng)濟法的調(diào)整對象

經(jīng)濟法的調(diào)整對象是指國家在履行經(jīng)濟管理職能時與各種市場主體之間發(fā)生的經(jīng)濟關(guān)系，具體包括以下幾種：4．勞動與社會分配調(diào)控關(guān)系（一）協(xié)調(diào)經(jīng)濟原則（二）效率公平原則（三）利益兼顧原則（四）可持續(xù)發(fā)展原則二、經(jīng)濟法的基本原則經(jīng)濟法的基本原則是經(jīng)濟法規(guī)所體現(xiàn)的具有普遍意義的指導原理，是經(jīng)濟規(guī)律與法律科學結(jié)合的具體體現(xiàn)。經(jīng)濟法的基本原則不僅要反映社會主義市場經(jīng)濟法的本質(zhì)特征，還要體現(xiàn)我國對世貿(mào)組織信守承諾，其主要包括以下幾方面：1．經(jīng)濟法體系的概念經(jīng)濟法體系是指由經(jīng)濟法部門組成的有機聯(lián)系的統(tǒng)一整體。它由若干種調(diào)整經(jīng)濟關(guān)系的法律規(guī)范所構(gòu)成的法律部門組成。經(jīng)濟法的體系不是一成不變的，國家將根據(jù)社會經(jīng)濟生活的發(fā)展變化，不斷地修改已經(jīng)制定的經(jīng)濟法律或者制定新的經(jīng)濟法律。三、經(jīng)濟法的體系和淵源（一）經(jīng)濟法的體系2．經(jīng)濟法體系的基本結(jié)構(gòu)研究經(jīng)濟法體系的內(nèi)部結(jié)構(gòu)，需要考察其結(jié)構(gòu)的特定性。經(jīng)濟法體系的發(fā)展是從簡單到復雜、從低級到高級演進的。理論界公認二者是經(jīng)濟法體系發(fā)展的兩個重要成果，構(gòu)成了經(jīng)濟法體系上的“二元結(jié)構(gòu)”。其中，宏觀調(diào)控法包括3個部門法，即財稅調(diào)控法、金融調(diào)控法和計劃調(diào)控法，分別簡稱財稅法、金融法和計劃法；市場規(guī)制法也包括3個部門法，即反壟斷法、反不正當競爭法和消費者權(quán)益保護法。

經(jīng)濟法的淵源是指經(jīng)濟法律規(guī)范存在和表現(xiàn)的形式，其主要表現(xiàn)為各種規(guī)范性文件，具體包括以下幾種：三、經(jīng)濟法的體系和淵源（二）經(jīng)濟法的淵源1．憲法憲法是國家的根本大法，由全國人民代表大會制定和修改，具有最高的法律效力，是經(jīng)濟法的基本淵源，是經(jīng)濟立法的基礎(chǔ)。3．法規(guī)2．法律法律是由全國人民代表大會及其常務委員會制定的規(guī)范性文件，其效力僅次于憲法。法規(guī)包括行政法規(guī)（由國務院制定）和地方性法規(guī)（由地方人大及其常委會制定），其效力次于憲法和法律。三、經(jīng)濟法的體系和淵源（二）經(jīng)濟法的淵源4規(guī)章規(guī)章包括部門規(guī)章和地方政府規(guī)章。5國際條約國際條約是指我國與其他國家締結(jié)的雙邊或多邊條約、協(xié)定等。6司法解釋司法解釋主要是指最高人民法院在總結(jié)審判經(jīng)驗的基礎(chǔ)上發(fā)布的指導性文件和法律解釋。經(jīng)濟法律關(guān)系02經(jīng)濟法律關(guān)系概述經(jīng)濟法律關(guān)系的構(gòu)成要素經(jīng)濟法律關(guān)系的產(chǎn)生、變更和終止

經(jīng)濟法律關(guān)系是指國家機關(guān)、社會組織和其他經(jīng)濟實體在參加經(jīng)濟管理過程和經(jīng)營協(xié)調(diào)活動中發(fā)生的，由經(jīng)濟法律、法規(guī)確認和調(diào)整的，并由國家強制力保證其存在和運行的經(jīng)濟權(quán)利和經(jīng)濟義務相統(tǒng)一的關(guān)系。一、經(jīng)濟法律關(guān)系概述（一）經(jīng)濟法律關(guān)系的概念經(jīng)濟法律關(guān)系的特征有以下幾點：沒有任何管理原則比“目標管理”原則對惠普的成功有如此大的貢獻……一、經(jīng)濟法律關(guān)系概述（二）經(jīng)濟法律關(guān)系的特征（1）

經(jīng)濟法律關(guān)系是在國家管理與協(xié)調(diào)經(jīng)濟過程中形成的意志關(guān)系。（3）經(jīng)濟法律關(guān)系是具有經(jīng)濟內(nèi)容的權(quán)利義務關(guān)系。（2）經(jīng)濟法律關(guān)系主體的一方在多數(shù)情況下是國家經(jīng)濟管理機關(guān)，主體之間的地位多不平等。（4）經(jīng)濟法律關(guān)系是由國家強制力保障實施的權(quán)利義務關(guān)系。經(jīng)濟關(guān)系是在人們的經(jīng)濟實踐中由多種經(jīng)濟行為相互作用所形成的一種社會關(guān)系，是第一性的物質(zhì)關(guān)系。經(jīng)濟法律關(guān)系是經(jīng)濟關(guān)系經(jīng)過相關(guān)的經(jīng)濟法律、法規(guī)調(diào)整后所形成的權(quán)利義務關(guān)系，是第二性的意志關(guān)系。它受國家意志的制約。經(jīng)濟關(guān)系是經(jīng)濟法律關(guān)系產(chǎn)生的根源和存在的基礎(chǔ)。一、經(jīng)濟法律關(guān)系概述（三）經(jīng)濟法律關(guān)系與經(jīng)濟關(guān)系的關(guān)系1．經(jīng)濟法律關(guān)系主體的概念①經(jīng)濟法主體能夠以自己的名義獨立地開展經(jīng)濟活動；②經(jīng)濟法主體是經(jīng)濟權(quán)利和經(jīng)濟義務的擔當者；③經(jīng)濟法主體能夠獨立地承擔經(jīng)濟法律責任。經(jīng)濟法律關(guān)系的主體亦稱經(jīng)濟法的主體，是指在經(jīng)濟管理和協(xié)調(diào)過程中依法獨立享受經(jīng)濟權(quán)利和承擔經(jīng)濟義務的當事人。經(jīng)濟法律關(guān)系主體是經(jīng)濟法律關(guān)系的第一要素。理解經(jīng)濟法主體的概念時應把握以下幾點：二、經(jīng)濟法律關(guān)系的構(gòu)成要素（一）經(jīng)濟法律關(guān)系的主體經(jīng)濟法主體必須具備一定的主體資格。主體資格是指當事人參與經(jīng)濟法律關(guān)系、享受經(jīng)濟權(quán)利和承擔經(jīng)濟義務的資格或能力。經(jīng)濟法對經(jīng)濟法主體資格的認可，一般采用法律規(guī)定一定條件或規(guī)定一定程序成立的方式予以確認。未取得經(jīng)濟法主體資格的組織不能參與經(jīng)濟法律關(guān)系，不能從中享有權(quán)利和承擔義務，不受法律保護。2．經(jīng)濟法律關(guān)系主體的資格二、經(jīng)濟法律關(guān)系的構(gòu)成要素（一）經(jīng)濟法律關(guān)系的主體3．經(jīng)濟法律關(guān)系主體的范圍二、經(jīng)濟法律關(guān)系的構(gòu)成要素（一）經(jīng)濟法律關(guān)系的主體

根據(jù)經(jīng)濟法主體在經(jīng)濟運行中的客觀形態(tài)劃分，經(jīng)濟法主體可以分為以下幾種：（1）經(jīng)濟管理主體這類主體主要是指國家經(jīng)濟管理機關(guān)，是直接行使國家經(jīng)濟管理職能的重要主體。（2）經(jīng)濟活動主體這類主體主要包括各類企業(yè)、事業(yè)單位、社會團體、農(nóng)村承包經(jīng)營戶、個體工商戶、公民等。1．經(jīng)濟權(quán)利二、經(jīng)濟法律關(guān)系的構(gòu)成要素（二）經(jīng)濟法律關(guān)系的內(nèi)容

經(jīng)濟權(quán)利是指由經(jīng)濟法律、法規(guī)所確認的一種資格或許可。其含義包括以下幾個方面：

（1）經(jīng)濟權(quán)利主體可以憑借這種資格，在法定范圍內(nèi)根據(jù)自己的意志為或不為一定的經(jīng)濟行為，以實現(xiàn)自己的利益和要求。

（2）經(jīng)濟權(quán)利主體可以憑借這種資格，依據(jù)經(jīng)濟法律、法規(guī)、合同、協(xié)議的規(guī)定，要求負有義務的主體為或不為一定的經(jīng)濟行為，以實現(xiàn)自己的利益和要求。（3）經(jīng)濟權(quán)利主體在其合法權(quán)利受到侵害或不能實現(xiàn)時，可以憑借這種資格依法請求國家有關(guān)機關(guān)給予強制力保護。1．經(jīng)濟權(quán)利二、經(jīng)濟法律關(guān)系的構(gòu)成要素（二）經(jīng)濟法律關(guān)系的內(nèi)容

經(jīng)濟權(quán)利可分為原生權(quán)利和取得權(quán)利。原生權(quán)利是指經(jīng)濟權(quán)利主體依照經(jīng)濟法律、法規(guī)、命令等直接取得的、不必依賴特定義務主體的行為即可行使和實現(xiàn)的權(quán)利；取得權(quán)利是指經(jīng)濟權(quán)利主體必須參加經(jīng)濟法律關(guān)系才能獲得的權(quán)利。權(quán)利的本質(zhì)在于滿足經(jīng)濟法律關(guān)系主體的經(jīng)濟利益，經(jīng)濟利益是權(quán)利的實質(zhì)和核心內(nèi)容。1．經(jīng)濟權(quán)利二、經(jīng)濟法律關(guān)系的構(gòu)成要素（二）經(jīng)濟法律關(guān)系的內(nèi)容歸納起來，在不同的經(jīng)濟法主體中經(jīng)濟權(quán)利主要有以下4個方面內(nèi)容：（1）經(jīng)濟職權(quán)（2）（4）（3）財產(chǎn)所有權(quán)請求權(quán)經(jīng)營管理權(quán)2．經(jīng)濟義務二、經(jīng)濟法律關(guān)系的構(gòu)成要素（二）經(jīng)濟法律關(guān)系的內(nèi)容經(jīng)濟義務是指由經(jīng)濟法律、法規(guī)所確立的一種責任。它可以分為法定義務和約定義務。其含義包括以下幾個方面：（2）（1）（3）經(jīng)濟義務主體實施的義務行為是在法定的范圍內(nèi)進行的。經(jīng)濟義務主體必須依據(jù)經(jīng)濟法律、法規(guī)、合同、協(xié)議為或不為一定行為，以實現(xiàn)經(jīng)濟權(quán)利主體的利益和要求。經(jīng)濟義務主體不依法履行義務，就應承擔相應的法律責任，受到法律的制裁。2．經(jīng)濟義務二、經(jīng)濟法律關(guān)系的構(gòu)成要素（二）經(jīng)濟法律關(guān)系的內(nèi)容（3）經(jīng)營責任。（2）正確行使所有權(quán)。（1）經(jīng)濟職責。歸納起來，經(jīng)濟義務主要包括以下3個方面：二、經(jīng)濟法律關(guān)系的構(gòu)成要素（三）經(jīng)濟法律關(guān)系的客體經(jīng)濟法律關(guān)系的客體是指經(jīng)濟法律關(guān)系主體所享有的經(jīng)濟權(quán)利和承擔的經(jīng)濟義務所共同指向的對象。

經(jīng)濟法律關(guān)系的客體可概括為以下3類：（2）經(jīng)濟行為。（3）智力成果。（1）物。三、經(jīng)濟法律關(guān)系的產(chǎn)生、變更和終止（一）經(jīng)濟法律關(guān)系的產(chǎn)生、變更和終止的概念經(jīng)濟法律關(guān)系的產(chǎn)生是指法律主體依據(jù)經(jīng)濟法律規(guī)范的條件和程序，形成受法律保護的經(jīng)濟權(quán)利和經(jīng)濟義務關(guān)系。經(jīng)濟法律關(guān)系形成后，主體雙方均受法律的約束。經(jīng)濟法律關(guān)系的變更是指由于某種法定或約定的情況出現(xiàn)，已存在的經(jīng)濟法律關(guān)系的主體、內(nèi)容和客體發(fā)生變更。經(jīng)濟法律關(guān)系的終止是指經(jīng)濟法律關(guān)系主體之間的經(jīng)濟權(quán)利和經(jīng)濟義務的終止。三、經(jīng)濟法律關(guān)系的產(chǎn)生、變更和終止（二）經(jīng)濟法律關(guān)系的產(chǎn)生、變更和終止的條件經(jīng)濟法律關(guān)系的產(chǎn)生、變更和終止都必須具備以下兩個條件：

經(jīng)濟法律規(guī)范的存在是經(jīng)濟法律關(guān)系產(chǎn)生、變更和終止的前提條件。

法律事實是指經(jīng)濟法律規(guī)范所規(guī)定的，能引起經(jīng)濟法律關(guān)系產(chǎn)生、變更和終止的客觀情況。根據(jù)經(jīng)濟法律事實是否以人的意志為轉(zhuǎn)移，可將經(jīng)濟法律事實分為行為和事件兩大類。1．要有國家制定的相應的經(jīng)濟法律規(guī)范2．要有法律事實出現(xiàn)三、經(jīng)濟法律關(guān)系的產(chǎn)生、變更和終止（二）經(jīng)濟法律關(guān)系的產(chǎn)生、變更和終止的條件2．要有法律事實出現(xiàn)行為是指經(jīng)濟法律關(guān)系主體有意識的經(jīng)濟活動。它可以分為合法行為和違法行為。（1）行為

事件是指不以經(jīng)濟法律關(guān)系主體的意志為轉(zhuǎn)移的客觀事實，包括自然事件和社會事件。（2）事件經(jīng)濟法律責任03經(jīng)濟法律責任的概念經(jīng)濟法律責任的形式

經(jīng)濟法律責任即違反經(jīng)濟法的法律責任，是指經(jīng)濟法律關(guān)系主體因?qū)嵤┝诉`反經(jīng)濟法律、法規(guī)的行為而應承擔的法律后果。它是國家用以保護現(xiàn)實的經(jīng)濟法律關(guān)系的重要方法，是經(jīng)濟法律主體的經(jīng)濟權(quán)利和經(jīng)濟義務得以實現(xiàn)的保障機制。一、經(jīng)濟法律責任的概念二、經(jīng)濟法律責任的形式（一）民事責任

民事責任是指法律關(guān)系主體由于侵權(quán)行為、違約行為或由于法律的特別規(guī)定依法所應承擔的不利的民事法律后果。根據(jù)我國《民法通則》的規(guī)定，在經(jīng)濟法律關(guān)系中，違法行為人承擔民事責任的方式主要有以下幾種：①停止侵害；②賠償損失；③支付違約金；④返還財產(chǎn)；⑤恢復原狀；⑥修理、重做、更換；⑦消除影響、恢復名譽；⑧賠禮道歉；⑨排除妨害；⑩消除危險；等等。（1）警告（4）責令停產(chǎn)停業(yè)（2）罰款（3）沒收違法所得、沒收非法財物二、經(jīng)濟法律責任的形式（二）行政責任行政責任是指法律關(guān)系主體違反法律、法規(guī)的規(guī)定所應承受的由國家行政機關(guān)或國家授權(quán)的組織依行政程序給予的行政制裁。行政制裁包括行政處分和行政處罰。對違反經(jīng)濟法的責任人，通常給予行政處罰。行政處罰主要包括以下幾種形式：（5）暫扣或吊銷許可證和營業(yè)執(zhí)照（6）行政拘留二、經(jīng)濟法律責任的形式（三）刑事責任

刑事責任是指法律關(guān)系主體觸犯國家刑法所應承受的由國家審判機關(guān)給予的刑事制裁。經(jīng)濟法中的刑事責任是對違反經(jīng)濟法的當事人最嚴厲的一種法律責任形式。經(jīng)濟法律關(guān)系主體違反經(jīng)濟法的規(guī)定，破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序并觸犯刑法，國家機關(guān)將對有關(guān)單位和個人追究刑事責任，給予相應的刑事制裁。經(jīng)濟法的相關(guān)法律制度——法人制度04法人概述法人的民事權(quán)利能力和民事行為能力法人的設(shè)立、變更和終止一、法人概述（一）法人的概念和特征1．法人的概念

法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力、依法獨立享有民事權(quán)利和承擔民事義務的組織。它是自然人的對稱，是法律按照自然人的品性擬制的“人”，其本質(zhì)是國家對一定的社會組織賦予法律上的人格，即人格化的法律組織。01020304法人是依法成立的一種社會組織。法人擁有獨立的財產(chǎn)或者經(jīng)費。獨立承擔民事責任。

法人能夠以自己的名義參加民事活動。一、法人概述（一）法人的概念和特征2．法人的特征

法人的基本法律特征可以歸納為以下4點：法人的分類按照法人設(shè)立目的及所依據(jù)法律的不同，法人可以分為公法人和私法人。1．按照法人設(shè)立目的及所依據(jù)法律的不同劃分按照法人成立基礎(chǔ)的不同，法人可以分為社團法人和財團法人。2．按照法人成立基礎(chǔ)的不同劃分一、法人概述（二）法人的分類在《民法通則》中，法人被分為企業(yè)法人和非企業(yè)法人，其中非企業(yè)法人包括機關(guān)法人、事業(yè)單位法人和社會團體法人。而《民法總則》對法人分類的概念和體系進行了突破和創(chuàng)新，將法人分為營利法人、非營利法人和特別法人三大類。一、法人概述（二）法人的分類3．我國現(xiàn)行法律對法人的分類一、法人概述（二）法人的分類3．我國現(xiàn)行法律對法人的分類（1）營利法人營利法人是指以取得利潤并分配給股東等出資人為目的成立的法人。營利法人包括有限責任公司、股份有限公司和其他企業(yè)法人等。（2）非營利法人非營利法人是指為公益目的或者其他非營利目的成立，不向出資人、設(shè)立人或者會員分配所得利潤的法人。非營利法人包括事業(yè)單位、社會團體、基金會、社會服務機構(gòu)等。非營利法人的特征主要表現(xiàn)在以下兩個方面：①為公益目的或者其他非營利目的而成立；②非營利法人所獲得的利益不能對股東或捐資人分配利潤。一、法人概述（二）法人的分類3．我國現(xiàn)行法律對法人的分類營利法人和非營利法人的主要區(qū)別如下：設(shè)立的依據(jù)不同。設(shè)立的原則不同。設(shè)立的目的不同。法人的能力不同。第一第二第三第四（3）特別法人特別法人是指營利法人與非營利法人所無法涵蓋的法人，主要包括機關(guān)法人、農(nóng)村集體經(jīng)濟組織法人、城鎮(zhèn)農(nóng)村的合作經(jīng)濟組織法人、基層群眾性自治組織法人。一、法人概述（二）法人的分類3．我國現(xiàn)行法律對法人的分類法人的民事權(quán)利能力就是指法人作為民事主體，享受民事權(quán)利、承擔民事義務的資格。法人和自然人的民事權(quán)利能力的主要區(qū)別如下：二、法人的民事權(quán)利能力和民事行為能力（一）法人的民事權(quán)利能力法人的民事權(quán)利能力與民事行為能力同時產(chǎn)生，同時消滅；而自然人不是，自然人出生就具有民事權(quán)利能力，但尚不具有民事行為能力。有的民事權(quán)利能力專屬于法人，如銀行信貸等；有的民事權(quán)利能力專屬于自然人，如配偶權(quán)、健康權(quán)等。法人的民事權(quán)利能力成立時產(chǎn)生，終止時消滅；自然人的民事權(quán)利能力出生時開始，死亡時消滅。法人的民事權(quán)利能力差異很大，如經(jīng)營范圍不同；自然人的民事權(quán)利能力差異不大。（4）（1）（3）（2）

法人的民事行為能力是指法人以自己的意思獨立進行民事活動、取得民事權(quán)利并承擔民事義務的能力或資格。

法人和自然人的民事行為能力的主要區(qū)別如下：二、法人的民事權(quán)利能力和民事行為能力（二）法人的民事行為能力

法人的民事行為能力的范圍不一致，自然人的民事行為能力具有一致性。（1）（2）法人的民事行為能力由其機關(guān)或工作人員來實現(xiàn)，自然人的民事行為能力由本人或其法定監(jiān)護人來實現(xiàn)。法人的設(shè)立是指依照法律規(guī)定的條件和程序使社會組織獲得法律上人格的整個過程，即創(chuàng)設(shè)法人的一系列行為的總稱。1．法人設(shè)立的原則《民法總則》第58條第1款規(guī)定：“法人應當依法成立。”依法成立在內(nèi)容上包括如下兩個方面：三、法人的設(shè)立、變更和終止（一）法人的設(shè)立成立程序合法。（1）成立條件合法。（2）2．法人設(shè)立的條件根據(jù)《民法總則》第58條第2款的規(guī)定，法人的設(shè)立應具備以下條件：三、法人的設(shè)立、變更和終止（一）法人的設(shè)立（1）具有自己的名稱。（2）有組織機構(gòu)。（3）有住所。（4）有必要的財產(chǎn)或者經(jīng)費。1．法人人格的變更三、法人的設(shè)立、變更和終止（二）法人的變更法人人格的變更又稱為法人的改組，它包括法人的合并和分立。法人的合并是指兩個或兩個以上的法人根據(jù)法律的規(guī)定或合同的約定變?yōu)橐粋€法人的現(xiàn)象。法人的分立是指一個法人分為兩個或兩個以上的法人的現(xiàn)象。法人分立的形式也有兩種：一是創(chuàng)設(shè)式分立，即一個法人分成兩個或兩個以上的法人，原法人消滅；二是存續(xù)式分立，也稱為兼并，即原法人存續(xù)，并分出一部分財產(chǎn)設(shè)立新法人。三、法人的設(shè)立、變更和終止（二）法人的變更2．法人組織形態(tài)的變更法人組織形態(tài)的變更是指在不消滅法人人格的前提下，法人從一種組織形態(tài)轉(zhuǎn)為另一種組織形態(tài)的現(xiàn)象。法人組織形態(tài)的變更往往導致法人的責任形式、權(quán)利義務等發(fā)生變化。3．法人宗旨的變更法人宗旨的變更也稱為法人目的的變更，是指法人所從事的事業(yè)發(fā)生變化的現(xiàn)象。在企業(yè)法人中，法人宗旨的變更主要是指企業(yè)經(jīng)營范圍的改變。法人的終止也稱法人的消滅，是指法人資格的消滅，即法人喪失民事主體資格和法律上的人格，不再具有民事權(quán)利能力和民事行為能力的狀態(tài)。

有下列情形之一時，法人就會發(fā)生終止的法律后果：三、法人的設(shè)立、變更和終止（三）法人的終止①依法被撤銷；②自行解散（多發(fā)生于公民自愿組成的法人）；③依法宣告破產(chǎn)（法人破產(chǎn)由人民法院宣告）；④其他原因。個人獨資企業(yè)法概述01個人獨資企業(yè)的概念和特征個人獨資企業(yè)法的概念和基本原則個人獨資企業(yè)的設(shè)立一、個人獨資企業(yè)的概念和特征（一）個人獨資企業(yè)的概念

個人獨資企業(yè)是指依法在中國境內(nèi)設(shè)立的，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任的經(jīng)營實體。（1）個人獨資企業(yè)是由一個自然人投資的企業(yè)。（2）個人獨資企業(yè)由投資人擁有和控制。（3）個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)的債務承擔無限責任。（二）個人獨資企業(yè)的特征相對于合伙企業(yè)和公司來說，個人獨資企業(yè)具有如下特征：（4）個人獨資企業(yè)是非法人企業(yè)，沒有獨立的法律人格，無獨立承擔民事責任的能力。一、個人獨資企業(yè)的概念和特征二、個人獨資企業(yè)法的概念和基本原則個人獨資企業(yè)法是指調(diào)整關(guān)于個人獨資企業(yè)的設(shè)立、事務管理、解散和終止等方面關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。（一）個人獨資企業(yè)法的概念

為了規(guī)范個人獨資企業(yè)的行為，保護個人獨資企業(yè)投資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，1999年8月30日第九屆全國人大常委會第十一次會議通過了《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》（以下簡稱《個人獨資企業(yè)法》）。個人獨資企業(yè)法規(guī)定了以下幾項基本原則：二、個人獨資企業(yè)法的概念和基本原則（二）個人獨資企業(yè)法的基本原則（1）國家依法保護個人獨資企業(yè)的財產(chǎn)和其他合法權(quán)益。（2）個人獨資企業(yè)從事經(jīng)營活動必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守誠實信用原則，不得損害社會公共利益。（3）個人獨資企業(yè)應當依法履行納稅義務。（4）個人獨資企業(yè)應當依法招用職工。（5）個人獨資企業(yè)職工的合法權(quán)益受法律保護。三、個人獨資企業(yè)的設(shè)立（一）個人獨資企業(yè)的設(shè)立條件1

投資人為一個自然人2

有合法的企業(yè)名稱3有投資人申報的出資4有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件5

有必要的從業(yè)人員1投資人簽署的個人獨資企業(yè)設(shè)立申請書，其內(nèi)容應當載明企業(yè)的名稱和住所、投資人的姓名和住所、投資人的出資額和出資方式、經(jīng)營范圍和方式等。2

投資人身份證明，主要是身份證及其他相關(guān)的證明材料。3企業(yè)住所證明和生產(chǎn)經(jīng)營場所使用證明等文件，如土地使用證明、房屋產(chǎn)權(quán)證或租賃合同等。三、個人獨資企業(yè)的設(shè)立（二）個人獨資企業(yè)的設(shè)立程序1．提出申請4委托代理人申請設(shè)立登記的，應當提交投資人的委托書和代理人的身份證明或者資格證明。5國家工商行政管理總局規(guī)定提交的其他文件。登記機關(guān)應當在收到設(shè)立申請文件之日起15日內(nèi)，對符合《個人獨資企業(yè)法》規(guī)定條件的予以登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照；對不符合《個人獨資企業(yè)法》規(guī)定條件的，不予登記，并發(fā)給企業(yè)登記駁回通知書，說明理由。個人獨資企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)，應當由投資人或其委托的代理人向分支機構(gòu)所在地的登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照；分支機構(gòu)經(jīng)核準登記后，應將登記情況報該分支機構(gòu)隸屬的個人獨資企業(yè)的登記機關(guān)備案。個人獨資企業(yè)存續(xù)期間登記事項發(fā)生變更的，應當在作出變更決定之日起15日內(nèi)依法向登記機關(guān)申請辦理變更登記。三、個人獨資企業(yè)的設(shè)立（二）個人獨資企業(yè)的設(shè)立程序2．工商登記個人獨資企業(yè)的投資人及事務管理02個人獨資企業(yè)的投資人個人獨資企業(yè)的事務管理

個人獨資企業(yè)的投資人為一個具有中國國籍的自然人，但法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止從事營利性活動的人，不得作為投資人申請設(shè)立個人獨資企業(yè)。個人獨資企業(yè)的投資人對本企業(yè)的財產(chǎn)依法享有所有權(quán)，其有關(guān)權(quán)利可以依法轉(zhuǎn)讓或繼承。個人獨資企業(yè)的財產(chǎn)不論是投資人的原始投入，還是經(jīng)營所得，均歸投資人所有。一、個人獨資企業(yè)的投資人

個人獨資企業(yè)的投資人可以自行管理企業(yè)事務，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業(yè)的事務管理；投資人委托或者聘用他人管理個人獨資企業(yè)的事務，應當與受托人或者被聘用的人簽訂書面合同，合同應當明確委托的具體內(nèi)容、授予的權(quán)利范圍等。二、個人獨資企業(yè)的事務管理1．個人獨資企業(yè)事務管理的方式（1）利用職務上的便利，索取或者收受賄賂。（2）利用職務或者工作上的便利侵占企業(yè)財產(chǎn)。（3）挪用企業(yè)的資金歸個人使用或者借貸他人。（4）擅自將企業(yè)資金以個人名義或者以他人名義開立賬戶儲存。（5）擅自以企業(yè)財產(chǎn)提供擔保。（6）未經(jīng)投資人同意，從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務。（7）未經(jīng)投資人同意，同本企業(yè)訂立合同或者進行交易。（8）未經(jīng)投資人同意，擅自將企業(yè)商標或者其他知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人使用。（9）泄露本企業(yè)的商業(yè)秘密。（10）法律、行政法規(guī)禁止他行為。二、個人獨資企業(yè)的事務管理2．受托人或被聘用人的義務

受托人或者被聘用的人員應當履行誠信、勤勉義務，按照與投資人簽訂的合同負責個人獨資企業(yè)的事務管理，不得有以下行為：（1）依法設(shè)置會計賬簿，進行會計核算。（2）招用職工的，應當依法與職工簽訂勞動合同，保障職工的勞動安全，按時、足額發(fā)放職工工資。（3）按照國家規(guī)定參加社會保險，為職工繳納社會保險費。（4）可以依法申請貸款、取得土地使用權(quán)，并享有法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。（5）任何單位和個人不得違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，以任何方式強制個人獨資企業(yè)提供財力、物力、人力；對于違法強制提供財力、物力、人力的行為，個人獨資企業(yè)有權(quán)拒絕。二、個人獨資企業(yè)的事務管理3．個人獨資企業(yè)事務管理的內(nèi)容個人獨資企業(yè)的解散和清算03個人獨資企業(yè)的解散個人獨資企業(yè)的清算個人獨資企業(yè)的解散又稱個人獨資企業(yè)的終止，是指個人獨資企業(yè)因出現(xiàn)法定的事由而導致其民事主體資格消滅的行為。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，個人獨資企業(yè)有下列情形之一時，應當解散：一、個人獨資企業(yè)的解散①投資人決定解散；②投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人放棄繼承；③被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；④法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。二、個人獨資企業(yè)的清算個人獨資企業(yè)解散時，應當進行清算?！秱€人獨資企業(yè)法》對個人獨資企業(yè)的清算做了如下規(guī)定：1．通知和公告?zhèn)鶛?quán)人2．財產(chǎn)清償順序3．清算期間對投資人的要求4．投資人的持續(xù)償債責任5．注銷登記合伙企業(yè)法概述01合伙企業(yè)的概念和分類合法企業(yè)法的概念合伙企業(yè)法的基本原則一、合伙企業(yè)的概念和分類

合伙企業(yè)是指自然人、法人和其他組織依法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。合伙人共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔風險。合伙企業(yè)分類由普通合伙人（自然人、法人和其他組織）組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，但法律另有規(guī)定的從其規(guī)定。普通合伙企業(yè)

有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成。有限合伙企業(yè)普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限，對合伙企業(yè)債務承擔責任。一、合伙企業(yè)的概念和分類二、合伙企業(yè)法的概念

合伙企業(yè)法指國家立法機關(guān)及其他有權(quán)機關(guān)依法制定的調(diào)整合伙企業(yè)合伙關(guān)系的各種法律規(guī)范的總稱。1997年2月23日第八屆全國人民代表大會常務委員會第二十四次會議通過了《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》），該法于2006年8月27日經(jīng)第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議修訂，自2007年6月1日起施行。三、合伙企業(yè)法的基本原則《合伙企業(yè)法》的第4條至第8條規(guī)定了合伙企業(yè)法的基本原則。1.協(xié)商一致并訂立合伙協(xié)議原則合伙人建立合伙關(guān)系必須協(xié)商一致并訂立合伙協(xié)議，以確立合伙人的權(quán)利和義務。2.自愿、平等、公平、誠實信用的原則根據(jù)《合伙企業(yè)法》第5條規(guī)定，訂立合伙協(xié)議、設(shè)立合伙企業(yè)，應當遵循自愿、平等、公平、誠實信用原則。3.依法納稅原則依法納稅是每個組織和公民應盡的義務，合伙企業(yè)也不例外。5.合法權(quán)益受保護原則4.守法、守公德原則根據(jù)《合伙企業(yè)法》第7條規(guī)定，合伙企業(yè)及其合伙人必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，承擔社會責任。根據(jù)《合伙企業(yè)法》第8條規(guī)定，合伙企業(yè)及其合伙人的合法財產(chǎn)及其權(quán)益受法律保護。三、合伙企業(yè)法的基本原則普通合伙企業(yè)02普通合伙企業(yè)的概念和特征普通合伙企業(yè)的設(shè)立普通合伙企業(yè)的財產(chǎn)普通合伙企業(yè)事務的執(zhí)行普通合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系入伙與退伙一、普通合伙企業(yè)的概念和特征

普通合伙企業(yè)是指由普通合伙人組成的，由合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任的一種合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)具有以下特征：一、普通合伙企業(yè)的概念和特征（1）由普通合伙人組成。所謂普通合伙人，是指對合伙企業(yè)的債務依法承擔無限連帶責任的自然人、法人和其他組織。（2）合伙人對合伙企業(yè)的債務依法承擔無限連帶責任，但法律另有規(guī)定的除外。二、普通合伙企業(yè)的設(shè)立（一）普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件1．有兩個以上合伙人普通合伙企業(yè)的合伙人至少應有兩個。合伙人應當具有完全民事行為能力，無民事行為能力人和限制民事行為能力人不得成為普通合伙企業(yè)設(shè)立時的合伙人。法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人，不得成為合伙人。二、普通合伙企業(yè)的設(shè)立（一）普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件2．有書面合伙協(xié)議①合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點；②合伙目的和合伙企業(yè)經(jīng)營范圍；③合伙人的姓名及其住所；④合伙人出資的方式、數(shù)額和繳付出資的期限；⑤利潤分配和虧損分擔方式；⑥合伙企業(yè)事務的執(zhí)行；⑦入伙與退伙；⑧爭議解決辦法；⑨合伙企業(yè)的解散與清算；⑩違約責任。

合伙協(xié)議是由各合伙人通過協(xié)商，共同決定相互間的權(quán)利、義務而達成的具有法律約束力的文件。合伙協(xié)議應當載明下列事項：二、普通合伙企業(yè)的設(shè)立（一）普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件3．有合伙人認繳或?qū)嶋H繳付的出資合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利繳納出資，也可以用勞務出資。合伙人以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估。合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。合伙人應當按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務。合伙協(xié)議生效后，合伙人應當按照合伙協(xié)議的規(guī)定繳納出資。二、普通合伙企業(yè)的設(shè)立（一）普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件4．有合伙企業(yè)的名稱合伙企業(yè)的名稱是合伙企業(yè)人格特定化的標志，一般具有唯一性和排他性。普通合伙企業(yè)的名稱中應當標明“普通合伙”的字樣，不得使用“有限”或者“有限責任”的字樣。二、普通合伙企業(yè)的設(shè)立（一）普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件5．有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所合伙企業(yè)必須有固定的合法經(jīng)營場所，即合伙企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的地方。經(jīng)企業(yè)登記機關(guān)登記的合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所只能有一個，并且應當在其企業(yè)登記機關(guān)登記管轄區(qū)域內(nèi)。二、普通合伙企業(yè)的設(shè)立（二）普通合伙企業(yè)的設(shè)立登記1．申請人向企業(yè)登記機關(guān)提交相關(guān)文件設(shè)立合伙企業(yè)，應當由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企業(yè)登記機關(guān)申請設(shè)立登記，并向企業(yè)登記機關(guān)提交下列文件：①

全體合伙人簽署的設(shè)立登記申請書③

全體合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托書⑤

全體合伙人對各合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書⑦

國務院工商行政管理部門規(guī)定提交的其他文件④

合伙協(xié)議②

全體合伙人的身份證明⑥

主要經(jīng)營場所證明二、普通合伙企業(yè)的設(shè)立（二）普通合伙企業(yè)的設(shè)立登記2．企業(yè)登記機關(guān)核發(fā)營業(yè)執(zhí)照申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業(yè)登記機關(guān)能夠當場登記的，應予當場登記，發(fā)給合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。除這種情形外，企業(yè)登記機關(guān)應當自受理申請之日起20日內(nèi)，作出是否登記的決定；予以登記的，發(fā)給合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照；不予登記的，應當給予書面答復，并說明理由。二、普通合伙企業(yè)的設(shè)立（二）普通合伙企業(yè)的設(shè)立登記3．分支機構(gòu)登記及變更登記合伙企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)的，應當向分支機構(gòu)所在地的企業(yè)登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。①分支機構(gòu)的登記事項包括：②④③分支機構(gòu)負責人的姓名及住所分支機構(gòu)的名稱經(jīng)營場所經(jīng)營范圍

合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務的合伙人應當自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起15日內(nèi)，向企業(yè)登記機關(guān)申請辦理變更登記。三、普通合伙企業(yè)的財產(chǎn)（一）合伙企業(yè)財產(chǎn)的概念和構(gòu)成合伙企業(yè)財產(chǎn)是指合伙存續(xù)期間，合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)。三、普通合伙企業(yè)的財產(chǎn)（一）合伙企業(yè)財產(chǎn)的概念和構(gòu)成合伙企業(yè)財產(chǎn)由以下3個部分構(gòu)成：（2）以合伙企業(yè)名義取得的收益（3）依法取得的其他財產(chǎn)（1）合伙人的出資三、普通合伙企業(yè)的財產(chǎn)（二）合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì)合伙企業(yè)的財產(chǎn)只能由全體合伙人共同管理和使用。

在合伙企業(yè)存續(xù)期間，除非有合伙人退伙等法定事由，合伙人不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)。合伙企業(yè)的財產(chǎn)具有共有財產(chǎn)的性質(zhì)，對合伙財產(chǎn)的占有、使用、收益和處分，均應當依據(jù)全體合伙人的共同意志進行。三、普通合伙企業(yè)的財產(chǎn)（三）合伙企業(yè)財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓是指合伙人將自己在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人。

由于合伙企業(yè)及其財產(chǎn)性質(zhì)具有特殊性，合伙企業(yè)財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓將會影響到合伙企業(yè)及各合伙人的切身利益，因此，《合伙企業(yè)法》對合伙企業(yè)財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓做了以下限制性規(guī)定：（1）（2）（3）外部轉(zhuǎn)讓內(nèi)部轉(zhuǎn)讓優(yōu)先受讓（4）財產(chǎn)出質(zhì)四、普通合伙企業(yè)事務的執(zhí)行（一）合伙事務執(zhí)行的形式按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一名或者數(shù)名合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務。全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務是合伙企業(yè)事務執(zhí)行的基本形式，也是在合伙企業(yè)中經(jīng)常使用的一種形式。1．全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)2．委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務的形式有以下兩種：四、普通合伙企業(yè)事務的執(zhí)行（一）合伙事務執(zhí)行的形式1改變合伙企業(yè)的名稱2改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點3處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)4轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利5以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保6聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事務必須經(jīng)全體合伙人一致同意：四、普通合伙企業(yè)事務的執(zhí)行（二）合伙人在執(zhí)行合伙事務中的權(quán)利和義務1．合伙人在執(zhí)行合伙事務中的權(quán)利合伙人在執(zhí)行合伙事務中的權(quán)利主要有以下內(nèi)容：①合伙人平等享有合伙事務執(zhí)行權(quán)。②執(zhí)行合伙事務的合伙人對外代表合伙企業(yè)。③不參加執(zhí)行事務的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務情況。④各合伙人有權(quán)查閱合伙企業(yè)賬簿和其他有關(guān)文件，了解合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務狀況。⑤合伙人享有提出異議權(quán)和撤銷委托執(zhí)行事務權(quán)。四、普通合伙企業(yè)事務的執(zhí)行（二）合伙人在執(zhí)行合伙事務中的權(quán)利和義務2．合伙人在執(zhí)行合伙事務中的義務合伙人在執(zhí)行合伙事務中的義務主要有以下內(nèi)容：（1）合伙事務執(zhí)行人應當定期向不參加執(zhí)行事務的合伙人報告企業(yè)經(jīng)營狀況和財務狀況。（3）（4）（2）除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。四、普通合伙企業(yè)事務的執(zhí)行（三）合伙事務執(zhí)行的決議辦法合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙人協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票，并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。四、普通合伙企業(yè)事務的執(zhí)行（四）合伙企業(yè)的損益分配1．損益分配的原則合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔無法確定出資比例的，由各合伙人平均分配和分擔合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。同時，合伙人按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。四、普通合伙企業(yè)事務的執(zhí)行（四）合伙企業(yè)的損益分配2．損益分配的具體形式合伙企業(yè)年度的或者一定時期的利潤分配或者虧損分擔的具體方案，由全體合伙人協(xié)商決定或者按照合伙協(xié)議約定的辦法決定。四、普通合伙企業(yè)事務的執(zhí)行（五）非合伙人參與經(jīng)營管理

經(jīng)全體合伙人同意，合伙企業(yè)可以聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員應當在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務。五、普通合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系（一）合伙企業(yè)對外代表權(quán)的效力

《合伙企業(yè)法》規(guī)定，執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人，對外代表合伙企業(yè)?？扇〉煤匣锲髽I(yè)對外代表權(quán)的合伙人，主要有以下3種：由全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務的，全體合伙人都有權(quán)對外代表合伙企業(yè)。由部分合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務的，只有受委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務的那一部分合伙人有權(quán)對外代表合伙企業(yè)。由于特別授權(quán)在單項合伙事務上有執(zhí)行權(quán)的合伙人，依照授權(quán)范圍可以對外代表合伙企業(yè)。213五、普通合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系（二）合伙企業(yè)和合伙人的債務清償1．合伙企業(yè)的債務清償與合伙人的關(guān)系

合伙企業(yè)的債務是指合伙企業(yè)存續(xù)期間，因?qū)λ说暮贤袨榛蛘咔謾?quán)行為而產(chǎn)生的債務。

合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產(chǎn)進行清償。合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆盏模骱匣锶藨敵袚鸁o限連帶清償責任。合伙人之間的債務分擔，合伙協(xié)議有約定的，按照合伙協(xié)議約定的比例分擔；合伙協(xié)議未約定或者約定不明的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由各合伙人按實繳出資比例分擔；無法確定出資比例的，由各合伙人平均分擔。五、普通合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系（二）合伙企業(yè)和合伙人的債務清償2．合伙人的債務清償與合伙企業(yè)的關(guān)系合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務，相關(guān)債權(quán)人不得以該債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務，也不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

合伙人個人財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。六、入伙與退伙（一）入伙

入伙是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人以外的第三人加入合伙企業(yè)并取得合伙人資格的行為。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人告知原合伙企業(yè)經(jīng)營狀況和財務狀況。入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。六、入伙與退伙（二）退伙1、退伙的形式（2）法定退伙（1）自愿退伙

自愿退伙是指合伙人基于自愿的意思表示而退伙。

法定退伙是指合伙人因出現(xiàn)法律規(guī)定的事由而退伙。六、入伙與退伙協(xié)議退伙

協(xié)議退伙也稱約定退伙，是指合伙協(xié)議中對退伙有規(guī)定的，合伙人按照合伙協(xié)議的規(guī)定退伙。通知退伙

通知退伙也稱聲明退伙，是指合伙協(xié)議對合伙人退伙沒有約定，合伙人以書面形式將退伙的意思表示通知其他合伙人。（二）退伙1.退伙的形式自愿退伙可以分為協(xié)議退伙和通知退伙兩種。（二）退伙

1.退伙的形式當然退伙

《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人有下列情形之一的，當然退伙：①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②個人喪失償債能力；③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；④法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：①未履行出資義務；②因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；③執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；④發(fā)生合伙協(xié)議約定的其他事由。除名退伙六、入伙與退伙法定退伙分為當然退伙和除名退伙兩種。六、入伙與退伙（二）退伙2．退伙的效果

退伙的效果是指退伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額和民事責任的歸屬變動。退伙的效果分為財產(chǎn)繼承和退伙結(jié)算兩種。六、入伙與退伙（二）退伙

2．退伙的效果（2）退伙結(jié)算（1）財產(chǎn)繼承合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減應當賠償?shù)臄?shù)額。有限合伙企業(yè)03有限合伙企業(yè)的概念和特征有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定

有限合伙企業(yè)是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任的合伙組織。與普通合伙企業(yè)相比，有限合伙企業(yè)具有以下顯著特征：一、有限合伙企業(yè)的概念和特征（1）在經(jīng)營管理上，普通合伙企業(yè)的合伙人一般均可參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理。而在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，而由普通合伙人從事具體的經(jīng)營管理。

（2）在風險承擔上，普通合伙企業(yè)的合伙人對合伙債務承擔無限連帶責任。而在有限合伙企業(yè)中，不同類型的合伙人所承擔的責任則存在差異，其中有限合伙人以其各自的出資額為限承擔有限責任，普通合伙人承擔無限連帶責任。二、有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定（一）有限合伙企業(yè)的設(shè)立1．有限合伙企業(yè)的設(shè)立人

根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。

有限合伙企業(yè)至少應當有1個普通合伙人。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。另外，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人，卻可以成為有限合伙人。二、有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定（一）有限合伙企業(yè)的設(shè)立2．有限合伙企業(yè)的名稱

根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣。做此規(guī)定，主要是為了便于社會公眾及交易相對人對有限合伙企業(yè)的了解。二、有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定（一）有限合伙企業(yè)的設(shè)立3．有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議

根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議除符合普通合伙企業(yè)合伙協(xié)議的規(guī)定外，還應當載明下列事項：1普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所2執(zhí)行事務合伙人應具備的條件和選擇程序3執(zhí)行事務合伙人權(quán)限與違約處理辦法4執(zhí)行事務合伙人的除條件和更換程序5有限合伙人入伙、退伙的條件、程序及相關(guān)責任6有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序二、有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定（一）有限合伙企業(yè)的設(shè)立4．有限合伙企業(yè)有限合伙人的出資方式

根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資，但不得以勞務出資。有限合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。二、有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定（一）有限合伙企業(yè)的設(shè)立5．有限合伙企業(yè)的登記事項

根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數(shù)額。二、有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定（二）有限合伙企業(yè)合伙的事務執(zhí)行1．有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行人

根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙。(2)對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。(3)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所。(4)獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告。(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料。(6)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟。(7)在執(zhí)行事務合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。(8)依法為本企業(yè)提供擔保。二、有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定（二）有限合伙企業(yè)合伙的事務執(zhí)行2．有限合伙企業(yè)利潤分配

根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。二、有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定（二）有限合伙企業(yè)合伙的事務執(zhí)行3．有限合伙人的權(quán)利

根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。此外，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。二、有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定（三）有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓

根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。這里的出質(zhì)是指有限合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額對外進行權(quán)利質(zhì)押。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日通知其他合伙人。有限合伙人對外轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額時，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。二、有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定（四）有限合伙人的債務清償根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。二、有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定（五）有限合伙企業(yè)的入伙與退伙1．有限合伙企業(yè)入伙

根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。二、有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定（五）有限合伙企業(yè)的入伙與退伙2．有限合伙企業(yè)退伙根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人有下列情形之一的，當然退伙：①②③④作為合伙人的自然人死亡或者被宣告死亡。

作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)。

合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。

法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格。二、有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定（六）合伙人的身份變更

根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。

有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。合伙企業(yè)的解散和清算04合伙企業(yè)的解散合伙企業(yè)的清算一、合伙企業(yè)的解散

合伙企業(yè)的解散是指各合伙人解除合伙協(xié)議，合伙企業(yè)終止活動。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：①

合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營。⑦

法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。⑥

依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷。⑤

合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)。④

合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天。③

全體合伙人決定解散。②

合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。二、合伙企業(yè)的清算

合伙企業(yè)解散，應當由清算人進行清算?！逗匣锲髽I(yè)法》對合伙企業(yè)的清算做了以下規(guī)定：5．清算結(jié)束4．財產(chǎn)清償順序3．通知、公告?zhèn)鶛?quán)人2．清算人的職責1．確定清算人外商投資企業(yè)法概述01外商投資企業(yè)的概念和特征外商投資企業(yè)法的概念一、外商投資企業(yè)的概念和特征（一）外商投資企業(yè)的概念

外商投資企業(yè)是指依照中華人民共和國法律的規(guī)定，在中國境內(nèi)設(shè)立，由中國投資者和外國投資者共同投資，或者僅由外國投資者單獨投資的企業(yè)。一、外商投資企業(yè)的概念和特征（二）外商投資企業(yè)的特征

（1）外商投資企業(yè)是個集合概念。

（2）外商投資企業(yè)的投資者由中國投資者和外國投資者共同投資，或者由外國投資者單獨投資。

（3）外商投資企業(yè)是依照中國法律設(shè)立的企業(yè)。

（4）外商投資企業(yè)是在中國境內(nèi)設(shè)立的具有中國國籍的企業(yè)。二、外商投資企業(yè)法的概念

外商投資企業(yè)法是指調(diào)整和協(xié)調(diào)經(jīng)濟運行中發(fā)生的關(guān)于外商投資企業(yè)的社會關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。中外合資經(jīng)營企業(yè)法02中外合資經(jīng)營企業(yè)法概述中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式與注冊資本中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資方式與投資總額中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織機構(gòu)中外合資經(jīng)營企業(yè)的合營期限、解散和清算一、中外合資經(jīng)營企業(yè)法概述（一）中外合資經(jīng)營企業(yè)的概念與特征

中外合資經(jīng)營企業(yè)簡稱合營企業(yè)，是指中國合營者與外國合營者依照中華人民共和國法律的規(guī)定，在中國境內(nèi)共同投資、共同經(jīng)營，并按出資比例分享利潤、分擔風險及虧損的企業(yè)。一、中外合資經(jīng)營企業(yè)法概述（一）中外合資經(jīng)營企業(yè)的概念與特征01

從投資主體來看，合營一方是中國的公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟組織，而合營另一方則必須是外國的公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或者個人。02

從企業(yè)所處地域來看，合營企業(yè)是依照中國有關(guān)法律規(guī)定在中國境內(nèi)設(shè)立的企業(yè)，具有中國國籍。03

從資本構(gòu)成來看，合營企業(yè)是由中外合營各方共同投資舉辦的企業(yè)。04

從經(jīng)營管理來看，合營企業(yè)在一般情況下，由中外合營各方共同參加經(jīng)營管理。05

從合營性質(zhì)來看，合營企業(yè)屬于股權(quán)式合營，合營各方的出資折合成股份，并按出資比例分享利潤、分擔風險。06合營企業(yè)是具有法人資格的企業(yè)，是中國的企業(yè)法人。

合營企業(yè)具有以下特征：（二）中外合資經(jīng)營企業(yè)法的概念一、中外合資經(jīng)營企業(yè)法概述

中外合資經(jīng)營企業(yè)法是調(diào)整在協(xié)調(diào)經(jīng)濟運行過程中發(fā)生的關(guān)于合營企業(yè)的社會關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。二、中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立（一）設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的申請

申請設(shè)立合營企業(yè)，由中外合營者共同向?qū)徟鷻C構(gòu)報送下列正式文件：

①設(shè)立合營企業(yè)的申請書；②合營各方共同編制的可行性研究報告；③由合營各方授權(quán)代表簽署的合營企業(yè)協(xié)議、合同和章程；④由合營各方委派的合營企業(yè)董事長、副董事長、董事人選名單；⑤審批機構(gòu)規(guī)定的其他文件。

上述各項文件必須用中文書寫，其中第②③④項文件可同時用合營各方商定的一種外文書寫。兩種文字書寫的文件具有同等效力。二、中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立（二）設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的審批有損中國主權(quán)的違反中國法律的造成環(huán)境污染的

不符合中國國民經(jīng)濟發(fā)展要求的

在中國境內(nèi)設(shè)立合營企業(yè)，必須經(jīng)國家對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部審查批準。批準后，由國家對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部發(fā)給批準證書。

申請設(shè)立合營企業(yè)有下列情況之一的，不予批準：

簽訂的協(xié)議、合同、章程顯著不公平，損害合營一方權(quán)益的13245二、中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立（三）設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的登記

申請者應當自收到批準書之日起1個月內(nèi)，按照國家有關(guān)規(guī)定，向工商行政管理機關(guān)辦理登記手續(xù)，登記機關(guān)對符合條件的，給予核準登記，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照。三、中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式與注冊資本（一）中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式

中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式為有限責任公司。合營各方對合營企業(yè)的責任以各自認繳的出資額為限。三、中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式與注冊資本（二）中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本

合營企業(yè)的注冊資本是指為設(shè)立合營企業(yè)在登記管理機構(gòu)登記的資本總額，應為合營各方認繳的出資額之和。合營企業(yè)注冊資本的增加、減少，應當由董事會會議通過，并報審批機構(gòu)批準，向登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。四、中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資方式與投資總額（一）中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資方式

根據(jù)《合營企業(yè)法》第5條第1款規(guī)定，合營各方可以現(xiàn)金、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等進行投資。

根據(jù)《合營企業(yè)法實施條例》第22條規(guī)定，合營者可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機器設(shè)備或其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場地使用權(quán)等作價出資。四、中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資方式與投資總額（二）中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額

合營企業(yè)的投資總額（含企業(yè)借款），是指按照合營企業(yè)合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動資金的總和。

在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于25%。合營各方按注冊資本比例分享利潤和分擔風險及虧損。五、中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織機構(gòu)（一）中外合資經(jīng)營企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)

合營企業(yè)設(shè)董事會，董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)。董事會的職權(quán)是按合營企業(yè)章程規(guī)定，討論決定合營企業(yè)的一切重大問題，包括企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動方案、收支預算、利潤分配、勞動工資計劃、停業(yè)，以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師的任命或者聘請及其職權(quán)和待遇等。

根據(jù)《合營企業(yè)法實施條例》第33條規(guī)定，下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：①合營企業(yè)章程的修改；②合營企業(yè)的中止、解散；③合營企業(yè)注冊資本的增加、減少；④合營企業(yè)的合并、分立。其他事項可以根據(jù)合營企業(yè)章程載明的議事規(guī)則作出決議。五、中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織機構(gòu)（二）中外合資經(jīng)營企業(yè)的經(jīng)營管理機構(gòu)

合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)，對內(nèi)任免下屬人員，行使董事會授予的其他權(quán)力。六、中外合資經(jīng)營企業(yè)的合營期限、解散和清算（一）中外合資經(jīng)營企業(yè)的合營期限

合營企業(yè)的合營期限，根據(jù)不同行業(yè)、不同情況做不同的約定。

約定合營期限的合營企業(yè)，合營各方同意延長合營期限的，應在距合營期滿6個月前向?qū)徟鷻C關(guān)提出申請。審批機關(guān)自接到申請之日起1個月內(nèi)決定批準或者不批準。六、中外合資經(jīng)營企業(yè)的合營期限、解散和清算（二）中外合資經(jīng)營企業(yè)的解散01%5%根據(jù)《合營企業(yè)法實施條例》第90條規(guī)定，合營企業(yè)在下列情況下解散：01%①合營期限屆滿。

②企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

③合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營。

④因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營。

⑤合營企業(yè)未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。

⑥合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。六、中外合資經(jīng)營企業(yè)的合營期限、解散和清算（三）中外合資經(jīng)營企業(yè)的清算

合營企業(yè)宣告解散時，應當進行清算。

合營企業(yè)解散時，其資產(chǎn)凈額或者剩余財產(chǎn)減除企業(yè)未分配利潤、各項基金和清算費用后的余額，超過實繳資本的部分為清算所得，應當依法繳納所得稅。中外合作經(jīng)營企業(yè)法03中外合作經(jīng)營企業(yè)法概述中外合作經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立中外合作經(jīng)營企業(yè)的注冊資本、投資和合作條件中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織形式與組織機構(gòu)中外合作經(jīng)營企業(yè)的經(jīng)營管理中外合作經(jīng)營企業(yè)的合作期限和解散一、中外合作經(jīng)營企業(yè)法概述（一）中外合作經(jīng)營企業(yè)的概念和特征

中外合作經(jīng)營企業(yè)簡稱合作企業(yè)，是指中國合作者與外國合作者依照中華人民共和國法律的規(guī)定，在中國境內(nèi)共同投資舉辦的，按合作企業(yè)合同的約定分配收益或者產(chǎn)品、分擔風險和虧損的企業(yè)。一、中外合作經(jīng)營企業(yè)法概述（一）中外合作經(jīng)營企業(yè)的概念和特征

（3）從資本構(gòu)成看，企業(yè)是由中外合作各方共同投資舉辦的企業(yè)。

（2）從企業(yè)所處地域看，企業(yè)是依照中國有關(guān)法律規(guī)定在中國境內(nèi)設(shè)立的企業(yè)，具有中國國籍。

（1）從投資主體看，一方是中國的企業(yè)或者其他經(jīng)濟組織，而另一方則必須是外國的企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或個人。合作企業(yè)具有以下特征：一、中外合作經(jīng)營企業(yè)法概述（一）中外合作經(jīng)營企業(yè)的概念和特征

（6）從企業(yè)的法人資格看，中外合作者可共同舉辦具有中國法人資格的合作企業(yè)，也可不具有中國法人資格的合作企業(yè)。

（5）從合營性質(zhì)看，企業(yè)屬于契約式合營，合作各方的出資或者提供的合作條件無須折算成股份，合作各方按照合作企業(yè)合同的約定分配收益或者產(chǎn)品、分擔風險和虧損。

（4）從經(jīng)營管理看，企業(yè)可以由中外合作各方共同參加經(jīng)營管理，也可以委托合作一方或者委托中外合作者之外的他人。合作企業(yè)具有以下特征：一、中外合作經(jīng)營企業(yè)法概述（二）中外合作經(jīng)營企業(yè)法的概念

中外合作經(jīng)營企業(yè)法是調(diào)整在協(xié)調(diào)經(jīng)濟運行過程中發(fā)生的關(guān)于合作企業(yè)的社會關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。二、中外合作經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立（一）設(shè)立中外合作經(jīng)營企業(yè)的申請

申請設(shè)立合作企業(yè)，應當將中外合作者簽訂的協(xié)議、合同、章程等文件報國務院對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門或者國務院授權(quán)的部門和地方政府審查批準。（二）設(shè)立中外合作經(jīng)營企業(yè)的登記

設(shè)立合作企業(yè)的申請經(jīng)批準后，應當自接到批準證書之日起30天內(nèi)向工商行政管理機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

合作企業(yè)的設(shè)立必須符合國家的發(fā)展政策和產(chǎn)業(yè)政策，遵循法定的設(shè)立程序。三、中外合作經(jīng)營企業(yè)的注冊資本、投資和合作條件（一）中外合作經(jīng)營企業(yè)的注冊資本

中外合作經(jīng)營企業(yè)的注冊資本是指為設(shè)立合作企業(yè)，在工商行政管理機構(gòu)登記的合作各方認繳的出資額之和。注冊資本可以用人民幣表示，也可以用合作各方約定的一種可自由兌換的外幣表示。三、中外合作經(jīng)營企業(yè)的注冊資本、投資和合作條件（二）中外合作經(jīng)營企業(yè)的投資和合作條件

合作各方應當依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和合作企業(yè)合同的約定，向合作企業(yè)投資或者提供合作條件。中外合作各方向合作企業(yè)的投資或者提供的合作條件可以是現(xiàn)金，也可以是實物、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和其他財產(chǎn)權(quán)利。

中外合作者的投資或者提供的合作條件，應當由中國注冊會計師或者有關(guān)機構(gòu)驗證并出具證明。四、中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織形式與組織機構(gòu)（一）中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織形式

合作企業(yè)符合中國法律關(guān)于法人條件的規(guī)定的，依法取得中國法人資格。合作企業(yè)依法取得中國法人資格的，為有限責任公司。

合作企業(yè)以其全部資產(chǎn)對合作企業(yè)的債務承擔責任。不具有法人資格的合作企業(yè)，合作各方的關(guān)系是一種合伙關(guān)系，合作各方應根據(jù)其認繳的出資額或者提供的合作條件，在合作合同中約定各自承擔債務責任的比例，但不得影響合作各方連帶責任的履行。四、中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織形式與組織機構(gòu)（二）中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織機構(gòu)1．中外合作經(jīng)營企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)

《合作企業(yè)法實施細則》第24條規(guī)定：“合作企業(yè)設(shè)董事會或者聯(lián)合管理委員會。董事會或者聯(lián)合管理委員會是合作企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)，按照合作企業(yè)章程的規(guī)定，決定合作企業(yè)的重大問題。

董事會或者聯(lián)合管理委員會成員不得少于3人，其名額的分配由中外合作者參照其投資或者提供的合作條件協(xié)商確定。1

董事會董事長、副董事長或者聯(lián)合管理委員會主任、副主任的產(chǎn)生辦法由合作企業(yè)章程規(guī)定。2

董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議每年至少召開1次。1/3以上董事或者委員可以提議召開董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議。3四、中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織形式與組織機構(gòu)（二）中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織機構(gòu)2．中外合作經(jīng)營企業(yè)的經(jīng)營管理機構(gòu)

合作企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理1人，由董事會或者聯(lián)合管理委員會聘任、解聘。總經(jīng)理對董事會或者聯(lián)合管理委員會負責。五、中外合作經(jīng)營企業(yè)的經(jīng)營管理（一）中外合作經(jīng)營企業(yè)的計劃

合作企業(yè)按照經(jīng)批準的經(jīng)營范圍和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，自行制訂生產(chǎn)經(jīng)營計劃。（一）中外合作經(jīng)營企業(yè)的計劃（一）中外合作經(jīng)營企業(yè)的計劃

中外合作者依照合作企業(yè)合同的約定，可以采用分配利潤、分配產(chǎn)品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。

合作企業(yè)可以在經(jīng)批準的經(jīng)營范圍內(nèi)進口本企業(yè)需要的物資。

合作企業(yè)可以在經(jīng)批準的經(jīng)營范圍內(nèi)出口本企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品。（二）中外合作經(jīng)營企業(yè)的物資購買（三）中外合作經(jīng)營企業(yè)的產(chǎn)品銷售（四）中外合作經(jīng)營企業(yè)的收益分配與投資回收六、中外合作經(jīng)營企業(yè)的合作期限和解散（一）中外合作經(jīng)營企業(yè)的合作期限

合作企業(yè)的合作期限由中外合作者協(xié)商確定，并在合作企業(yè)合同中訂明。

合作企業(yè)期限屆滿，中外合作者同意延長合作期限的，應當在距合作期滿180天前，向?qū)彶榕鷾蕶C關(guān)提出申請。審查批準機關(guān)應當自接到申請之日起30天內(nèi)，決定批準或者不批準。

合作企業(yè)合同約定外國合作者先行回收投資，并且投資已經(jīng)回收完畢的，合作企業(yè)期限屆滿不再延長；但是，外國合作者增加投資的，經(jīng)合作各方協(xié)商同意，可以向?qū)徟鷻C關(guān)申請延長合作期限。六、中外合作經(jīng)營企業(yè)的合作期限和解散（二）中外合作經(jīng)營企業(yè)的解散《合作企業(yè)法實施細則》第48條規(guī)定，合作企業(yè)因下列情形之一出現(xiàn)時解散：

②

合作企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，或者因不可抗力遭受嚴重損失，無力繼續(xù)經(jīng)營。①合作期限屆滿。

⑤合作企業(yè)違反法律、行政法規(guī)，被依法責令關(guān)閉。

④合作企業(yè)合同、章程中規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。

③中外合作者一方或者數(shù)方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務，致使合作企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營。外資企業(yè)法04外資企業(yè)法概述外資企業(yè)的設(shè)立外資企業(yè)的注冊資本、出資方式和出資期限外資企業(yè)的組織形式、組織機構(gòu)和經(jīng)營管理外資企業(yè)的經(jīng)營期限、終止和清算一、外資企業(yè)法概述（一）外資企業(yè)的概念和特征

外資企業(yè)又叫外商獨資企業(yè)，是指依照中國有關(guān)法律規(guī)定，在中國境內(nèi)設(shè)立的，全部資本由外國投資者投資的企業(yè)，不包括外國的企業(yè)和其他經(jīng)濟組織在中國境內(nèi)的分支機構(gòu)。外資企業(yè)具有以下特征：從投資主體來看，外資企業(yè)是由外國投資者投資舉辦的企業(yè)。1從企業(yè)所處地域來看，外資企業(yè)是依照中國有關(guān)法律規(guī)定在中國境內(nèi)設(shè)立的企業(yè)，具有中國國籍。從資本構(gòu)成來看，外資企業(yè)的全部資本都是由外國投資者投資的，中方不參與投資。從經(jīng)營管理來看，外資企業(yè)由外國投資者獨自進行經(jīng)營管理。

從企業(yè)獨立性來看，外資企業(yè)是一個獨立的經(jīng)濟組織或者法人實體，自主經(jīng)營，自負盈虧，不同于外國的企業(yè)和其他經(jīng)濟組織在中國境內(nèi)的分支機構(gòu)。2345一、外資企業(yè)法概述（二）外資企業(yè)法的概念

外資企業(yè)法是調(diào)整在協(xié)調(diào)經(jīng)濟運行過程中發(fā)生的關(guān)于外