SPAC“特殊目的收購(gòu)公司”空殼公司的法律問(wèn)題分析

(一)設(shè)立和運(yùn)作SPAC(三)尋找優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)并購(gòu)(四)時(shí)間限制(一)與借殼上市的區(qū)別(二)與傳統(tǒng)IPO區(qū)別(一)針對(duì)SPAC的要求(二)SPAC并購(gòu)交易要求直譯為“特殊目的收購(gòu)公司”,又稱為BlankCheckCompany“空殼公司”,是一種為企業(yè)提供上市融資的投資工具，并無(wú)實(shí)際的商業(yè)運(yùn)作。發(fā)起人設(shè)立一個(gè)特殊司通過(guò)尋找未上市的目標(biāo)公司進(jìn)行投資并購(gòu)，幫助目標(biāo)依據(jù)SpaceInsider的數(shù)據(jù)顯示，自2009年美股第一起SPAC上市至今，共有1140家公司通過(guò)SPAC模式上市。2020年達(dá)到了248家，2021年甚至達(dá)到613家，募資規(guī)模更是高達(dá)1625億美元。(一)設(shè)立和運(yùn)作SPACSPAC設(shè)立的目的就是尋求特定領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，但在創(chuàng)資金被放在一個(gè)有息信托賬戶，放入信托賬戶的資金及尋找標(biāo)的完成并購(gòu)等，除以下用途外，不得用于其他用(三)尋找優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)并購(gòu)SPAC公司上市后，搜尋優(yōu)秀的目標(biāo)公司作為并購(gòu)對(duì)象。最后，確定目標(biāo)公司后，通過(guò)并購(gòu)的方式，實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公(四)時(shí)間限制收購(gòu)一家非上市公司，則將被清算，投資者可以收回資(一)與借殼上市的區(qū)別傳統(tǒng)的借殼上市指一家擬上市公司通過(guò)把資產(chǎn)注入一家已上市公司，并得到該公司的控制權(quán)，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)擬上市公司資產(chǎn)(業(yè)務(wù))上市的目的。在借殼上市過(guò)程中需要對(duì)殼資源進(jìn)行詳細(xì)的盡調(diào)，并且對(duì)原有業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的退出作出安排，因此存在諸多不可控的風(fēng)險(xiǎn)。另外，即便成功借殼，上市之后是否具備預(yù)期的融資能力仍然是一結(jié)構(gòu)、債權(quán)債務(wù)清晰，具有一定資金優(yōu)勢(shì)，更有利于吸引(或發(fā)現(xiàn))優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。(二)與傳統(tǒng)IPO區(qū)別傳統(tǒng)IPO模式下，先有擬上市公司且該公司業(yè)務(wù)運(yùn)行良好，能夠達(dá)到IPO的標(biāo)準(zhǔn)，之后通過(guò)上市服務(wù)機(jī)構(gòu)的準(zhǔn)備，遞交申請(qǐng)，最終上市。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，就是把一家公司然后募集資金，成為一個(gè)上市的SPAC,之后通過(guò)該公司香港聯(lián)交所于9月17日針對(duì)特殊目的收購(gòu)公司(SPAC)的上市制度進(jìn)行公開市場(chǎng)意見(jiàn)咨詢，12月17日公布特殊目的收購(gòu)公司(SPAC)上市制度，并宣布于2022年1發(fā)出第6或9類(機(jī)構(gòu)融資提供意見(jiàn)或資產(chǎn)管理)牌照的公司，并且持有10%以上股份。除此之外，發(fā)起人還應(yīng)提供相應(yīng)的資料以證明其符合應(yīng)有的經(jīng)驗(yàn)、誠(chéng)信和才干。若發(fā)起人連續(xù)三個(gè)財(cái)年管理平均80億港元的資產(chǎn)或者擔(dān)任恒生指數(shù)或同等指數(shù)發(fā)行人高級(jí)行政職務(wù)的責(zé)備SPAC董事會(huì)成員至少兩人持有證監(jiān)會(huì)第6或第9類牌照同時(shí)亦應(yīng)設(shè)立董事委員會(huì)(包括審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)及提名委員會(huì))。SPAC股份發(fā)行價(jià)必須10港元或以上，而SPAC新股必須至少集資10億港元。英國(guó)SPAC制度下的最低集資金額市值應(yīng)當(dāng)在5000萬(wàn)美元和一億美元之間。新加坡要求SPACE市值至少達(dá)到1.5億新加坡元。聯(lián)交所要求的10名專業(yè)投資者，而其中至少20名須為機(jī)構(gòu)專業(yè)投資者，以及在上市時(shí)至少將75%SPAC證券分配繼承公司應(yīng)當(dāng)符合新上市的全部要求，包括最低市值規(guī)定、財(cái)務(wù)資格測(cè)試、委任首次公開發(fā)售保薦人的規(guī)定、易應(yīng)使用一套不同的上市資格規(guī)定，但是聯(lián)交所認(rèn)為其SPAC并購(gòu)目標(biāo)的公允市值須為SPAC首次發(fā)售募資資金(進(jìn)行任何股份贖回前)的至少80%。3.強(qiáng)制PIPE投資SPAC并購(gòu)?fù)顿Y中目標(biāo)公司估值缺乏外部投資者的參與，因此可能存在估值被操控的風(fēng)險(xiǎn)，因此聯(lián)交所認(rèn)為獨(dú)立必須是專業(yè)投資者，同時(shí)募集的資金必須至少達(dá)到下表所列示的議定的SPAC并購(gòu)估值的百分比，其中至少50%SPAC并購(gòu)目標(biāo)議定的并購(gòu)估值(議定估值)獨(dú)立PIPE投資占議定估值最低百分比20億港元以下20億港元或以上，但少于50億港元50億港元或以上，但少于70億港元70億港元或以上100億港元以上可低于7.5%(視乎具體情況