股權(quán)收購協(xié)議（參考文本）

股權(quán)收購協(xié)議(參考文本)本收購協(xié)議(以下簡稱“本協(xié)議”)由下列各方于2022年【】月【】乙方1:XX乙方2:XX方”)圳證券交易所上市的股份有限公司(股票簡稱：【】;股票代碼：【】)。2、江蘇XX科技有限公司(以下簡稱“標的公司”或“標的公司持有統(tǒng)一社會信用代碼為【】的《營業(yè)執(zhí)照》,注冊資本為【】1.1在本協(xié)議中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下之含義：指江蘇XXX股份有限公司江蘇xx、標的公司指江蘇XX科技有限公司乙方、轉(zhuǎn)讓方指江蘇xx擬向甲方出讓股權(quán)的股東，具體包括乙方1和乙方2各方指甲、乙方的合稱本次交易標的資產(chǎn)指乙方持有并擬向甲方轉(zhuǎn)讓的標的公司合計xx%的股權(quán)交易對價指本次交易標的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格，即【】元本協(xié)議指本次交易指股權(quán)的交易行為交易/評估基準日指本次交易標的資產(chǎn)的評估基準日，即2022年【】月【】日交割日指乙方按照本協(xié)議約定將其所持有的本次交易標的資產(chǎn)變更至甲方名下并辦理完畢相應工商變更手續(xù)之日過渡期指自評估基準日(不含當日)至交割日(含當日)的期間中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會工作日指正常工作日，不包括周六、周日和法定節(jié)假日稅費指指中國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、行政規(guī)章或其他具有普遍法律約束力的規(guī)范性文件，包括其不時的修改、修正、補充、解釋或重新制定元指中國法定貨幣人民幣元非經(jīng)常性損益指公司發(fā)生的與經(jīng)營業(yè)務無直接關(guān)系，以及雖與經(jīng)營業(yè)務相但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響了真實、公允地反映公證券監(jiān)督管理委員會公告(〔2008〕43號)“公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告——非經(jīng)常性損益”的要求凈利潤指經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤業(yè)績承諾期(如需)2022年、2023年字(2022)第序號(萬元)出資比例12【】元，其中甲方向乙方1支付交易對價【】元，向乙方2支付交易對價【】元；甲方支付首期對價的先決條件(“首期先決條件”)如下：所有必要的授權(quán)和批準，并向?qū)Ψ教峁┧形募?影印件須由乙方的法定代表人簽字并加蓋乙方公章),包括通過有關(guān)的股東(大)會和/或董事會決批準(如需);確認函(如適用);本段中“優(yōu)先權(quán)利”是指任何人士根據(jù)適用法律、公【】元，其中甲方向乙方1支付交易對價【】元，向乙方2支付交易對價【】元；甲方支付二期對價的先決條件(“二期先決條件”)如下：個工作日內(nèi)，甲方應支付三期對價【】元，其中甲方向乙方1支付交易對價【】元，向乙方2支付交易對價【】元；甲方支付三期對價的先決條件(“三期先決條件”)如下：(b)(b)乙方1履行完畢實繳由資義務：(c)【可根據(jù)情況繼續(xù)補充】運營管理人員籌備接收準備工作(“交割前共管”)。在共管期間內(nèi)，甲方有權(quán)派出財務及運營管理人員監(jiān)督標的公司的日常經(jīng)營管理，但經(jīng)營權(quán)仍由轉(zhuǎn)讓方享有，乙方應促使標的公司向甲方履行每日經(jīng)營情況、財務數(shù)據(jù)及蓋章合同、文件的報備義務和其他配合義務，否則乙方應賠償標的公司或甲方因此遭受的損失。自交割日起，經(jīng)營權(quán)交由4.1.2交割日前，各方應按照下列方式進行交接(“運營交接”):(a)交割日，乙方應當向甲方交付所有與標的公司有關(guān)的資產(chǎn)、印章、文件資料、財務賬冊(包括但不限于附件一(交接清單)所列項目)。各方將共同對上述資產(chǎn)、印章、文件資料和賬務賬冊進行清點和確認。(b)交割日，乙方應當配合甲方完成標的公司銀行賬戶的預存印鑒或授權(quán)簽字人的變更。(c)乙方承諾，運營交接時，其應當將其所持有的全部標的公司的資產(chǎn)、資料或信息完整、準確、無隱瞞、無遺漏地交付于甲方。乙方承諾，運營交接完成后，甲方可按照運營交接前的情況正常運營標的公司。4.2本次交易標的資產(chǎn)過戶登記乙方和標的公司應當在甲方皮付首期對價之目起10個工作日內(nèi)，向登記機關(guān)提交本次交易的政府登記申請并辦理完成工商變更登記手續(xù)，使得甲方被登記成為標的公司的股東、甲方委派代表被登記為標的公司的法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理、監(jiān)事。本次交易政府登記由乙方和標的公司負責辦理，甲方予以必要的配合。各方同意簽署登記機關(guān)不時要求提供的必要和合理的法律文件，以盡快完成本次交易政府登記。4.3各方同意，本次交易標的資產(chǎn)按照本協(xié)議第4.2條約定的交割方式完成交割；自交割完成之日起，甲方即成為本次交易標的資產(chǎn)的合法所有者，享有并承擔與本次交易標的資產(chǎn)有關(guān)的一切權(quán)利和義務并且其上無任何權(quán)益負擔。轉(zhuǎn)讓方則不再享有與本次交易標的資產(chǎn)有關(guān)的任何權(quán)利，也不承擔與本次交易標的資產(chǎn)有關(guān)的任何義務和責任，但本協(xié)議另有規(guī)定的5.過渡期內(nèi)的安排5.1各方同意，自評估基準日(不含當日)起至本次交易標的資產(chǎn)交割日(含當日)的期間為過渡期。5.2各方同意，本次交易標的資產(chǎn)在過渡期間所產(chǎn)生的盈利，或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)部分由標的公司享有；過渡期間所產(chǎn)生的虧損，或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)部分由乙方向標的公司以現(xiàn)金方式補足相應數(shù)5.3乙方同意，除應遵守本協(xié)議其他約定外，其在過渡期內(nèi)應遵守如下(1)乙方保證本次交易標的資產(chǎn)的完整、權(quán)屬清晰，不存在任何其他(2)乙方對標的公司恪守職責，履行誠信及勤勉盡責義務，不作出任(3)乙方保證標的公司的經(jīng)營或財務狀況等方面不發(fā)生重大的不利變(4)乙方需及時根據(jù)本協(xié)議及本次交易之其他文件的約定，簽署并提(5)未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得以任何形式將本次交易標的資產(chǎn)轉(zhuǎn)(6)乙方保證標的公司未在任何資產(chǎn)或財產(chǎn)上設立或允許設立(7)未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得自行放棄任何因本次交易標的資產(chǎn)(8)乙方保證標的公司聘用或解聘任何核心人員(具體人員見本協(xié)議激勵報酬、退休金或其他福利且提高幅度在年增長幅度2-3萬元以上需經(jīng)(9)乙方不得向甲方以外第三方轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部標的公司股權(quán)或在其上設置質(zhì)押等權(quán)利負擔，交易基準和提升業(yè)務經(jīng)營和企業(yè)文化協(xié)同效應，使標術(shù)研發(fā)團隊穩(wěn)定，保證標的公司和該等核心人員(縣體人員見本協(xié)議附件 )簽署的勞動合同到期日晚于【】年【】月【】日；乙方1和乙方2承死亡、宣告失蹤或者被標的公司或甲方公司及其子公司解除勞動關(guān)系的，董事會成員為5人，其中甲方委派3名，乙方提名2名；設監(jiān)事1名，由7.1業(yè)績承諾的公司2022年實現(xiàn)的經(jīng)審計凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益后，下同)不低于【】萬元，2023年實現(xiàn)的經(jīng)審計凈利潤不低于【】萬元；2022年和2023況進行審計，并出具專項審核報告(以下簡稱“《專項審核報告》”)。7.2業(yè)績補償及回購8.1本協(xié)議中或有負債系指交易基準日之前的原因使標的公司在交割8.4乙方應當在標的公司實際支付或有負債后15日內(nèi)向標的公司履行對價中扣除相當于彌補該等情形對標的公司及甲方引致的所有損失之金的公司或甲方公司及其子公司以外的任何單位兼職；任職承諾期結(jié)束后3年內(nèi)，非經(jīng)甲方書面同意，乙方及其所控制的企業(yè)及其他關(guān)聯(lián)方(自然人業(yè))不直接或間接(包括但不限于在中國境內(nèi)或境外自行或與他人合資、合作、聯(lián)合經(jīng)營、提供技術(shù)、參與研發(fā)、擔任顧問等)從事或發(fā)展競爭業(yè)價(包括但也不限于甲方為本次交易支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和增資款)及對價(1)如甲方?jīng)Q定收購該等企業(yè)股權(quán)或業(yè)務資產(chǎn)的，承諾方(2)如甲方?jīng)Q定不予收購的，承諾方應在合理期限內(nèi)清理、注銷該等(3)各方同意，盡管有上述約定，乙方在二級市場購買股票的行為不理人員及其他核心人員(具體人員見本協(xié)議附件二)簽署競業(yè)禁止協(xié)議及各種形式向甲方披露的與下述聲明不一致的事項除外):(1)轉(zhuǎn)讓方具有一切必要的權(quán)利及能力訂立及履行(3)轉(zhuǎn)讓方根據(jù)甲方需要，已經(jīng)向甲方披露了甲方于(4)標的公司已取得目前生產(chǎn)經(jīng)營活動所需的全資質(zhì)證書(如需),不存在依據(jù)中國法律及其公司章程的規(guī)定需要終止的情(5)轉(zhuǎn)讓方所持有的標的公司股權(quán)權(quán)屬清晰，(6)標的公司的資產(chǎn)真實、完整，不存在任(7)標的公司及其子公司已按國家和地方稅務(8)標的公司向甲方提供的標的公司及其子公司的財括或有事項、未確定數(shù)額負債或有爭議負債)及標的公司及其子公司截止(9)標的公司及其子公司、各自及本次交易標的資產(chǎn)所涉及的任何訴訟、仲裁已向甲方完整披露；標的公司及其子10.2甲方向轉(zhuǎn)讓方聲明、保證及承諾如下(甲方于本協(xié)議簽署日前已向轉(zhuǎn)讓方披露的與下述聲明、保證和承諾不一致的事項除外):(1)甲方是依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的股份有限公司，具有一切(2)甲方保證向轉(zhuǎn)讓方提供為完成本次交易所需的應由甲方提供的各(3)甲方保證，為轉(zhuǎn)讓方辦理本次交易標的資產(chǎn)的權(quán)屬變更提供必要10.3各方保證，如上述聲明、承諾和保證如實質(zhì)上(不論有無過錯)(1)保守資料秘密，不得泄露本協(xié)議的內(nèi)容；(2)除事先獲得保密資料提供方書面同意或第11.3條所指定的情況11.3本協(xié)議第11.2條中所述義務不適用于任何下列情況：(1)在本協(xié)議簽訂當日或之后任何時間，并非由于接收方的原因而為(2)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和有關(guān)政府、行業(yè)主管部門規(guī)(3)為執(zhí)行本協(xié)議，保密資料接收方可按需要合理地向其雇員、專業(yè)11.4如出現(xiàn)任何原因使本協(xié)議約定事宜未能完13.2對于由不可抗力事件所造成的損失，任何一方均無權(quán)向?qū)Ψ教岢鲋Z或本協(xié)議的任