新公司法下財稅影響變革及應對實施策略

新公司法下財稅影響變革及應對實施策略主講人：主講人：董老師1123新公司法的主要變化及背景新公司法對財稅方面的影響面對5年實繳企業(yè)的應對策略23新公司法的主要變化及背景1993年12月29日正式通過1999年12月25日第一次修正2004年8月28日第二次修正2005年10月27日第一次修訂2013年12月28日第三次修正2018年10月26日第四次修正2023年12月29日，第二次修訂2021年12月24日，公布修訂草案（第一次審議稿）征求意見2022年12月30日，公布修訂草案（第二次審議稿）征求意見2023年09月1日，公布修訂草案（第三次審議稿）征求意見公司法的結(jié)構第八章公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格公司法的基本框架公司成立、退出設立、登記、法人獨立地位、變更、解散、注銷規(guī)則公司治理規(guī)則組織機構、法人代表、股東權利與義務、董監(jiān)高職權和義務、職工參與管理公司資本制度資本形成（出資、股份）、資本報償（禁止抽資、利潤分配、股份回購、減資、財務資助）從資產(chǎn)負債表視角認識資本負債資產(chǎn)負債流動資產(chǎn)固定資產(chǎn)股東權益(凈資產(chǎn))實收資本(股本)資本公積盈余公積未分配利潤新《公司法》重大變化1、強化股東出資義務2、公司治理結(jié)構調(diào)整3、明確股份公司和有限公司本質(zhì)差別5、強化控股股東、董監(jiān)高等經(jīng)營主體責任4、強化中小股東的權益保護6、其他的重要變化一、股東出資責任1、有限公司注冊資本須在成立后五年內(nèi)繳足；2、股份公司注冊資本為已發(fā)行股份的股本總額，發(fā)起人股份須在成立前全額繳納；3、股東未按期繳納出資的，董事會應向股東催繳，要求在不少于六十日的寬限期內(nèi)繳納出資；4、寬限期屆滿，股東仍未出資的，公司可書面通知該股東喪失相應股權；5、公司不能清償?shù)狡趥鶆盏?，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆繳資期限的股東提前繳納出資（此條不適用于股份公司，股份公司沒有五年繳資期限一說）；6、有限公司設立時，股東未按照公司章程規(guī)定實際繳納出資的，設立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任；7、轉(zhuǎn)讓的股權因未到期限尚未實繳的，受讓方承擔出資義務，受讓方未按期足額繳納的，轉(zhuǎn)讓方承擔補充責任；二、公司治理重大調(diào)整1、允許公司選擇單層制治理模式（即只設董事會、不設監(jiān)事會可在董事會設審計委員會行使監(jiān)事會職權，不再設監(jiān)事會或監(jiān)事，其中股份有限公司審計委員會的成員應過半數(shù)為非執(zhí)行董事；2、進一步簡化公司組織機構：規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責任公司，經(jīng)全體股東一致同意，可以不設監(jiān)事了；3、職工代表董事，不再只是對國企的要求，而是職工人數(shù)300人以上的公司除了已設職工監(jiān)事的都需要設置。三、明確股份公司與有限公司之間的本質(zhì)差異股份公司若干要素與有限公司看齊：會”；）；三、明確股份公司與有限公司之間的本質(zhì)差異對股份公司要素進行調(diào)整：授權董事會審議（但以非貨幣財產(chǎn)作價出資的應當經(jīng)注冊資本、股份總額變更需要修改章程的不需要股東四、強化中小股東權益保護有限公司股東可以要求查閱的公司材料擴大到會計股份公司股東可以要求查閱的公司材料擴大到會計賬簿、會計）；注意：有限公司和股份有限公司有權查閱的材料都延展至全資其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權（）；五、強化控股股東、董監(jiān)高等經(jīng)營主體責任（忠實義務和勤勉義務）2、包括股東欠繳出資、抽逃出資、違規(guī)分紅、違六、其他重要變化：1、法定代表人由代表公司執(zhí)行公司事務的董事或者經(jīng)理擔任；2、取消了一名自然人只能設立一家一人有限公司、該公司不能繼續(xù)往下設立一人有限公司的規(guī)定；3、進行利潤分配的期限為股東會決議作出后6個月內(nèi)；4、有限公司股權轉(zhuǎn)讓給股東以外的主體，不再需要其他股東過半數(shù)同意，理順了優(yōu)先購買權行使機制；5、股份有限公司發(fā)起人的股份變更信息屬于國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示的登記事項；六、其他重要變化：6、取消了資本公積金不得彌補虧損的規(guī)定，使用任意公積金和法定公積金彌補虧損后仍然不夠的，可以使用資本公積金；公積金補虧后仍有虧損的，可以減資補虧，此類減資可不用通知債權人；減資應全體股東按持股比例等比例減資，除非法律另有規(guī)定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定；7、簡易合并：公司與其持股90%以上的子公司合并，可以不經(jīng)子公司股東會決議，此種情形下子公司其他股東有回購請求權；小規(guī)模合并：合并對價不超過公司凈資產(chǎn)10%的，可以不經(jīng)股東會決議，公司章程另有規(guī)定的除外；8、簡易注銷：未產(chǎn)生債務或債務已清償?shù)?，?jīng)全體股東承諾，可以簡易注銷，即通過企業(yè)信息公示系統(tǒng)公告不少于二十日，無異議即可申請注銷登記；強制注銷：公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或被撤銷，三年未清算完畢的，市監(jiān)局可經(jīng)公示予以注銷。新公司法對財稅方面的影響一、注冊資本五年繳足二、非貨幣出資三、認繳出資額加速到期四、股東查閱會計憑證五、調(diào)整有限公司董事會職權六、轉(zhuǎn)讓未屆出資期限的股權七、明確利潤分配時間八、資本公積可以彌補虧損九、會計事務所聘用解聘決定權一、注冊資本五年繳足第四十七條有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。法律、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第二百六十六條本法自2024年7月1日起施行。本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務院另有規(guī)定外，應當逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調(diào)整。具體實施辦法由國務院規(guī)定。中華人民共和國國務院令第784號國務院關于實施《中華人民共和國公司法》注冊資本登記管理制度的規(guī)定第二條2024年6月30日前登記設立的公司，有限責任公司剩余認繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應當在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調(diào)整至5年內(nèi)并記載于公司章程，股東應當在調(diào)整后的認繳出資期限內(nèi)足額繳納認繳的出資額；股份有限公司的發(fā)起人應當在2027年6月30日前按照其認購的股份全額繳納股款。舉個例子：2017年1月1日成立的正保財稅咨詢有限公司，注冊資本100萬，章程約定出資期限為2047年1月1日實繳到位。按照注冊資本登記管理制度的規(guī)定，正保公司自2027年7月1日起剩余出資期限超過五年的，應該在2024年7月1日至2027年6月30日三年過渡期內(nèi)，調(diào)整實繳期限。正保公司在2027年6月30日召開股東會，決定修改實繳期限為2032年6月30日。8年實操問題：在過渡期間發(fā)生股權轉(zhuǎn)讓及變更事項二、非貨幣資產(chǎn)出資第四十八條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。可以勞務出資嗎？三、認繳出資額加速到期第五十四條公司不能清償?shù)狡趥鶆盏?，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。四、股東可以查閱會計憑證股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公股東及其委托的會計師事務所、律師事務所等中介機構查閱、四、股東可以查閱會計憑證舊《公司法》第33條和第97條：有限責任公司股東查閱、復制的范圍為：公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；有限責任公司股東有權查閱的是會計賬簿。（無會計憑證）股份有限公司查閱范圍為：公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告。（無會計賬簿、會計憑證）四、股東可以查閱會計憑證會計賬薄包括原始憑證和記賬憑證嗎？糾紛案例：海融博信國際融資租賃有限公司與富巴投資有限公司股東知情權五、調(diào)整有限公司董事會職權定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報五、調(diào)整有限公司董事會職權關注點：原公司法第四十六條對有限公司董事會職權的規(guī)定有一項是：“制訂公司的年度預算方案、決算方案”，新公司法把這一項刪除了，財務預算與決算方案不用上董事會了，有利于提高預決算工作效率。六、轉(zhuǎn)讓未屆出資期限的股權第八十八條股東轉(zhuǎn)讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉(zhuǎn)讓人承擔責任。七、明確利潤分配時間第二百一十二條股東會作出分配利潤的決議的，董事會應當在股東會決議作出之日起六個月內(nèi)進行分配。八、資本公積可以彌補虧損第二百一十四條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)議之日起三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系八、資本公積可以彌補虧損第二百一十四條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)議之日起三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系公司可以用于彌補虧損的項目順序為：凈利潤—盈余公積（法定公積金、任意公積金）—資本公積—注冊資本八、資本公積可以彌補虧損2022年A公司有累計未彌補虧損500萬，2023年實現(xiàn)凈利潤200萬。以前年度法定公積金已計提20萬，公司資本公積余額100萬，注冊資本1000萬。①凈利潤彌補以前年度虧損，彌補后，仍有虧損300萬(200-500)，-300萬留待法定公積金彌補。②法定公積金20萬全部彌補虧損，還有280萬虧損未彌補完。③資本公積金彌補100萬，還有180萬虧損未彌補完。④減少注冊資本180萬至820萬，虧損彌補完畢。⑤若2024年實現(xiàn)凈利潤500萬，提取50萬法定公積金，再提取360萬任意公積金，剩余90萬可進行分紅。八、資本公積可以彌補虧損2001年三聯(lián)商社(600898)重組鄭百文，成功通過采用資本公積彌補累計虧損，引發(fā)市場熱議。該行為直接導致上市公司可通過資本公積補虧變相恢復賬面利潤達到美化財報、進行再融資的目的。(該行為引發(fā)了蝴蝶效應，2011年年報期間，滬深兩市提供財報的1573家公司有33家上市公司重組后存在巨額虧損。這些公司上報證監(jiān)會希望能“照搬”2001年鄭百文重組事件。)八、資本公積可以彌補虧損資本公積彌補虧損是否涉稅？實踐爭議：1、拆解為公司向股東分配+股東再向公司捐贈兩步經(jīng)濟行為經(jīng)濟行為1：公司減少實收資本（或由資本公積轉(zhuǎn)增為實收資本后減少實收資本）并分配給股東；經(jīng)濟行為2：股東將應取得的減資分配款捐贈給公司，在稅法上視為公司取得捐贈收入，進而影響公司當期利潤，并用當期利潤彌補以前年度稅務虧損。八、資本公積可以彌補虧損我公司是中外合資企業(yè)，股東均為法人股東，為了優(yōu)化資本結(jié)構，擬通過減資的方式彌補以前年度累計虧損，減資款不匯給股東，會計處理為：借：實收資本貸：未分配利潤請問該事項相關企業(yè)所得稅如何處理。減資彌補虧損后，尚未彌補完所得稅的虧損額是否可以繼續(xù)彌補。超出部分的企業(yè)所得稅如何處理？八、資本公積可以彌補虧損根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（中華人民共和國主席令第64號）規(guī)八、資本公積可以彌補虧損八、資本公積可以彌補虧損實踐爭議：2、不拆解摘自《關于湖南南新制藥股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在）：八、資本公積可以彌補虧損實踐爭議：2、不拆解會計處理只是在資產(chǎn)負債表中所有者權益科目間進行調(diào)整。不符合企業(yè)八、資本公積可以彌補虧損實踐爭議：2、不拆解任公司減少實收資本12.70億元用于彌補虧損未繳納企八、資本公積可以彌補虧損實踐爭議：2、不拆解問題內(nèi)容：“企業(yè)因嚴重虧損而減資在稅務上應如何回復意見：“……企業(yè)因嚴重虧損而減資的會計處理為：借記“實收資本”稅務登記?！卑?、資本公積可以彌補虧損實踐爭議：2、不拆解廣東省國家稅務局2015年05月14日供相關條文？”余額，為應納稅所得額，減資不涉及應納稅所得額的計算?！本?、會計師事務所聘用解聘決定權第二百一十五條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，按照公司章程的規(guī)定，由股東會、董事會或者監(jiān)事會決定。公司股東會、董事會或者監(jiān)事會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。關注點：原公司法第一百六十九條規(guī)定，只有股東會和董事會才能決定會計師事務所的聘用和解聘，新公司法賦予了監(jiān)事會同樣的職權。面對5年實繳企業(yè)的應對策略一、正常出資二、減資、撤資、股權轉(zhuǎn)讓三、注銷公司一、正常出資1、借錢出資第五十三條公司成立后，股東不得抽逃出資。違反前款規(guī)定的，股東應當返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當與該股東承擔連帶賠償責任。《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》規(guī)定：公司成立后，公司、股東或者公司債權人以相關股東的行為符合下列情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持：制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；通過虛構債權債務關系將其出資轉(zhuǎn)出；利用關聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。行政處罰風險：第二百五十二條公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關責令改正，可以處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，處以虛假出資或者未出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。第二百五十三條公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。刑事責任風險：第一百五十八條申請公司登記使用虛假證明文件或者采取其他欺詐手段虛報注冊資本金額百分之一以上百分之五以下罰第一百五十九條公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定未交付貨幣、實物假出資金額或者抽逃出資金額百分之二以上百分之十以下——《中華人民共和國刑法》刑事責任追訴標準：第三條【虛報注冊資本案（刑法第一百五十八條）】申請公司登記使用虛假證明文件或者采取其他欺詐手段虛報注冊資本，欺騙公司登記主管部門，取得公司登記，涉嫌下列情形之一的，應予立案追訴：（一）法定注冊資本最低限額在六百萬元以下，虛報數(shù)額占其應繳出資數(shù)額百分之六十以上的；（二）法定注冊資本最低限額超過六百萬元，虛報數(shù)額占其應繳出資數(shù)額百分之三十以上的；（三）造成投資者或者其他債權人直接經(jīng)濟損失累計數(shù)額在五十萬元以上的；刑事責任追訴標準：第三條【虛報注冊資本案（刑法第一百五十八條）】申請公司登記使用虛假證明文件或者采取其他欺詐手段虛報注冊資本，欺騙公司登記主管部門，取得公司登記，涉嫌下列情形之一的，應予立案追訴：（四）雖未達到上述數(shù)額標準，但具有下列情形之一的：1．二年內(nèi)因虛報注冊資本受過二次以上行政處罰，又虛報注冊資本的；2．向公司登記主管人員行賄的；3．為進行違法活動而注冊的。（五）其他后果嚴重或者有其他嚴重情節(jié)的情形。本條只適用于依法實行注冊資本實繳登記制的公司。刑事責任追訴標準：第四條【虛假出資、抽逃出資案（刑法第一百五十九條）】公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定未交付貨幣、實物或者未轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權，虛假出資，或者在公司成立后又抽逃其出資，涉嫌下列情形之一的，應予立案追訴：（一）法定注冊資本最低限額在六百萬元以下，虛假出資、抽逃出資數(shù)額占其應繳出資數(shù)額百分之六十以上的；（二）法定注冊資本最低限額超過六百萬元，虛假出資、抽逃出資數(shù)額占其應繳出資數(shù)額百分之三十以上的；（三）造成公司、股東、債權人的直接經(jīng)濟損失累計數(shù)額在五十萬元以上的；刑事責任追訴標準：第四條【虛假出資、抽逃出資案（刑法第一百五十九條）】公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定未交付貨幣、實物或者未轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權，虛假出資，或者在公司成立后又抽逃其出資，涉嫌下列情形之一的，應予立案追訴：4．利用虛假出資、抽逃出資所得資金進行違法活——《最高人民檢察院公安部關于公安機關管轄的刑事案件立案追訴一、正常出資2、非貨幣出資非貨幣資產(chǎn)出資在稅務處理上需拆分為財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓+投資兩個行為。自然人和企業(yè)法人分別適用《個人所得稅法》和《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定。非貨幣資產(chǎn)出資還會涉及增值稅、土地增值稅、印花稅、契稅等。個人股東非貨幣出資交萬分之三）個人所得稅：財政部國家稅務總局關于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關個人所得稅政策的通知財稅[2015]41號一、個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，屬于個人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)和投資同時發(fā)生。對個人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)的所得，應按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，依法計算繳納個人所得稅。二、個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，應按評估后的公允價值確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入。非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入減除該資產(chǎn)原值及合理稅費后的余額為應納稅所得額。個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，應于非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、取得被投資企業(yè)股權時，確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入的實現(xiàn)。三、個人應在發(fā)生上述應稅行為的次月15日內(nèi)向主管稅務機關申報納稅。納稅人一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務機關備案后，自發(fā)生上述應稅行為之日起不超過5個公歷年度內(nèi)(含)分期繳納個人所得稅。個人所得稅：財政部國家稅務總局關于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關個人所得稅政策的通知財稅[2015]41號以及以非貨幣性資產(chǎn)出資參與企業(yè)增資擴股、定六、本通知規(guī)定的分期繳稅政策自2015增值稅：l根據(jù)《財政部國家稅務總局關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅[2016]36號，以下簡稱“財稅36號文”）附件1：《營業(yè)稅改征增值稅試點實施辦法》第一條、第十條、第十一條的規(guī)定，單位或個人以非貨幣性資產(chǎn)出資，屬于有償轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者不動產(chǎn)即銷售的行為，應當繳納增值稅。l根據(jù)《增值稅暫行條例實施細則》第四條的規(guī)定，單位或者個體工商戶將自產(chǎn)、委托加工或者購進的貨物作為投資，提供給其他單位或者個體工商戶，視同銷售貨物，需要繳納增值稅。增值稅優(yōu)惠政策:出資形式適用條件北京市、上海市、廣州市和深圳市之外的地北京市、上海市、廣州市和深圳市:個人將購買法人股東非貨幣出資非貨幣性資產(chǎn)出資有更多選擇，稅務優(yōu)惠也更多更復雜財稅2014116號——遞延納稅財稅200959號——特殊性稅務處理財稅2014109號——資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅：根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例、《國家稅務總局關于企業(yè)處置資產(chǎn)所得稅處理問題的通知》（國稅函〔2008〕828號，以下簡稱“828號文”貨幣性資產(chǎn)進行投資，應按規(guī)定做視同銷售處理。財政部國家稅務總局關于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知財稅[2014]116號一、居民企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認財政部國家稅務總局關于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知財稅[2014]116號通知規(guī)定的可按本通知執(zhí)行。企業(yè)所得稅優(yōu)惠一次性確認收入分期均勻確認應納稅所得額特殊性稅務處理注：既符合財稅116號文、2015年第33號公告規(guī)定的企業(yè)非貨幣性資產(chǎn)投資行為，又符合財稅59號文、財稅109號文規(guī)定的特殊性稅務處理條件的，可由企業(yè)選擇其中一項政策執(zhí)行，且一經(jīng)選擇，不得改變。二、減資、撤資、股轉(zhuǎn)2024年1月3日網(wǎng)傳深圳當天報紙上的公司減資公告減資：股東從被投資企業(yè)撤回部分長期股權投資。如2015年A、B、C三家公司各出資500萬成立甲公司，如果2024年5月A公司通過退股的方式減少投資300萬，則股東組成不變，注冊資本變?yōu)?200萬。撤資：股東從被投資企業(yè)撤回全部長期股權投資。如2015年A、B、C三家公司各出資500萬成立甲公司則甲公司的注冊資本由原先的1500萬變?yōu)?000萬，股東由三個變?yōu)閮晒蓹噢D(zhuǎn)讓：公司股東依法將自己的股東權限有償轉(zhuǎn)讓給他人，使他取得股權的民事法律行為，最終會導致股東發(fā)生變化。減資之前的準備工作1、企業(yè)減資財務人員需要做什么？根據(jù)新《公司法》第二百二十四條規(guī)定：公司減少注冊資本，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。2、企業(yè)減資公司需要做什么？公司應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。減資的法律規(guī)定：第六十六條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定股東會作出決議，應當經(jīng)代表過半數(shù)表決權的股東通過。股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應當經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。注意：如果減資減的是注冊資本，沒有涉及公司的未分配利潤，沒有涉及實實在在的錢，沒有轉(zhuǎn)回給股東錢的話，那就不涉及繳稅的問題。認繳的注冊資本申請減資，只要不從公司拿錢，那只做公示和變更登記就可以。新公司法第224條第三款規(guī)定：公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。新公司法實質(zhì)區(qū)分了同比例減資與定向減資兩種方式，并給了兩種減資方式“合法身份”。同比例減資：各股東按照原有出資比例或持股比例同步減少出資，這種方式減資后各個股東的股權比例不發(fā)生變化。全體股東按照相同的比例以相同的價格減資，全體股東協(xié)商一致后，一般不需要簽訂減資協(xié)議，僅通過股東會決議的形式確定公司減資數(shù)額以及股東的減資比例。定向減資：這種方式減資后會改變原有的股權結(jié)構。例如某一股東通過減資的方式退出公司，其他股東對公司的投資不變，這種方式其實是一種交易性減資，其實質(zhì)是不減資的股東以公司為平臺購買減資股東的股權。這種減資必須公允作價，公平交易。應在評估的基礎上(對公司進行估值)制定減資方案，通過協(xié)商確定了減資的價格。這種減資方式因為股東之間在減資對價多少、如何支付等問題上都存在利益博弈，所以往往需要簽訂減資協(xié)議。涉稅案例：非等比例減資，自然人股東需繳1560萬個稅甲某于2023年8月以450萬貨幣資金與乙公司投資成立了丙公司，甲某占30%的股權，后因甲某因個人原因，擬于2024年3月終止對丙公司的投資。終止投資時；丙公司資產(chǎn)5000萬，負債1000萬，所有者權益4000萬(實收資本1500萬，盈余公積1000萬，未分配利潤1500萬)個人收回1200萬（減資、撤資、股轉(zhuǎn)）個人所得稅：(1200-450)×20%=150萬實際出資額實際出資額入《國家稅務總局關于個人終止投資經(jīng)營收回款項征收個人所得稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第41號)一、個人因各種原因終止投資、聯(lián)營、經(jīng)營合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項目的經(jīng)營合作人取得股權轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。應納稅所得額的計算公式如下：應納稅所得額=個人取得的股權轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數(shù)-原實際出資額(投入額)及相關稅費1、收回金額>投資成本按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目繳納個人所得稅。應納稅所得額=個人取得的股權轉(zhuǎn)讓收入—原實際出資額（投入額）及相關稅費2、收回金額偏低卻無正當理由的第十二條符合下列情形之一，視為股權轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低:（一）申報的股權轉(zhuǎn)讓收入低于股權對應的凈資產(chǎn)份額的。其中，被投資企業(yè)擁有土地使用權、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權、探礦權、采礦權、股權等資產(chǎn)的，申報的股權轉(zhuǎn)讓收入低于股權對應的凈資產(chǎn)公允價值份額的；（二）申報的股權轉(zhuǎn)讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費的；（三）申報的股權轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權轉(zhuǎn)讓收入的；（四）申報的股權轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓收入的；（五）不具合理性的無償讓渡股權或股份；（六）主管稅務機關認定的其他情形。3、收回金額低于投資成本，且有正當理由的父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐讓價格合理且真實的本企業(yè)員工持有的不能對外轉(zhuǎn)讓股權的舉個例子：甲公司于2023年8月以450萬貨幣資金與乙公司投資成立了丙公司，甲公司占30%的股權，后因甲公司經(jīng)營策略調(diào)整，擬于2024年3月終止對丙公司的投資。終止投資時；丙公司資產(chǎn)5000萬，負債1000萬，所有者權益4000萬(實收資本1500萬，盈余公積1000萬，未分配利潤1500萬)四個方案：A股權轉(zhuǎn)讓方案：以1200萬價格轉(zhuǎn)讓丙的股權；B先分配后轉(zhuǎn)讓股權方案：先將未分配利潤分配，收回450萬，然后以75