上市公司并購重組典型案例匯編 -05.普源精電：提前鎖定+分步實施

1普源精電：提前鎖定+分步實施電子67.7419%股權(quán)獲證監(jiān)會同意注冊，本次交易是“科八條”畢業(yè)即創(chuàng)業(yè)而創(chuàng)立的公司。為保證本次并購重組交易的確定性，方案設計為第一步通過現(xiàn)金收購標的公司部分股權(quán)并簽訂表決23放緩的情況，公司收入增長率從2021年的36.63%下降至2023在普源精電現(xiàn)金方式收購耐數(shù)電子32.2581%股權(quán)后，其余計持有剩余67.7419%股權(quán)。上述股東中除邢同鶴外，其余均有關領域的基礎性研究工作并關注到該領域發(fā)展前景，于2012年4單位：萬元項目/2023年度/2022年度資產(chǎn)總額5,403.794,196.95負債總額1,871.512,844.71所有者權(quán)益合計3,532.281,352.24營業(yè)收入4,937.531,694.34營業(yè)利潤1,993.73330.43凈利潤1,980.04391.28本次交易分別采用了收益法和資產(chǎn)基礎法對耐數(shù)電子進行評估金額為37,648萬元，較賬面凈資產(chǎn)增幅達965.83%，并據(jù)重要事項2023年12月23日普源精電披露關于籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項的停牌公告普源精電復牌并披露發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金預案，擬購買耐數(shù)電子67.7419%的股權(quán)5重要事項普源精電披露關于以現(xiàn)金方式收購耐數(shù)電子部分（32.2581%）股權(quán)并簽訂表決權(quán)委托協(xié)議的公告上交所科創(chuàng)板公司管理部發(fā)出《關于對普源精電科技股份有限公司使用自有資金收購北京耐數(shù)電子有限公司部分股權(quán)并簽訂表決權(quán)委托協(xié)議相關事項的問詢函》2024年2月7日普源精電使用自有資金收購耐數(shù)電子部分股權(quán)事項完成了股東的工商變更登記手續(xù)。普源精電對耐數(shù)電子董事會進行改選并派駐財務負責人，耐數(shù)電子3名董事中2名改由上市公司提名并委派。2024年4月3日普源精電披露了發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）2024年4月24日普源精電股東大會審議通過相關事項2024年5月15日本次交易獲得交易所受理2024年5月24日上交所審核中心發(fā)出《關于普源精電科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的審核問詢函》2024年6月27日普源精電及相關中介機構(gòu)回復問詢函2024年7月5日上交所并購重組審核委員會審議通過2024年7月15日取得中國證監(jiān)會關于同意本次交易注冊的批復2024年8月20日標的公司67.7419%股權(quán)已經(jīng)變更登記至上市公司名下，資產(chǎn)完成交割及過戶2024年8月30日本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的新增股份登記已辦理完畢本次發(fā)行股份募集配套資金的新增股份登記手續(xù)已辦理完畢6耐數(shù)電子緣起于吳瓊之及其他股東在北京理工大學的工作年至2014年。相關課題研究時間較早，耐數(shù)電子經(jīng)過多年研發(fā)在耐數(shù)電子100%股權(quán)交割后，主動在北京理工大學辦理離崗創(chuàng)7以現(xiàn)金1.2億元取得耐數(shù)電子32.2581%股權(quán)，同時吳瓊之將其有51.1411%表決權(quán)并將耐數(shù)電子納入合并報表范圍，二是通過8更或終止，其二是普源精電2023年末，貨幣資金及交易性金融一是普源精電與耐數(shù)電子能夠充分論證雙方具有協(xié)同效應，9三是本次交易耐數(shù)電子的靜態(tài)市盈