上市公司商譽減值成因及其防范研究-以海聯(lián)金匯為例

上市公司商譽減值成因及其防范研究——以海聯(lián)金匯為例摘要并購重組產(chǎn)生帶來的巨額商譽在我國市場產(chǎn)生了廣泛的影響，公司通過持續(xù)不斷地并購來擴大自身規(guī)模，因此上市公司的商譽減值情況成為市場關(guān)注的焦點。大額商譽的計提，可能會導(dǎo)致上市公司的凈利潤嚴重縮水，甚至引發(fā)由盈利轉(zhuǎn)為虧損的風險，影響了市場的穩(wěn)定性，因此對上市公司商譽計提的研究，是對我國市場經(jīng)濟發(fā)展穩(wěn)定具有重大的現(xiàn)實意義。以海聯(lián)金匯科技股份有限公司并購聯(lián)動優(yōu)勢科技有限公司為案例，運用案例分析法分析該公司面臨商譽減值風險的成因，主要是高估值導(dǎo)致的高商譽、高業(yè)績承諾，以及盈余管理的影響，從而針對上市公司、管理層及投資者三方提出相應(yīng)的防范對策，希望能夠保障各方利益，降低商譽減值給我國市場帶來的風險。關(guān)鍵詞：上市公司；商譽減值；資產(chǎn)減值；盈余管理；并購目錄TOC\o"1-3"\h\u11872一、引言 514649（一）研究背景與研究意義 58241（二）研究內(nèi)容與研究方法 5223891.研究內(nèi)容 594892.研究方法 531285（三）文獻綜述 6144181.關(guān)于商譽減值的研究 679482.商譽減值的原因 681523.商譽減值的經(jīng)濟后果 748124.文獻評述 712990二、商譽及商譽減值概述 81642（一）商譽概念 822283（二）商譽減值概念 84011（三）商譽減值會計準則要求 832243三、商譽減值的成因分析及影響 925488（一）商譽減值的成因 9303511.商譽確認的價值相對較高 9129302.商譽在后續(xù)計量中引起商譽減值 978153.并購雙方或一方業(yè)績達不到預(yù)期 9160714.并購的估值可能存在高估 109547（二）商譽減值的影響 1032616四、我國上市公司商譽減值整體狀況分析 1024004（一）我國上市公司近年來商譽爆雷事件驟增 1131625（二）我國上市公司商譽減值準備的計提金額兩極分化 1115076（三）我國上市公司商譽減值計提存在盈余管理動機 1210561五、案例分析 1313709（一）案例公司總體情況簡析 1313428（二）被并購方介紹 143727（三）并購過程 1430015（四）案例公司商譽減值的情況分析 1530632（五）案列公司商譽減值存在的問題 1724174六、商譽減值風險的防范對策 1731250（一）完善收益法的評估基礎(chǔ) 171907（二）建立內(nèi)部控制人終生追責機制 183545（三）設(shè)置合理的業(yè)績承諾 1916572（四）實行分步式并購方式 198384七、結(jié)論與不足 1930170（一）研究結(jié)論 1914731（二）不足 2032302致謝 2114102參考文獻 225655附錄A 2419578一、引言28921（一）研究背景與研究意義近期上市公司由于“商譽減值”問題而造成的業(yè)績大幅下滑現(xiàn)象頻繁出現(xiàn)，如中國人壽歸屬于母公司股東凈利潤大幅減少。其實存在商譽減值的上市公司還遠遠不止這些，根據(jù)有關(guān)財經(jīng)數(shù)據(jù)統(tǒng)計報告，近期大約有上百家上市公司都出現(xiàn)過商譽減值的情況。上市公司的商譽減值情況可能對上市公司的財務(wù)報表等方面造成重大影響，從而形成巨額虧損。目前對于商譽減值的問題存在著很多爭議，特別是在其合理性方面，很多學(xué)者和專家認為商譽減值的在測試方面過于主觀性，這個問題在企業(yè)管理層運用中也同樣存在，這使得企業(yè)難以在年度報表的披露準確、合理的信息。因此，在我國上市公司商譽減值的研究背景下，本文將結(jié)合實際案例來研究并且逐一分析上市公司商譽減值存在的相關(guān)問題和其深層次的原因，并有針對性的提出相應(yīng)的解決措施，為增加企業(yè)的決策準確度和各方面的運營能力提供建議。本文的研究具有一定的現(xiàn)實意義。通過本文的研究將在現(xiàn)有的理論前提下增加對商譽減值的研究方向，同時提出一般上市公司的商譽減值相關(guān)問題對應(yīng)的解決方案以及相關(guān)建議。25373（二）研究內(nèi)容與研究方法1.研究內(nèi)容首先，在對什么是商譽減值、商譽減值的原因以及造成的經(jīng)濟后果等文獻參考的基礎(chǔ)上，對本文行概括總結(jié)。其次，對于我國上市公司商譽減值整體狀況使用統(tǒng)計分析法進行多方面角度分析從而發(fā)現(xiàn)問題。最后，本文將以近來商譽減值問題比較突出的海聯(lián)金匯科技股份有限公司為主要案例研究對象，對其因收購聯(lián)動優(yōu)勢科技有限公司產(chǎn)生的有關(guān)商譽減值相關(guān)問題進行研究分析。2.研究方法1.案例分析法本文選擇了在經(jīng)濟市場中的一個相對比較有代表性的并購案列作為案例分析對象，對其進行研究和分析，然后選擇使用較為廣泛的評價方式，構(gòu)建出具有針對性的評價指標系統(tǒng)，逐一遞進地對并購績效進行分析研究，并作出相應(yīng)的判斷和評價，從而得出比較具有一定的借鑒意義和啟示。2.文獻綜述法查閱了近年來國內(nèi)外學(xué)者有關(guān)于商譽和商譽減值準備的研究，查閱了相關(guān)的會計準則規(guī)定，了解了當前商譽減值問題研究的主要方向，明確了本文的研究思路和技術(shù)路徑。文獻綜述1.關(guān)于商譽減值的研究我國最早關(guān)于商譽減值的研究可以追溯到葛家澍(1996)，他認為并購商譽獲得的超額收益在未來會有助于企業(yè)盈利，在企業(yè)中以資產(chǎn)的形式入賬，系統(tǒng)攤銷要在每年進行REF_Ref24909\r\h[1]。傅超(2016)認為商譽減值的計提方面在國內(nèi)企業(yè)還遠遠不夠充分準確，商譽會在一個恰當?shù)臅r機被企業(yè)管理者操弄，使得商譽減值成為并購風險的蓄水池REF_Ref25539\r\h[2]。在商譽減值影響因素的研究中：張乃軍(2018)認為，以高溢價收購子公司的上市公司可能會不得不計提大額商譽減值REF_Ref25696\r\h[4]。此外謝紀綱(2013)在研究報告中指出，收益法受到評估方法中主觀因素的嚴重影響，可能是估值虛高的原因REF_Ref25755\r\h[5]。路軍偉等（2019）實證研究證實，企業(yè)并購重組完成后的經(jīng)營績效與交易溢價之間存在顯著的負相關(guān)關(guān)系，一旦企業(yè)并購后的實際經(jīng)營績效與預(yù)期不符，商譽減值風險顯著增加REF_Ref25843\r\h[6]。其他國外國外學(xué)者比如LiandSloan（2017）指出，上市公司進行商譽減值測試活動時，由減值所帶來的損失與商譽減值測試前相比，確認商譽減值所造成的損失是非常不及時的REF_Ref25611\r\h[3]。商譽減值的原因?qū)τ谏套u減值原因，大致可以分為以下幾個方面：一是公司治理與內(nèi)部控制缺陷。劉愛明、黃媛媛（2019）實證研究表明，由于董事會規(guī)模的擴大，企業(yè)更有可能采取盈余管理來操縱企業(yè)利潤，造成諸多代理問題REF_Ref25895\r\h[7]。此外陶萍、彭曉潔（2019）研究發(fā)現(xiàn)，企業(yè)管理層權(quán)利越大，就越容易促成并購交易協(xié)定，從而增加公司的商譽，如果一個企業(yè)的股權(quán)集中度較高，那么該企業(yè)內(nèi)部股東就有較好的約束作用，管理層容易受到約束從而不會進行盲目并購REF_Ref25938\r\h[8]。二是初始確認時承諾溢價較高。何瑛、李雯琦（2020）通過案例研究發(fā)現(xiàn)，由于經(jīng)濟因素的影響，上市公司管理人員有可能盲目接受虛假的業(yè)績承諾，愿意以支付較高的合并對價，在賬面上形成較大數(shù)額的商譽，在后期業(yè)績承諾期限公司可能未按條約規(guī)定履行業(yè)績承諾而計提商譽減值REF_Ref26078\r\h[10]。三是后續(xù)計量采用減值測試法。宋建波、謝夢園（2019）認為，影響會計信息披露質(zhì)量的主要因素是：現(xiàn)行的會計準則對商譽減值測試等事項缺乏必要的詳細操作指導(dǎo)；后續(xù)計量方法采用單一減值測試方法，這與商譽是可消耗資產(chǎn)的本質(zhì)背道而馳，降低了商譽計量的真實性和可比性REF_Ref26150\r\h[11]。四是大股東減少現(xiàn)金持有和管理層存在盈余管理的動機。鄧鳴茂、梅春（2019）REF_Ref26006\r\h[9]認為，上市公司合并后第二年的確認商譽和第一年計提的減值準備，在大股東通過確認商譽暫時推高股價和適時減持公司股份時，很有可能會引發(fā)商譽減值風險，進而從中達到偽市場價值管理的目的REF_Ref26006\r\h[9]。商譽減值的經(jīng)濟后果一是相對于商業(yè)價值與審計風險研究。曹曦子（2019）選擇了大量的樣本數(shù)據(jù)研究之后，從中得出商譽減值與審計定價正相關(guān)的結(jié)論，如果商譽減值金額較大，則企業(yè)可能會進一步承受更大的風險，因此審計定價將相應(yīng)增加REF_Ref26369\r\h[13]。二是商譽減值對公司績效影響的相應(yīng)研究。李根紅（2019）通過對滬深A(yù)股上市公司研究發(fā)現(xiàn)，并購商譽與企業(yè)價值之間存在負相關(guān)，雖然在短期內(nèi)企業(yè)并購資產(chǎn)負債表中的信息內(nèi)可以促進財務(wù)績效提升和改善，溢價水平越高可能代表企業(yè)的并購決策很不合理，因此，并購商譽越高，越不利于企業(yè)價值的持續(xù)提升REF_Ref26317\r\h[12]。三是商譽減值對公司股價的影響。鄧鳴茂、梅春等（2019）研究發(fā)現(xiàn)，并購?fù)瓿刹⒋_認商譽后的第二年是崩塌風險發(fā)生頻率最高的時間點。除此以外，商譽減值之后的一年也是高風險時期REF_Ref26006\r\h[9]。4.文獻評述通過上述文獻綜述梳理，大多數(shù)學(xué)者重點研究了商譽的定義以及巨額商譽形成的動因，主要問題是并購溢價對并購結(jié)果有著著重大的影響，由于并購重組過程中溢價較高，形成了巨大的商譽。專家學(xué)者主要關(guān)注巨額商譽背后的重大商譽減值風險，以及商譽減值后上市公司的經(jīng)濟效應(yīng)，主要闡述商譽減值作為負面消息對企業(yè)后續(xù)經(jīng)營狀況的影響。677二、商譽及商譽減值概述商譽概念國內(nèi)外學(xué)者普遍認為商譽反映在未來預(yù)期超額收益的能力上。商譽通常由“三元理論”定義。針對之前商譽的有關(guān)定義，本文主要將商譽看作在上市公司經(jīng)營過程中獲得的那部分超額收益的金額，并購商譽則是在合并重組時并購上市公司購買被并購企業(yè)的數(shù)額與被并購企業(yè)收購時期的公允價值的差值。鑒于以往對商譽的相關(guān)定義，本文將商譽視為上市公司在經(jīng)營過程中獲得的超額收益金額，商譽必須通過整個企業(yè)來衡量相應(yīng)的資產(chǎn)價值，企業(yè)上市后的盈利水平也應(yīng)超過以前的正常收入，且盈利水平高于同行業(yè)中其他無商譽的企業(yè)。由此可見，商譽主要是指超過企業(yè)整體價值的部分獲得的超額收益。商譽減值概念企業(yè)需要在每個營業(yè)年度對商譽進行減值測試，如果在減值測試中預(yù)計未來現(xiàn)金流量低于賬面現(xiàn)值的，則需要計提減值準備，且商譽減值損失一經(jīng)確認，不能轉(zhuǎn)回。因此，商譽減值不是面對企業(yè)過去和當前經(jīng)營狀況的計量，而是面對企業(yè)未來經(jīng)營所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的預(yù)期，只要企業(yè)資產(chǎn)的公允價值存在下降痕跡，且其損失能夠可靠地計量，則應(yīng)該確認商譽其減值損失。商譽減值會計準則要求學(xué)術(shù)界對于商譽減值的相關(guān)問題一直存在爭論，因此商譽減值的會計準則也在隨之發(fā)生改變?！镀髽I(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》規(guī)定：“企業(yè)在合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，無論是否存在有減值痕跡，每年都應(yīng)該進行減值測試?！蓖瑫r，《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》還明確規(guī)定，在合并報表中所反映的商譽不能包括歸屬于少數(shù)股東的子公司商譽。但是，在對相關(guān)資產(chǎn)組進行減值測試時，合理的做法是調(diào)整當前資產(chǎn)組的賬面價值，將屬于少數(shù)股東權(quán)益的商譽包括在內(nèi)，然后將調(diào)整后的資產(chǎn)組的賬面價值與其可收回金額進行比較，以確認資產(chǎn)組(包括商譽)是否發(fā)生了減值。資產(chǎn)組已經(jīng)發(fā)生減值的，理應(yīng)當按照會計準則計提減值準備。但是，由于按照上述步驟計算的商譽減值損失包括應(yīng)由少數(shù)股東權(quán)益承擔的部分，因此，該部分損失應(yīng)當在母公司和少數(shù)股東權(quán)益之間按比例來進行分攤，以確認歸屬于母公司的商譽減值損失。因為商譽作為企業(yè)最不可辨認的一項資產(chǎn)，所以其確認難度非常之大。根據(jù)現(xiàn)行的關(guān)于處理商譽的會計準則規(guī)定，只允許外購商譽入賬，并且需要在每年年末期間進行商譽減值測試，以此來反應(yīng)公司當前的商譽狀況。如果結(jié)果發(fā)生減值，則需要計提減值準備，并將減值損失計入當期損益，由于減值損失一旦確認就不能轉(zhuǎn)回，所以許多企業(yè)在并購之后并不會輕易地計提商譽減值準備。三、商譽減值的成因分析及影響23585（一）商譽減值的成因311581.商譽確認的價值相對較高簡單來說就是在購買子公司時估算它的價值偏高。較高的溢價值反映的是收購公司對被并企業(yè)未來經(jīng)營預(yù)期的肯定,但當被并購方經(jīng)營業(yè)績不佳時，高溢價并購會給外界造成經(jīng)營業(yè)績較好的假象。假如公司發(fā)生虧損，需要從凈利潤中抽出金額補上虧損的金額，收購公司可能會通過商譽減值來彌補在收購時所產(chǎn)生的虧損。在收購之后，在今年復(fù)雜的市場環(huán)境和經(jīng)濟壓力下，如果公司盈利下降，業(yè)績下滑，進而影響投資者的決策。這都是估值過高產(chǎn)生的不良后果。277512.商譽在后續(xù)計量中引起商譽減值企業(yè)會計人員的能力有限或主觀性強會導(dǎo)致信息的不真實。在確認和計量的實務(wù)工作中，由于是人為的，所以會帶有主觀性去確認和計量，或是工作人員能力不足甚至出現(xiàn)利益驅(qū)使問題徇私舞弊，而這個步驟在會計工作中舉足輕重，最后導(dǎo)致市場經(jīng)濟秩序被破壞，局面陷入混亂，結(jié)果難以得到信任。3.并購雙方或一方業(yè)績達不到預(yù)期商譽減值主要是由于上市公司收購的子公司收入達不到預(yù)期，其價值需要進行重新評估，因而需要計提商譽。原因可能是管理層決策的失誤、核心團隊的變化、關(guān)鍵技術(shù)更迭較慢失去競爭優(yōu)勢，以及并購雙方資產(chǎn)的協(xié)同未達預(yù)期都可能影響企業(yè)的經(jīng)營績效，使企業(yè)不得不進行商譽減值。4.并購的估值可能存在高估因為在收購中并不了解行業(yè)的走向，公司人力資源現(xiàn)狀，可能在收購的過程中會高估被收購公司的價值，從而造成損失。31631（二）商譽減值的影響商譽減值引發(fā)風險對上市公司的影響尤為重要，如果企業(yè)不加以重視，商譽減值風險可能會造成企業(yè)嚴重損失，商譽減值風險主要來自以下幾個方面：第一，影響財務(wù)狀況。首先，發(fā)生商譽減值的情況已經(jīng)說明存在不謹慎的問題，這對企業(yè)許多財務(wù)運作產(chǎn)生重大影響，業(yè)績下降會導(dǎo)致商譽減值進而影響財務(wù)報表的編制；其次，商譽減值的計提會造成的巨額凈利潤損失，從而降低了財務(wù)報告的作用，給財務(wù)報告使用者提帶來不便。第二，流失客源和危害投資者利益。有高比重商譽的上市公司，商譽減值帶來的損失使業(yè)績的下降，出于經(jīng)濟利益的虧損公司可能會另辟蹊徑來尋求利益，這種沒有穩(wěn)定收入的行為可能加劇了其無法完成業(yè)績承諾，容易形成失去投資者信任和客戶流失的風險。第三，很可能給整個企業(yè)帶來運營體系的風險。在上市公司并購后，商譽減值一般不會在短時間內(nèi)發(fā)生，由于積累長期不當?shù)慕?jīng)營，商譽減值風險較大可能在并購后三年發(fā)生。當上市公司迫切想完成業(yè)績承諾的情況下，加上又不愿支付對賭壓力，可能會不顧一切想方設(shè)法地在有限的期限內(nèi)將完成承諾目標，這會對整個企業(yè)運營體系穩(wěn)定帶來危害。第四，雙方無形資產(chǎn)的估值和未來盈利能力存在有很大的不確定性。當無法預(yù)測企業(yè)的未來收益的時，雙方可能會容易出現(xiàn)高估值和高績效承諾，因此，出于自身利益考量，并購雙方可能會考慮到盈余管理的問題，管理層為了謀求例如少納企業(yè)所得稅等商業(yè)利益，可能會利用商譽減值的計提打到這一目的。由于雙方一般會有個承諾期限，其業(yè)績承諾期限一般在3到5年之內(nèi)，在這期間，如果子公司未能達到對賭協(xié)議的業(yè)績要求，母公司將采取相應(yīng)的行動措施來彌補或維護公司利益，可能會試圖利用盈余管理來完成業(yè)績承諾，這樣就導(dǎo)致承諾到期時會出現(xiàn)大量的商譽減值計提。四、我國上市公司商譽減值整體狀況分析（一）我國上市公司近年來商譽爆雷事件驟增如表3.1，2013年到2017年間，我國上市公司發(fā)生商譽減值公司家數(shù)和商譽減值金額處于緩慢增長階段。到2018年，計提商譽減值的企業(yè)數(shù)量和商譽減值準備金額開始飆升，2019年我國上市公司發(fā)生商譽減值總體規(guī)模數(shù)和金額與2018年大體相當。2018年我國上市公司發(fā)生商譽減值總額1641億元，這個數(shù)字是2017年的4.41倍。原因在與我國上市公司眾多并購事件是在2014年開始急劇增加的，并購雙方一般都會約定為期三年的業(yè)績承諾協(xié)議，而2018年是該協(xié)議的業(yè)績承諾后第一年。有的企業(yè)通過各種手段粉飾財務(wù)報表美化財務(wù)數(shù)據(jù)，想在三年時間中精準實現(xiàn)承諾業(yè)績，達不到后馬上迫不及待的集中釋放商譽減值風險。表3.12013年到2019年上市公司商譽減值變動情況數(shù)據(jù)來源：choice數(shù)據(jù)庫（二）我國上市公司計提商譽減值準備的金額存在兩極分化據(jù)會計準則規(guī)定，商譽減值準備在計提后不得轉(zhuǎn)回，因此本文在統(tǒng)計時將當期商譽減值備為負數(shù)的企業(yè)排除在外，其余企業(yè)為進行樣本統(tǒng)計分析。從2016到2019年計提商譽減值準備的企業(yè)數(shù)量來看，2016年到2018年這段年期間確認減值的企業(yè)數(shù)量有所增加，雖然在2019有略有下降，但這一數(shù)字仍高于2016和2017年。以2019年為例，全國共有846家上市公司計提商譽減值準備，計提總金額達到1539.25億元，其中前50名企業(yè)計提商譽減值準備達到876.25億元，占53.71%；單個企業(yè)計提的商譽減值金額最大達到61.20元億元，遠遠超出平均金額，表明我國上市公司商譽減值金額存在兩極分化，一旦發(fā)生減值將產(chǎn)生巨大影響。表3.2我國上市公司2016-2019年商譽減值準備描述性統(tǒng)計年度2019年2018年2017年2016年我國上市公司計提商譽減值準備企業(yè)數(shù)864886487367最小小于1萬元小于1萬元小于1萬元小于1萬元最大（億元）61.240.5946.416.53總金額（億元）1539.251641.38372.14152.3中位數(shù)（億元）0.260.240.130.09算術(shù)平均（億元）1.821.850.760.41標準差5.204.262.920.84數(shù)據(jù)來源：choice數(shù)據(jù)庫（三）我國上市公司商譽減值計提存在盈余管理動機盧煜和曲曉輝(2016)指出企業(yè)存在利用商譽減值實施盈余管理的動機。一方面，在企業(yè)扣除減值準備前利潤明顯較高時，管理層通過計提商譽減值將當期較多的盈利延續(xù)至以后期間，實現(xiàn)利潤平滑。另外，當扣除商譽減值前的利潤較低時，管理層會通過計提大量商譽減值為以后的利潤創(chuàng)造有利條件。此外，連續(xù)兩年虧損的企業(yè)會被中國證券市場給予“ST”警告，如果出現(xiàn)低盈余或輕微虧損，管理層可能會利用商譽減值進行“洗大澡”，使虧損狀態(tài)不會持續(xù)到第二年。以2021年我國上市公司計提商譽減值準備的數(shù)據(jù)為樣本，分析商譽減值對凈利潤的影響，統(tǒng)計并分析企業(yè)在計提商譽減值時是否與盈余管理相關(guān)聯(lián)。商譽減值準備對凈利潤影響程度=計提的商譽減值準備金額/未計提減值時企業(yè)凈利潤?！?lt;0”指未計提商譽減值時，企業(yè)凈利潤為負值；“0-0.2”指商譽減值對企業(yè)凈利潤的影響不大；“>1”則指如果企業(yè)計提了商譽減值，當期凈利潤由盈利變?yōu)樘潛p。從表3.3可以看出來，影響程度計算結(jié)果落在“<0”范圍內(nèi)的區(qū)間的企業(yè)總計有189家，減值計提損失總額在所有區(qū)間中最高，“<0”指商譽減值未計提時，企業(yè)凈利潤早已為負值，此時商譽減值的計提不會影響企業(yè)盈虧，也會給未來留下足夠的增長空間，企業(yè)可能存在夸大虧損的動機；處于“0-0.2”區(qū)間的上市公司數(shù)量是最多的，各企業(yè)平均計提的減值損失金額也是最少的，表明該范圍內(nèi)的大多數(shù)企業(yè)實際上并沒有計提或者少計提商譽減值準備。在“>1”的區(qū)間內(nèi)，累計有49家企業(yè)計提商譽減值388.48億元，平均每個企業(yè)計提商譽減值7.93億元，為所有區(qū)間中最高。因此，商譽減值對凈利潤的影響越大，企業(yè)可能更容易計提減值準備。也就是說，商譽減值損失金額較大的公司是商譽減值對企業(yè)當前或未來業(yè)績影響較大的公司，在一定程度上表明出商譽減值的計提確實與盈余管理有相關(guān)性。表3.32019年未扣除商譽減值的中國上市公司的凈利潤對商譽減值的影響程度統(tǒng)計表商譽減值對凈利潤的影響程度企業(yè)數(shù)量減值損失金額(億元）未扣除減值損失前企業(yè)凈利潤（億元）平均每家企業(yè)計提減值損失金額（億元）減值損失金額占比商譽余額減值比例<0189898.53-1371.424.7558.38%6389.2614.06%0-0.2391106.843594.560.276.94%2230.204.79%0.2-0.47752.75183.190.6853.42%537.139.82%0.4-0.63331.7166.590.962.06%318.039.97%0.6-0.82230.0942.711.371.95%245.1212.24%0.8-11330.6134.422.351.99%177.1717.28%>149388.4899.967.9325.24%819.9947.38%數(shù)據(jù)來源：choice數(shù)據(jù)庫446五、案例分析19380（一）案例公司總體情況簡析海聯(lián)金匯科技股份有限公司于2004年12月成立（以下簡稱“海聯(lián)金匯”）更名前身為青島海立美達股份有限公司，海聯(lián)金匯開始成立初期，以汽車及汽車部件生產(chǎn)制造、家電部件生產(chǎn)制造、電機部件制造等為主要業(yè)務(wù)，是青島即墨市重點企業(yè)，法定代表人：劉國平，公司實際控制人為劉國平夫婦二人。注冊資金：123783.5萬元。海聯(lián)金匯是中國綜合實力較強的零配件供應(yīng)商，2008年開始進軍乘用車部件行業(yè)，成為上汽通用五菱一級供應(yīng)商，2011年1月在深圳證券交易所上市；上市后的海聯(lián)金匯逐漸開始了大規(guī)模對外擴張之路，從商用車零部件行業(yè)進入專用汽車市場，在到進入金融科技領(lǐng)域公司以“轉(zhuǎn)型升級”為戰(zhàn)略目標，產(chǎn)業(yè)和產(chǎn)品進行深度優(yōu)化改造。2014年，該公司成功地實現(xiàn)了由傳統(tǒng)家電部件制造企業(yè)向新能源電動汽車及汽車組裝制造企業(yè)的轉(zhuǎn)型。專用車及新能源電動專用車、汽車配件、家電配件、電機及配件產(chǎn)品，新能源電動專用車及汽車組裝成件產(chǎn)品等為該公司主要產(chǎn)品。（二）被并購方介紹聯(lián)動優(yōu)勢科技有限公司（簡稱“聯(lián)動優(yōu)勢”）成立于2003年8月，是一家互聯(lián)網(wǎng)高新技術(shù)企業(yè)，專門為金融機構(gòu)和產(chǎn)業(yè)升級提供創(chuàng)新服務(wù)，2003年，由北京博升優(yōu)勢科技發(fā)展有限公司、中國移動通信集團公司、銀聯(lián)商務(wù)有限公司共同投資組建成立，2016年成為海聯(lián)金匯的全資子公司。公司設(shè)立初期注冊資本為2,000.00萬元人民幣，原始股東為博升優(yōu)勢、中國移動和銀聯(lián)商務(wù)，它們分別出資7960萬、1020萬、1020萬。聯(lián)動商務(wù)、聯(lián)動保理為其全資子公司，法定代表人分別為張斌何李賁。該公司秉承科技賦能金融的發(fā)展理念，為提高我國政府機構(gòu)科技監(jiān)管水平和智能政務(wù)建設(shè)發(fā)揮了重要作用。2014年，獲得中國銀行境內(nèi)銀行卡收單許可證，提供POS收單服務(wù)；2015年，公司獲得跨境付匯試點資格；2016年，成為海聯(lián)金匯全資子公司；2017年，聯(lián)動優(yōu)勢在中國互聯(lián)網(wǎng)百強企業(yè)發(fā)明專利榜上排名30；2017到2019年間，在全球區(qū)塊鏈企業(yè)專利連續(xù)三年排名前100；2020年2月，企業(yè)專利申請達到203項，授權(quán)專利42件。（三）并購過程表5.1海聯(lián)金匯并購過程時間表2015年8月14日海聯(lián)金匯因籌劃聯(lián)動優(yōu)勢的并購重組開始停牌2015年8月31日海聯(lián)金匯聘請的專業(yè)機構(gòu)出具聯(lián)動優(yōu)勢資產(chǎn)的評估報告，評估資產(chǎn)增值率為501.22%2016年1月海聯(lián)金匯以每股15.53元的標準，斥資30.39億元，購買聯(lián)動優(yōu)勢91.56%權(quán)益2016年5月5日此次交易事項通過了中國證券監(jiān)督管理委員會審核2016年7月31日海聯(lián)金匯與聯(lián)動優(yōu)勢并表成功，至此并購?fù)瓿?1631（四）案例公司商譽減值的情況分析公司因收購聯(lián)動優(yōu)勢科技有限公司產(chǎn)生的有關(guān)商譽在2021年度存在較大的大額減值跡象，主要的情況本文將通過表格以及數(shù)據(jù)統(tǒng)計進行簡單分析：表5.2海聯(lián)金匯近年來財務(wù)數(shù)據(jù)年份營業(yè)收入（億）營收同比增長（%）凈利潤（億）凈利潤同比增長（%）2021/9/3041.0911.93-0.25-108.64202050.1125.401.33-67.88201939.9651.694.1477.72201826.3427.562.33218.30在表5.2中可以看出，海聯(lián)金匯科技股份有限公司在2018、2019年營業(yè)收入分別為26.34億元和39.96億元，營業(yè)收入同比增長27.56%、51.69%；歸母凈利潤即凈利潤分別為2.33億元和4.14億元，同比增長218.30%和77.72%。而2020年到2021年前三季度營業(yè)收入分別為50.11億元和41.09億元，同比增長25.40%和11.93%；凈利潤分別為1.33億元和-0.25億元，同比增長-67.88億元和-108.64億元。在2018-2019這兩個年度基本上看沒有什么問題，但凈利潤同比增長卻下降了不少。而到了2020-2021/9/30這個階段，營業(yè)收入開始下降，同比增長也隨之下降；最值得關(guān)注的是在這4年中除了2019年的凈利潤有小幅增長，在這之后凈利潤開始下降，甚至出現(xiàn)了0.25億元的虧損，而凈利潤同比增長在2018年后3年內(nèi)急速下降。表5.2可以看出該上市公司在企業(yè)收購后出現(xiàn)了嚴重的商譽減值問題，導(dǎo)致企業(yè)營業(yè)額以及凈利潤的大額虧損。預(yù)計2021年公司凈利潤將虧損5000萬-1.8億元。表5.3海聯(lián)金匯金融科技板塊近年來毛利率變化表年份202020192018毛利率（%）53.8165.8573.20表5.4海聯(lián)金匯金融科技板塊營收增速變化表年份20202019營收增速（%）3.07195.21表5.3、表5.4分別為海聯(lián)金匯受商譽減值影響后金融科技板塊的毛利率和營收增速變化表。毛利率一直呈下降趨勢，直至2020年總下降超過20%，而營收增速由2019年的195.21%下降到3.07%，大幅度下降了192.14%。在2020年業(yè)績中，海聯(lián)金匯的利潤其中的60%來自于金融科技板塊，而該板塊只占企業(yè)22%的營業(yè)收入?yún)s貢獻頗大，成為了公司重要業(yè)務(wù)的增長點。而在近2年因受到市場競爭加劇及行業(yè)發(fā)展形勢等因素影響，相關(guān)業(yè)務(wù)回報周期將達不到預(yù)期；與上年同期相比，投資類收益將會明顯減少。根據(jù)以上表格和分析可以看出海聯(lián)金匯科技股份有限公司商譽減值的基本情況。在收購其余兩個公司之后出現(xiàn)的商譽減值問題帶來的損失遠不止一點點，不僅會影響企業(yè)業(yè)績，也帶來了企業(yè)人才的流失，最重要的是其帶來的巨額損失將對整個企業(yè)帶來重大難題。針對該公司商譽減值的影響：第一，造成海聯(lián)金匯投資價值失真2016年并購?fù)瓿珊?，海?lián)金匯凈利潤處于虧損狀態(tài)，預(yù)計虧損約22.5億，其中將近20.16億元是由于其子公司聯(lián)動優(yōu)勢的商譽減值?！贝稳蘸Ｂ?lián)金匯一開盤直接跌停?？梢钥闯鰜?，以商譽減值事件為起點，海聯(lián)金匯的盈余管理在資本市場上產(chǎn)生了更加明顯的效果，高溢價并購會使股價走高，而延遲計提商譽減值準備的行為也會使股價保持穩(wěn)定。當商譽爆炸時，股價會開始暴跌，不僅影響了企業(yè)股價的穩(wěn)定，也加劇了海聯(lián)金匯投資價值的扭曲。。第二，加劇海聯(lián)金匯未來業(yè)績不確定性海聯(lián)金匯在企業(yè)經(jīng)營過程中采用盈余管理，表面上是為了滿足管理層對報表利潤的需求。但是從長遠來看，這會損害公司。就海聯(lián)金匯的流通市值來說，盈余管理會導(dǎo)致企業(yè)市值大幅度下降，企業(yè)四年的努力，在一次計提商譽減值中公司的市值回到并購初期，這種過山車似的變化進一步驗證了盈余管理可能會對企業(yè)業(yè)績乃至公司發(fā)展的帶來負面影響第三，損害中小股東的利益高溢價的背后，往往存在有商譽爆雷，因為在快速變化的市場環(huán)境中，任何上市公司都不可能容易保持盈利能力。海聯(lián)金匯并購聯(lián)動優(yōu)勢是第三方支付最昂貴的并購，加之聯(lián)動優(yōu)勢所在行業(yè)在中國是一個新興熱門的行業(yè)，很多投資者對這樣一個新趨勢和新行業(yè)充滿著期待。缺乏信息獲取和專業(yè)知識的中小投資者很可能被這種幻覺所欺騙，并且投入大量的資金，但是換來的是非常多的不確定性，最后可能成為砧板上的肉；事實上，專業(yè)能力強的中小投資者也難以對上市公司的減值過程和財務(wù)報告數(shù)據(jù)的真實性做出準確判斷，而中小投資者往往在此時就容易遭受損失。以大價錢購買聯(lián)動優(yōu)勢的海聯(lián)金匯雖然信心滿滿，但在業(yè)績承諾期屆滿時期，就突然迎來計提大額商譽減值，大股東紛紛在減值信息公布前期逐步減持，而中小投資者正在被動地承受著損失。9544（五）案列公司商譽減值存在的問題針對海聯(lián)金匯科技股份有限公司在商譽減值中存在的問題主要有以下幾個方面：第一，做減值測試時不夠謹慎。事實上，上市公司商譽不可能在短時間內(nèi)就能形成的，其形成主要是在長期經(jīng)營中緩慢積累形成的，因此，如果測試不夠仔細，測試時間太短，就會導(dǎo)致資源浪費，進而影響企業(yè)整體的良好評價。第二，在實務(wù)中減值確認不夠標準。會計準則要求企業(yè)在每年年底進行商譽減值測試，但測試的相對難度和成本較高，大多數(shù)企業(yè)在缺乏人力精力時會雇傭或求助專家，然而為了節(jié)省成本，企業(yè)往往都會出現(xiàn)應(yīng)付式測試，導(dǎo)致最后的測試結(jié)果不盡滿意。第三，企業(yè)會計人員能力有限或主觀性強而導(dǎo)致信息的不真實。在確認和計量的實際工作中，由于是人為操作的，所以會帶有一些主觀性去確認和計量，或是工作人員能力不足甚至存在利益驅(qū)使問題，而這個步驟會在會計工作中舉足輕重，最后導(dǎo)致市場經(jīng)濟秩序被破壞，陷入混亂局面，結(jié)果難以得到信任。31463六、上市公司商譽減值風險的防范對策（一）完善收益法的評估基礎(chǔ)鑒于收益法估值會造成標的企業(yè)價值高估的問題，在實際應(yīng)用收益法過程中要綜合考慮到未來收益年限、年度利潤狀況等各等多種綜合因素，如果主觀判斷性較強，其計算結(jié)果缺乏客觀性和準確性。所以本文認為，第三方在評估標的企業(yè)價值時，應(yīng)以資產(chǎn)基礎(chǔ)法為主要評估方法。如果確定需要采用收益法進行評估，還需要補充相應(yīng)并購對象未來的收益預(yù)測。此外，評估機構(gòu)還應(yīng)進一步核實客戶、企業(yè)產(chǎn)權(quán)、收入與成本、主要產(chǎn)品生命周期等基本信息的真實性，并根據(jù)上述信息調(diào)整收益法的評估流程，使評估結(jié)果與目標企業(yè)的真實情況相一致。監(jiān)管機構(gòu)還應(yīng)當加強對公司履行業(yè)績承諾情況的監(jiān)管，對履行業(yè)績承諾率較低的企業(yè)進行資產(chǎn)評估合規(guī)性審查，以發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)評估機構(gòu)有違法違規(guī)的行為要進行嚴厲懲罰。對涉及套利重組的企業(yè)合并、拒絕履行業(yè)績承諾的相關(guān)單位，應(yīng)當納入審慎審查范圍，防止不誠實的個人和企業(yè)在上市公司合并重組中減持套現(xiàn)。建立內(nèi)部控制人終生追責機制鑒于公司內(nèi)部控制失控的問題，應(yīng)該要明確參與并購決策管理層的經(jīng)濟責任，上市公司應(yīng)當設(shè)置相對獨立的審計委員會，其目的是最大限度地消除高溢價和不科學(xué)的并購決策，并對其并購工作進行監(jiān)督和評估，將高溢價并購形成的巨額商譽作為經(jīng)濟責任審計的重要事項，讓執(zhí)行決策的人承擔相應(yīng)的責任。公司要開展高管業(yè)務(wù)技能提升課程和考核，以案例討論的形式提高公司的管理和決策能力，不斷提高并購決策參與者的風險意識和專業(yè)素質(zhì)；為完善并購風險防范機制，公司還應(yīng)當制定詳細的調(diào)查計劃與報告，對目標企業(yè)的業(yè)績承諾進行充分分析和審慎調(diào)查，必要時，公司還可以可以聘請注冊會計師、法律顧問及資產(chǎn)評估機構(gòu)參與上述調(diào)查。為了避免高估值引發(fā)的商譽泡沫形成，上市公司應(yīng)充分識別產(chǎn)權(quán)、經(jīng)營狀況和負債等無形風險。為了合理規(guī)避經(jīng)營風險和商譽減值風險，公司還可以邀請機構(gòu)投資者加入公司，在內(nèi)部控制建設(shè)和并購決策中發(fā)揮建設(shè)性作用。（三）設(shè)置合理的業(yè)績承諾不合理的業(yè)績承諾也是導(dǎo)致高額商譽產(chǎn)生的原因之一。由于存在有信息不對稱，在并購交易當中，目標企業(yè)可能會提出夸大的績效承諾，以獲取更高的交易報酬。一旦收購方予以接受，一方面會提升合并成本，導(dǎo)致商譽增加。另一方面，如果企業(yè)很難在業(yè)績承諾期內(nèi)實現(xiàn)其夸大的承諾，則會增加商譽減值的可能性。為了設(shè)定合理的業(yè)績承諾，降低商譽減值風險，本文認為海聯(lián)金匯需要從以下幾個方面作出改進：第一，不要單方面的聽信對方對未來的美好的計劃和承諾，而應(yīng)當結(jié)合其歷史業(yè)績，在考慮行業(yè)競爭因素和政策因素的基礎(chǔ)上，仔細分析對方所提供的業(yè)績承諾是否合理。第二，當預(yù)期業(yè)績承諾可能無法實現(xiàn)時，海聯(lián)金匯可以與交易對方協(xié)商，適當加大業(yè)績承諾不能實現(xiàn)時補償義務(wù)人所需支付賠償金，以防止對方因違約成本低而夸大履約承諾。同時還可以適當調(diào)整業(yè)績承諾期滿進行資產(chǎn)減值測試的時間，避免下一年度資產(chǎn)減值測試發(fā)生重大減值。（四）實行分步式并購方式分步并購是指收購方對目標企業(yè)進行的分步并購，而不是收購方的一次性收購。在第一次并購時，在首次并購中，購買目標企業(yè)適當比例的股份，以便收購方能夠控制目標企業(yè)并使其成為收購方的子公司。然后進行第二步的并購，此時此時，即使以更高的溢價