合并公司設(shè)立合同書結(jié)構(gòu)

合同編號：__________合并公司設(shè)立合同書鑒于：1.甲方是一家依法設(shè)立并有效存在的公司，擁有合法的營業(yè)執(zhí)照和有效的組織機(jī)構(gòu)代碼證；2.乙方是一家依法設(shè)立并有效存在的公司，擁有合法的營業(yè)執(zhí)照和有效的組織機(jī)構(gòu)代碼證；4.甲乙雙方就合并事宜達(dá)成一致，簽訂本合同。第一條合并方案1.1甲乙雙方同意按照平等、自愿、誠實信用的原則，通過吸收合并的方式成立新公司。1.2合并后的公司名稱為：_______。1.3合并后的公司注冊地為：_______。1.4合并后的公司經(jīng)營范圍為：_______（根據(jù)甲乙雙方的經(jīng)營范圍確定）。第二條合并雙方的權(quán)益2.1甲方同意將其全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意接受甲方的全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益。2.2乙方同意將其全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方同意接受乙方的全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益。2.3合并雙方的股東權(quán)益按照本合同約定的比例進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。第三條合并方式3.1甲乙雙方同意采用吸收合并的方式進(jìn)行合并，甲方吸收乙方，合并后的公司繼續(xù)保留甲方的主體資格。3.2合并雙方的資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益按照本合同約定的比例進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。3.3合并雙方應(yīng)當(dāng)依法辦理工商變更登記手續(xù)，取得新的營業(yè)執(zhí)照。第四條合并對價及支付方式4.1合并對價按照甲乙雙方資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益的評估值確定。4.2合并對價由合并后的公司以現(xiàn)金、股權(quán)或其他方式支付給合并雙方的股東。4.3合并對價的支付方式、支付時間及支付比例由甲乙雙方協(xié)商確定，并寫入本合同。第五條合同的履行5.1甲乙雙方應(yīng)按照本合同的約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)。5.2甲乙雙方應(yīng)積極配合完成合并所需的各項手續(xù)，包括但不限于資產(chǎn)評估、審計、工商變更登記等。5.3合并后的公司應(yīng)按照本合同的約定履行支付合并對價的責(zé)任。第六條合同的解除和終止6.1在本合同簽訂后，如遇不可抗力等法律規(guī)定的情形，導(dǎo)致合并無法進(jìn)行的，甲乙雙方可以協(xié)商解除或終止本合同。6.2本合同解除或終止后，甲乙雙方應(yīng)按照合同約定辦理相關(guān)手續(xù)，互相返還已收取的款項，并承擔(dān)因合同解除或終止所造成的損失。第七條爭議解決7.1凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，甲乙雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。7.2若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。第八條其他約定8.1本合同自甲乙雙方簽字（或蓋章）之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。8.2本合同未盡事宜，甲乙雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。8.3本合同的修改、補(bǔ)充必須采用書面形式，經(jīng)甲乙雙方共同簽署。甲方（蓋章）：乙方（蓋章）：簽訂日期：_______年_______月_______日注意事項及解決辦法：1.注意合同主體資格：確保甲方和乙方均為依法設(shè)立并有效存在的公司，擁有合法的營業(yè)執(zhí)照和有效的組織機(jī)構(gòu)代碼證。2.明確合并方案：包括合并后的公司名稱、注冊地、經(jīng)營范圍等，確保甲乙雙方就合并方案達(dá)成一致。3.確定合并對價：根據(jù)甲乙雙方資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益的評估值確定合并對價，并約定支付方式、支付時間及支付比例。4.合同履行：甲乙雙方應(yīng)按照合同約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)，積極配合完成合并所需的各項手續(xù)。5.合同解除和終止：在不可抗力等法律規(guī)定的情形下，甲乙雙方可以協(xié)商解除或終止本合同，并互相返還已收取的款項，承擔(dān)因合同解除或終止所造成的損失。6.爭議解決：通過友好協(xié)商解決，若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。關(guān)鍵詞語的法律名詞解釋：1.吸收合并：指一家公司將其全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益轉(zhuǎn)讓給另一家公司，合并后的公司繼續(xù)保留轉(zhuǎn)讓方的市場主體資格。2.合并對價：指合并雙方為了交換彼此的資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益而約定的支付金額或權(quán)益。3.工商變更登記：指公司在合并過程中，根據(jù)合并方案對公司的注冊信息進(jìn)行變更，并獲得新的營業(yè)執(zhí)照。4.不可抗力：指在合同履行過程中，無法預(yù)見、無法避免且無法克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、社會事件等。5.友好協(xié)商：指甲乙雙方在合同履行過程中，通過相互溝通、諒解，達(dá)成一致意見的協(xié)商方式。6.有管轄權(quán)的人民法院：指根據(jù)我國《民事訴訟法》規(guī)定，具有審理案件權(quán)限的人民法院。特殊應(yīng)用場合及補(bǔ)充條款：1.合并雙方為關(guān)聯(lián)公司：場合描述：甲方和乙方均為某大型企業(yè)集團(tuán)下的子公司，彼此之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。補(bǔ)充條款：鑒于甲乙雙方為關(guān)聯(lián)公司，合并過程中應(yīng)確保公平公正，避免利益輸送。雙方應(yīng)額外提供關(guān)聯(lián)交易的信息，并對合并對價進(jìn)行獨(dú)立第三方評估。2.合并涉及員工安置：場合描述：合并后的新公司需要對原甲乙雙方的員工進(jìn)行安置，涉及人員較多。補(bǔ)充條款：甲乙雙方應(yīng)共同制定員工安置方案，確保員工利益不受損害。方案包括但不限于：員工崗位調(diào)整、薪酬福利保障、培訓(xùn)支持等。3.合并雙方業(yè)務(wù)領(lǐng)域不同：場合描述：甲方主要從事制造業(yè)，乙方主要從事服務(wù)業(yè)，合并后的新公司需要整合不同業(yè)務(wù)領(lǐng)域。補(bǔ)充條款：甲乙雙方應(yīng)充分考慮業(yè)務(wù)整合的難度和風(fēng)險，共同制定業(yè)務(wù)整合計劃。計劃應(yīng)包括：業(yè)務(wù)融合策略、管理架構(gòu)調(diào)整、資源優(yōu)化配置等。4.合并雙方股東中有外資：場合描述：甲方為國內(nèi)企業(yè)，乙方為外資企業(yè)，合并后的新公司股東結(jié)構(gòu)復(fù)雜。補(bǔ)充條款：甲乙雙方應(yīng)遵守國家關(guān)于外資企業(yè)合并的相關(guān)法律法規(guī)，確保合并過程合法合規(guī)。在合同中明確外資股東的權(quán)利和義務(wù)，以及合并后新公司的管理架構(gòu)和決策