上市公司并購重組規(guī)范

上市公司并購重組規(guī)范合同編號：__________合同雙方：甲方：乙方：鑒于：2.乙方是一家具有獨立法人資格的企業(yè)，擁有相關經營范圍和業(yè)務，具備被并購重組的條件；3.甲乙雙方經充分協(xié)商，達成一致，決定進行并購重組，以實現(xiàn)雙方共同發(fā)展和利益最大化；第一條并購重組范圍1.1甲方同意收購乙方全部股權，乙方同意將其全部股權轉讓給甲方；1.2甲方同意收購乙方旗下的相關業(yè)務和資產，乙方同意將其旗下的相關業(yè)務和資產轉讓給甲方；1.3本合同項下的并購重組范圍包括但不限于乙方的股權、業(yè)務、資產、負債、員工等。第二條并購重組價格2.1甲乙雙方同意，本次并購重組的價格為人民幣【】元整（大寫：【】元整），包括但不限于乙方的股權、業(yè)務、資產、負債等；2.2甲方應按照本合同約定的時間和方式向乙方支付并購重組價格。第三條并購重組方式3.1甲乙雙方同意，本次并購重組采用股權轉讓的方式進行；3.2甲方應按照本合同約定的時間和方式向乙方支付股權轉讓價款；3.3甲方應在并購重組完成后，依法辦理相關股權變更登記手續(xù)。第四條并購重組的生效和履行4.1本合同自甲乙雙方簽字（或蓋章）之日起生效，對甲乙雙方具有法律約束力；4.2甲乙雙方應按照本合同的約定，全面履行各自的義務；4.3本合同的修改、補充必須采用書面形式，經甲乙雙方共同簽署。第五條違約責任5.1任何一方違反本合同的約定，導致并購重組無法進行或造成對方損失的，應承擔違約責任，向對方支付賠償金，賠償金的標準為損失金額的【】%；5.2甲乙雙方應按照法律規(guī)定和本合同約定，保護對方的商業(yè)秘密和知識產權，未經對方同意，不得向第三方披露或使用。第六條爭議解決6.1甲乙雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第七條其他約定7.1本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份；7.2本合同未盡事宜，可由甲乙雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力；7.3本合同自甲乙雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為【】年。甲方（蓋章）：乙方（蓋章）：簽訂日期：【年】年【月】月【日】日一、附件列表：1.乙方企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件2.乙方公司章程3.乙方主要資產清單4.乙方業(yè)務許可證書復印件5.乙方債權債務清單6.乙方股權結構圖7.乙方股東會決議書8.乙方董事會決議書9.乙方財務報表10.其他與并購重組相關的文件和資料二、違約行為及認定：1.甲方未按照合同約定時間支付并購重組價格，視為違約。2.甲方未按照合同約定方式支付并購重組價格，視為違約。3.甲方未按照合同約定完成股權變更登記手續(xù)，視為違約。4.乙方未按照合同約定提供真實、完整的業(yè)務、資產、負債等信息，視為違約。5.乙方未按照合同約定配合甲方進行并購重組，視為違約。6.其他違反本合同約定的行為。三、法律名詞及解釋：1.上市公司：指在證券交易所上市交易的股份有限公司。2.并購重組：指上市公司通過購買其他企業(yè)的股權或資產，以實現(xiàn)企業(yè)擴張或轉型升級的行為。3.股權轉讓：指股東將其持有的股權部分或全部轉讓給他人的行為。4.股權變更登記：指股東將其持有的股權轉讓給他人后，依法向工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。5.商譽：指企業(yè)在并購重組中支付的價款超過其所獲得凈資產的差額。6.知識產權：指法律規(guī)定的著作權、專利權、商標權等權利。四、執(zhí)行中遇到的問題及解決辦法：1.遇到甲方未按時支付并購重組價格的問題，乙方可以與甲方協(xié)商延期支付或支付違約金。2.遇到甲方未按約定方式支付并購重組價格的問題，乙方可以要求甲方改正支付方式。4.遇到乙方未提供真實、完整的業(yè)務、資產、負債等信息的問題，甲方可以要求乙方補充提供相關信息。5.遇到乙方未配合甲方進行并購重組的問題，甲方可以與乙方協(xié)商解決問題，必要時可以尋求法律途徑。五、所有應用場景：1.上市公司為了擴大經營規(guī)模，提高市場競爭力，并購重組其他企業(yè)。2.上市公司為了轉型升級，并購重組具有新技術、新產品、新市場的企業(yè)。3.上市公司通過并購重組，實現(xiàn)產業(yè)鏈上