二零二四年度企業(yè)間技術(shù)秘密保密及許可使用合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

二零二四年度企業(yè)間技術(shù)秘密保密及許可使用合同本合同目錄一覽第一條定義與術(shù)語(yǔ)1.1技術(shù)秘密1.2許可使用1.3保密義務(wù)第二條技術(shù)秘密的范圍與內(nèi)容2.1技術(shù)秘密范圍2.2技術(shù)秘密內(nèi)容第三條許可使用的權(quán)利與義務(wù)3.1許可使用權(quán)利3.2許可使用義務(wù)第四條保密期限4.1保密期限的起始時(shí)間4.2保密期限的終止時(shí)間第五條保密措施5.1物理保密措施5.2技術(shù)保密措施5.3管理保密措施第六條保密義務(wù)的例外6.1法律要求披露6.2第三方權(quán)利要求第七條違約責(zé)任7.1違約行為7.2違約責(zé)任第八條爭(zhēng)議解決8.1爭(zhēng)議解決方式8.2適用法律第九條合同的生效、變更與終止9.1合同生效條件9.2合同變更9.3合同終止第十條合同的履行10.1技術(shù)秘密的交付10.2許可使用的履行第十一條技術(shù)更新與通知11.1技術(shù)更新11.2更新通知第十二條費(fèi)用與支付12.1許可使用費(fèi)用12.2支付方式與時(shí)間第十三條權(quán)利與義務(wù)的轉(zhuǎn)讓13.1權(quán)利轉(zhuǎn)讓13.2義務(wù)轉(zhuǎn)讓第十四條其他條款14.1非競(jìng)爭(zhēng)條款14.2非排他條款14.3法律適用與爭(zhēng)議解決14.4合同的完整性與修改權(quán)第一部分：合同如下：第一條定義與術(shù)語(yǔ)1.1技術(shù)秘密為本合同所稱技術(shù)秘密，是指乙方擁有或控制的一切形式的技術(shù)信息，包括但不限于技術(shù)方案、技術(shù)成果、技術(shù)資料、技術(shù)數(shù)據(jù)、技術(shù)圖紙、技術(shù)文獻(xiàn)等，這些技術(shù)信息在保密期內(nèi)不為公眾所知悉，能為乙方帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益，具有實(shí)用性，并且乙方采取了保密措施。1.2許可使用為本合同所稱許可使用，是指甲方在符合本合同約定條件下，獲得乙方技術(shù)秘密的使用權(quán)，以便甲方進(jìn)行技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)和銷售等活動(dòng)。1.3保密義務(wù)為本合同所稱保密義務(wù)，是指甲方、乙方及其授權(quán)人員對(duì)技術(shù)秘密應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的保密責(zé)任和不泄露、不使用、不轉(zhuǎn)讓技術(shù)秘密的義務(wù)。第二條技術(shù)秘密的范圍與內(nèi)容2.1技術(shù)秘密范圍本合同約定的技術(shù)秘密范圍包括：乙方提供的技術(shù)資料、技術(shù)圖紙、技術(shù)文獻(xiàn)、技術(shù)數(shù)據(jù)等一切形式的技術(shù)信息。2.2技術(shù)秘密內(nèi)容本合同約定的技術(shù)秘密內(nèi)容具體包括：（詳細(xì)列舉技術(shù)秘密內(nèi)容，如技術(shù)方案、技術(shù)成果等）。第三條許可使用的權(quán)利與義務(wù)3.1許可使用權(quán)利（1）在約定的范圍內(nèi)使用乙方技術(shù)秘密進(jìn)行技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)和銷售等活動(dòng)；（2）要求乙方提供與許可使用相關(guān)的技術(shù)支持和服務(wù)；（3）按照本合同約定對(duì)技術(shù)秘密進(jìn)行改進(jìn)和衍生技術(shù)的研究開發(fā)。3.2許可使用義務(wù)（1）按照約定的范圍和條件使用技術(shù)秘密，不得超越約定的范圍使用；（2）妥善保管技術(shù)秘密，采取有效的保密措施，防止技術(shù)秘密泄露；（3）在合同有效期內(nèi)，未經(jīng)乙方書面同意，不得將技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓給第三方；（4）在合同有效期內(nèi)，未經(jīng)乙方書面同意，不得將技術(shù)秘密許可給第三方使用；（5）在合同有效期內(nèi)，如需終止或解除合同，應(yīng)當(dāng)將所有涉及技術(shù)秘密的材料、設(shè)備、文件等歸還給乙方，或者按照乙方的要求進(jìn)行銷毀；（6）如發(fā)現(xiàn)技術(shù)秘密有缺陷或者風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知乙方，并協(xié)助乙方采取措施消除缺陷和風(fēng)險(xiǎn)。第四條保密期限4.1保密期限的起始時(shí)間本合同項(xiàng)下保密期限自合同簽訂之日起計(jì)算。4.2保密期限的終止時(shí)間保密期限至合同終止或解除之日起終止。第五條保密措施5.1物理保密措施甲乙雙方應(yīng)采取適當(dāng)?shù)奈锢泶胧?，包括但不限于限制進(jìn)入涉及技術(shù)秘密的場(chǎng)所，對(duì)文件和資料進(jìn)行標(biāo)記，確保只有授權(quán)人員才能接觸技術(shù)秘密。5.2技術(shù)保密措施甲乙雙方應(yīng)采取適當(dāng)?shù)募夹g(shù)措施，包括但不限于加密存儲(chǔ)和傳輸技術(shù)秘密，建立訪問(wèn)控制和審計(jì)跟蹤系統(tǒng)，以防止技術(shù)秘密的非法訪問(wèn)、復(fù)制、修改和泄露。5.3管理保密措施甲乙雙方應(yīng)采取適當(dāng)?shù)墓芾泶胧?，包括但不限于制定保密政策和程序，?duì)員工進(jìn)行保密培訓(xùn)，定期進(jìn)行保密檢查和審計(jì)，以確保技術(shù)秘密的安全。第六條保密義務(wù)的例外6.1法律要求披露如果甲乙雙方在任何時(shí)間，因履行本合同而受到任何法律的、行政的、司法的要求或命令，要求披露本合同項(xiàng)下的技術(shù)秘密，則甲乙雙方應(yīng)在披露前向?qū)Ψ教峁┖侠淼耐ㄖ?，并盡量反對(duì)或限制披露的范圍。6.2第三方權(quán)利要求如果甲乙雙方在任何時(shí)間，因履行本合同而侵犯第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)或合法權(quán)益，對(duì)方應(yīng)在得知此事后立即通知甲乙雙方，并協(xié)助甲乙雙方解決此事。如果第三方要求披露技術(shù)秘密，甲乙雙方應(yīng)共同協(xié)商解決。第八條爭(zhēng)議解決8.1爭(zhēng)議解決方式雙方在履行本合同時(shí)發(fā)生的任何爭(zhēng)議，應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。如果協(xié)商不成，任何一方均可向乙方所在地的人民法院提起訴訟。8.2適用法律本合同的訂立、效力、解釋、履行、修改和終止，以及解決合同爭(zhēng)議的方式，均適用中華人民共和國(guó)法律。第九條合同的生效、變更與終止9.1合同生效條件本合同自雙方簽字或蓋章之日起生效。9.2合同變更任何一方不得單方面變更本合同。如雙方同意變更，應(yīng)簽訂書面變更協(xié)議，經(jīng)雙方簽字或蓋章后生效。9.3合同終止（1）雙方協(xié)商一致解除；（2）合同期限屆滿；（3）一方嚴(yán)重違反合同，另一方通知對(duì)方解除；（4）因不可抗力導(dǎo)致合同無(wú)法履行，雙方協(xié)商解除。第十條合同的履行10.1技術(shù)秘密的交付乙方應(yīng)在合同生效后十個(gè)工作日內(nèi)，向甲方交付技術(shù)秘密相關(guān)資料。10.2許可使用的履行甲方在取得技術(shù)秘密使用權(quán)后，應(yīng)按照約定的范圍和條件使用技術(shù)秘密。第十一條技術(shù)更新與通知11.1技術(shù)更新如果乙方在合同期間對(duì)技術(shù)秘密進(jìn)行了更新，乙方應(yīng)立即以書面形式通知甲方。11.2更新通知甲方應(yīng)在收到乙方通知后十個(gè)工作日內(nèi)，決定是否繼續(xù)使用更新后的技術(shù)秘密。第十二條費(fèi)用與支付12.1許可使用費(fèi)用甲方應(yīng)支付乙方許可使用費(fèi)用，具體金額和支付方式見(jiàn)附件。12.2支付方式與時(shí)間甲方應(yīng)按照約定時(shí)間和方式向乙方支付許可使用費(fèi)用。第十三條權(quán)利與義務(wù)的轉(zhuǎn)讓13.1權(quán)利轉(zhuǎn)讓未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得將本合同項(xiàng)下的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給第三方。13.2義務(wù)轉(zhuǎn)讓甲方不得將本合同項(xiàng)下的義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方。第十四條其他條款14.1非競(jìng)爭(zhēng)條款雙方在合同有效期內(nèi)，不得從事與對(duì)方業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的活動(dòng)。14.2非排他條款本合同項(xiàng)下的技術(shù)秘密許可使用僅為非排他性許可，甲方不得限制乙方與其他第三方進(jìn)行類似技術(shù)的許可使用。14.3法律適用與爭(zhēng)議解決本合同的訂立、效力、解釋、履行、修改和終止，以及解決合同爭(zhēng)議的方式，均適用中華人民共和國(guó)法律。14.4合同的完整性與修改權(quán)本合同及其附件為雙方完整的意思表示，取代了所有之前的口頭或書面的協(xié)議和談判。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得對(duì)本合同進(jìn)行修改。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的概念1.1本合同所稱第三方，是指除甲方和乙方之外，與本合同無(wú)關(guān)的法人、其他組織和自然人。1.2第三方介入，是指在本合同的履行過(guò)程中，第三方直接或間接參與甲乙雙方的合作、交流、轉(zhuǎn)讓等活動(dòng)。第二條第三方介入的附加說(shuō)明條款2.1甲乙雙方應(yīng)確保第三方介入的活動(dòng)不影響本合同的履行和技術(shù)的保密。2.2甲乙雙方應(yīng)與第三方明確約定，第三方在本合同項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)。2.3甲乙雙方應(yīng)與第三方約定，第三方在本合同項(xiàng)下的行為不得違反本合同的約定。第三條第三方介入的額外條款及說(shuō)明3.1如第三方需參與本合同的履行，甲乙雙方應(yīng)與第三方簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議，明確第三方的權(quán)利和義務(wù)。3.2補(bǔ)充協(xié)議應(yīng)包括但不限于：第三方在本合同項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)、第三方的保密義務(wù)、第三方對(duì)甲乙雙方的承諾等。3.3補(bǔ)充協(xié)議的簽訂、履行、修改和終止，均適用中華人民共和國(guó)法律。第四條明確第三方的責(zé)任限額4.1第三方對(duì)本合同項(xiàng)下的技術(shù)秘密的泄露、使用、轉(zhuǎn)讓等行為，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。4.2甲乙雙方應(yīng)與第三方約定，第三方在本合同項(xiàng)下的責(zé)任限額。4.3責(zé)任限額可以包括但不限于：賠償金額、賠償范圍、賠償方式等。第五條第三方與其他各方的劃分說(shuō)明5.1第三方與其他各方的劃分，應(yīng)以本合同的約定為準(zhǔn)。5.2甲乙雙方應(yīng)與第三方明確約定，第三方在本合同項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)，以避免第三方與其他各方產(chǎn)生糾紛。5.3如第三方與其他各方發(fā)生糾紛，甲乙雙方應(yīng)協(xié)助第三方解決糾紛，確保本合同的履行。第六條第三方介入對(duì)合同履行的影響6.1第三方介入不影響本合同的履行，甲乙雙方應(yīng)繼續(xù)按照本合同的約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)。6.2第三方介入不影響甲乙雙方的保密義務(wù)，甲乙雙方應(yīng)繼續(xù)履行對(duì)本合同項(xiàng)下技術(shù)秘密的保密義務(wù)。第七條第三方介入的合同修改權(quán)7.1如本合同的履行過(guò)程中，需要對(duì)合同進(jìn)行修改，甲乙雙方應(yīng)與第三方協(xié)商一致，并簽訂書面修改協(xié)議。7.2修改協(xié)議的簽訂、履行、修改和終止，均適用中華人民共和國(guó)法律。第八條第三方介入的爭(zhēng)議解決8.1如本合同的履行過(guò)程中，出現(xiàn)爭(zhēng)議，甲乙雙方應(yīng)與第三方協(xié)商解決。8.2如協(xié)商不成，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第九條第三方介入的法律適用9.1本合同及其補(bǔ)充協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、修改和終止，以及解決合同爭(zhēng)議的方式，均適用中華人民共和國(guó)法律。第十條第三方介入的完整性與修改權(quán)10.1本合同及其補(bǔ)充協(xié)議為雙方完整的意思表示，取代了所有之前的口頭或書面的協(xié)議和談判。10.2未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得對(duì)本合同及其補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)行修改。第十一條第三方介入的合同終止11.1本合同及其補(bǔ)充協(xié)議終止后，甲乙雙方與第三方之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系隨之終止。11.2甲乙雙方應(yīng)與第三方協(xié)商一致，處理與第三方相關(guān)的后續(xù)事項(xiàng)。第十二條第三方介入的保密義務(wù)12.1第三方應(yīng)承擔(dān)與甲乙雙方相同的保密義務(wù)，確保技術(shù)秘密不被泄露、使用或轉(zhuǎn)讓。12.2第三方應(yīng)采取有效的保密措施，防止技術(shù)秘密的非法訪問(wèn)、復(fù)制、修改和泄露。第十三條第三方介入的許可使用13.1第三方應(yīng)在甲乙雙方的授權(quán)下，按照本合同的約定，使用技術(shù)秘密。13.2第三方應(yīng)在許可使用范圍內(nèi)，合理使用技術(shù)秘密，不得超出約定的范圍。第十四條第三方介入的違約責(zé)任14.1如第三方違反本合同及其補(bǔ)充協(xié)議的約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。14.2違約責(zé)任包括但不限于：賠償金額、賠償范圍、賠償方式等。第十五條第三方介入的履行監(jiān)督15.1甲乙雙方應(yīng)監(jiān)督第三方履行本合同及其補(bǔ)充協(xié)議的約定。15.2甲乙雙方應(yīng)定期與第三方溝通，確保第三方履行本合同及其補(bǔ)充協(xié)議的約定第三部分：其他補(bǔ)充性說(shuō)明和解釋說(shuō)明一：附件列表：附件一：技術(shù)秘密詳細(xì)資料附件二：許可使用范圍和條件附件三：保密措施實(shí)施細(xì)節(jié)附件四：技術(shù)秘密更新通知附件五：許可使用費(fèi)用支付明細(xì)附件六：權(quán)利與義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議附件七：非競(jìng)爭(zhēng)條款附件八：非排他條款附件九：合同履行監(jiān)督報(bào)告附件十：違約行為記錄說(shuō)明二：違約行為及責(zé)任認(rèn)定：違約行為：1.甲方未按照約定時(shí)間和方式支付許可使用費(fèi)用。2.甲方超出約定范圍使用技術(shù)秘密。3.甲方未經(jīng)乙方同意轉(zhuǎn)讓技術(shù)秘密給第三方。4.乙方未按照約定時(shí)間和方式交付技術(shù)秘密資料。5.乙方未履行保密義務(wù)，導(dǎo)致技術(shù)秘密泄露。6.乙方未按照約定提供技術(shù)支持和服務(wù)。7.甲方未采取有效保密措施，導(dǎo)致技術(shù)秘密泄露。8.甲方未按照約定使用技術(shù)秘密，導(dǎo)致第三方權(quán)利受損。9.第三方未按照約定使用技術(shù)秘密，導(dǎo)致甲方損失。10.第三方未履行保密義務(wù)，導(dǎo)致技術(shù)秘密泄露。違約責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：1.違約金：按照合同金額的一定比例（如5%）計(jì)算違約金。2.賠償金額：根據(jù)實(shí)際損失金額進(jìn)行賠償，包括但不限于直接損失和間接損失。3.賠償范圍：包括但不限于經(jīng)濟(jì)損失、名譽(yù)損失、訴訟費(fèi)用等。4.賠償方式：違約方應(yīng)在違約行為發(fā)生后一定時(shí)間內(nèi)（如30天）履行賠償義務(wù)。示例說(shuō)明：1.如果甲方未按照約定時(shí)間和方式支付