持股平臺(tái)設(shè)計(jì)方案及法律文件范本

持股平臺(tái)設(shè)計(jì)方案

及法律文獻(xiàn)

持股平臺(tái)設(shè)置的有關(guān)文獻(xiàn)

目錄

第一部分

—有限企業(yè)設(shè)置持股平臺(tái)有關(guān)法律文書

1、有關(guān)召開—有限企業(yè)第一次股東會(huì)會(huì)議告知

2、—有限企業(yè)股東會(huì)股東登記簽到冊(cè)

3、—有限企業(yè)第一次股東會(huì)表決票

4、—有限企業(yè)第一次股東會(huì)會(huì)議記錄

5、_有限企業(yè)第一次股東會(huì)決策

6、議案一：有關(guān)—有限企業(yè)增資擴(kuò)股日勺議案

7、議案二：有關(guān)—有限企業(yè)設(shè)置持股平臺(tái)的議案

8、附件一：—有限企業(yè)持股平臺(tái)計(jì)劃

9、附件二：股東會(huì)會(huì)議工作流程

10、附件三：增資擴(kuò)股協(xié)議

第二部分

持股平臺(tái)：(有限合作)有關(guān)法律文書

1、有限合作協(xié)議

2、有限合作企業(yè)入伙流程

(1)保密承諾函

(2)入伙風(fēng)險(xiǎn)提醒書

(3)合作人承諾函

（4）合作企業(yè)入伙確認(rèn)書

3、有關(guān)投資—有限企業(yè)的決策

4、附件一：投資合作協(xié)議

5、附件二：有關(guān)合作份額轉(zhuǎn)讓日勺決策

6、附件三：（有限合作）合作份額轉(zhuǎn)

讓協(xié)議

第三部分

_有限企業(yè)與持股平臺(tái)（有限合作企業(yè)）之間的有關(guān)法律文書

1、有關(guān)召開—有限企業(yè)第一次股東會(huì)會(huì)議告知

2、—有限企業(yè)股東會(huì)股東登記簽到冊(cè)

3、—有限企業(yè)第一次股東會(huì)表決票

4、—有限企業(yè)第一次股東會(huì)會(huì)議記錄

5、—有限企業(yè)第一次股東會(huì)決策

6、議案：有關(guān)—有限企業(yè)引進(jìn)新股東的議案

7、有限合作企業(yè)有關(guān)投資—有限企業(yè)的決策

8、有限合作企業(yè)有關(guān)投資有限企業(yè)合作協(xié)議

第一部分

有限企業(yè)

有關(guān)設(shè)置持股平臺(tái)的有關(guān)法律文書

一、有關(guān)召開—有限企業(yè)

第一次股東會(huì)會(huì)議告知

尊敬的股東：

您好！經(jīng)企業(yè)董事會(huì)約定，于六月一日在—有限企業(yè)會(huì)議室

召開—有限企業(yè)第一次股東會(huì)會(huì)議，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)告知如下：

一、會(huì)議基本狀況

1、會(huì)議召集人：企業(yè)董事會(huì)

2、會(huì)議主持人：企業(yè)董事長(zhǎng)先生

3、會(huì)議召開時(shí)間：6月—日(星期—)上午9：00會(huì)議方

式：現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議

4、會(huì)議表決方式：股東本人或授權(quán)委托她人參與現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議投票表

決

5、會(huì)議召開地點(diǎn)：_有限企業(yè)會(huì)議室

6、參會(huì)人員：

(1)企業(yè)全體股東或其委托代理人；

(2)企業(yè)董事、監(jiān)事；

(3)企業(yè)高級(jí)管理人員列席會(huì)議。

二、會(huì)議審議事項(xiàng)

1、《有關(guān)_有限企業(yè)增資擴(kuò)股的議案》；

2、《有關(guān)—有限企業(yè)設(shè)置持股平臺(tái)的議案》

三、參與會(huì)議登記措施：

1、登記時(shí)間：企業(yè)登記在冊(cè)的全體我司股東，因故不能出席會(huì)議

的I股東可授權(quán)委托代理人出席。符合出席會(huì)議的參會(huì)人員請(qǐng)于6

月日上午9：00前在會(huì)場(chǎng)簽到。

2、自然人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證，委托代理人

出席會(huì)議的，該股東代理人應(yīng)出示本人身份證和授權(quán)委托書。

法人股東應(yīng)由法定代表人或法定代表人授權(quán)H勺代理人出席會(huì)

議；法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和能證明其具有

法定代表人資格日勺有效證明，委托代理人出席會(huì)議的，該股東代

理人應(yīng)出示本人身份證和法人股東單位日勺法定代表人依法出具的I

書面授權(quán)委托書；

非法人組織股東應(yīng)由其執(zhí)行事務(wù)合作人或執(zhí)行事務(wù)合作人授

權(quán)H勺代理人出席會(huì)議，執(zhí)行事務(wù)合作人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人

身份證和能證明其具有執(zhí)行事務(wù)合作人資格的有效證明，委托代

理人出席會(huì)議的I,該股東代理人應(yīng)出示本人身份證和非法人組織

股東單位的執(zhí)行事務(wù)合作人依法出具日勺書面授權(quán)委托書。

3、登記地點(diǎn)：有限企業(yè)會(huì)議室

4、聯(lián)絡(luò)人：聯(lián)絡(luò)電話：

五、附件（授權(quán)委托書）

有限企業(yè)

月日

附件（授權(quán)委托書）：

授權(quán)委托書

茲委托—先生/女士代表本人出席—有限企業(yè)第一次股東會(huì)

第一次會(huì)議，并行使下列權(quán)限：

一、就大會(huì)所有議題發(fā)言并參與表決；

二、參與表決時(shí)，委托人對(duì)一有限企業(yè)股東會(huì)議案表決如

下：（請(qǐng)?jiān)趯?duì)應(yīng)的表決意見項(xiàng)下劃“”）

反

表決事項(xiàng)贊成棄權(quán)

對(duì)

1、《有關(guān)—有限企業(yè)增資擴(kuò)股的議案》

2、《有關(guān)—有限企業(yè)設(shè)置持股平臺(tái)的議案》

代理期限：自委托日起至股東會(huì)閉會(huì)止。委托人持股份數(shù)為

股。

附件:

1、委托人身份證復(fù)印件

2、受托人身份證復(fù)印件

委托人（簽

名）：

受托人（簽名）：

年月日

二、_有限企業(yè)

股東會(huì)股東登記簽到冊(cè)

日期：年月日

序股東名持股占身份證號(hào)住所地址出席會(huì)議

號(hào)稱比人員簽字

（姓（萬(wàn)

名）股）

1

2

合計(jì)

三、—有限企業(yè)

第一次股東會(huì)表決票

股東名稱：持有股份：萬(wàn)股持股比例：％股

東簽字：

序號(hào)議案名稱贊成反對(duì)棄權(quán)

議案

有關(guān)—有限企亞增資擴(kuò)股的議案

議案

有關(guān)—有限企叱設(shè)置持股平臺(tái)的議案

闡明:

1.請(qǐng)表決人在議案名稱所對(duì)應(yīng)的三項(xiàng)表決意見中選擇一項(xiàng)打

“”表達(dá)表決意見；

2.如對(duì)表決內(nèi)容不表達(dá)意見，則該表決意見以棄權(quán)論；如對(duì)

同一議案表達(dá)二個(gè)以上日勺表決意見，則該議案表決成果作

廢；

3.本表決表須用藍(lán)色或黑色鋼筆或簽字筆填寫。

四、—有限企業(yè)

第一次股東會(huì)會(huì)議記錄

召開時(shí)間：月日

召開地點(diǎn)：企業(yè)會(huì)議室

出席大會(huì)人員：企一業(yè)全體股東、全體董事、監(jiān)事

列席大會(huì)人員：企業(yè)高管

會(huì)議召集人：

大會(huì)主持人：

大會(huì)記錄人：

會(huì)議重要內(nèi)容：

出席本次會(huì)議時(shí)股東有，占企業(yè)股份總數(shù)的100%o企業(yè)董

事、監(jiān)事出席會(huì)議，高管等列席了會(huì)議。會(huì)議的召集和召開程序

符合《企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議由—先生主持，會(huì)議以記名投

票的表決方式，逐項(xiàng)審議并通過了如下議案：

一、審議通過了《有關(guān)—有限企業(yè)增資擴(kuò)股的議案》。

會(huì)議認(rèn)為企業(yè)進(jìn)行增資擴(kuò)股是嚴(yán)格遵照《企業(yè)法》及有關(guān)法

律、法規(guī)進(jìn)行的，企業(yè)股東會(huì)以及有關(guān)負(fù)責(zé)高管進(jìn)行了卓有成效

的工作。

表決成果：贊成占有效表決權(quán)總數(shù)的100.00%。

二、審議通過了《有關(guān)—有限企業(yè)設(shè)置持股平臺(tái)的議案》。

會(huì)議認(rèn)為企業(yè)擬設(shè)置持股平臺(tái)是嚴(yán)格遵照《企業(yè)法》及有關(guān)法

律、法規(guī)進(jìn)行的，符合企業(yè)利益及發(fā)展規(guī)劃，有助于企業(yè)獲得愈

加優(yōu)秀的J成績(jī)。

表決成果：贊成占有效表決權(quán)總數(shù)的100.00%。

上述議案審議完畢后，—先生宣讀有限企業(yè)第一次股東會(huì)決

策。

會(huì)議通過了有限企業(yè)第一次股東會(huì)決策，各股東/股東代表簽

訂會(huì)議決策和會(huì)議記錄。

會(huì)議主持人宣布有限企業(yè)第一次股東會(huì)圓滿結(jié)束。

股東簽字:

到會(huì)董事簽字:

到會(huì)監(jiān)事簽字:

記錄人簽名：

姓名

有限企業(yè)

月日

河五、—有限企業(yè)

第一次股東會(huì)決策

—有限企業(yè)（如下簡(jiǎn)稱“有限企業(yè)”）第一次股東會(huì)于6

月一日在—有限企業(yè)會(huì)議室舉行。出席本次會(huì)議的股東共2人，

合計(jì)占有限企業(yè)總股本的100.00%o有限企業(yè)董事、監(jiān)事及高級(jí)

管理人員列席了本次會(huì)議。會(huì)議符合《中華人民共和國(guó)企業(yè)法》

的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

會(huì)議由—先生主持，出席會(huì)議的股東及其代表審議并一致同

意通過如下決策：

一、審議通過了《有關(guān)—有限企業(yè)增資擴(kuò)股的議案》。

會(huì)議認(rèn)為企業(yè)進(jìn)行增資擴(kuò)股是嚴(yán)格遵照《企業(yè)法》及有關(guān)法

律、法規(guī)進(jìn)行的，企業(yè)股東會(huì)以及有關(guān)負(fù)責(zé)高管進(jìn)行了卓有成效

的工作。

表決成果：贊成票占有效表決權(quán)總數(shù)的100.00%;

二、審議通過了《有關(guān)—有限企業(yè)設(shè)置持股平臺(tái)的議案》。

表決成果：贊成票占有效表決權(quán)總數(shù)的100.00%;

（如下無(wú)正文）

（此頁(yè)無(wú)正文，為《—有限企業(yè)第一次股東會(huì)決策》簽訂

頁(yè)）

股東簽字：

到會(huì)董事簽字:

到會(huì)監(jiān)事簽字：

記錄人簽名：

有限企業(yè)

月日

六、議案一:

有關(guān)—有限企業(yè)增資擴(kuò)股的議案

各股東（代表）：

現(xiàn)就—有限企業(yè)增資擴(kuò)股（如下簡(jiǎn)稱“企業(yè)”）的議案，提

請(qǐng)大會(huì)審議。

為深入加緊企業(yè)發(fā)展，優(yōu)化股權(quán)構(gòu)造，推進(jìn)管理和體制創(chuàng)新，

根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)法》和《企業(yè)章程》，特制定本方

案。

一、增資擴(kuò)股的原因和目的

本次增資擴(kuò)股時(shí)目的，提高—現(xiàn)金流，處理—資產(chǎn)負(fù)債率過高

的I問題。

二、增資擴(kuò)股H勺規(guī)模及企業(yè)總股本

現(xiàn)企業(yè)注冊(cè)資本為—萬(wàn)元，擬增資擴(kuò)股。計(jì)劃募集資金—萬(wàn)

yG?

三、增資擴(kuò)股方式、對(duì)象及操作模式

本次增資擴(kuò)股采用定向募集方式。

對(duì)象：企業(yè)現(xiàn)職中高級(jí)管理人員和部門經(jīng)理等生產(chǎn)和工作骨

干、債權(quán)人和投資人。

操作模式：成立有限合作企業(yè)，以有限合作企業(yè)名義投資入

股企業(yè)，成為企業(yè)股東，享有權(quán)利，履行義務(wù)。

本次增資擴(kuò)股后，企業(yè)股東所持股份數(shù)額及持股比例如下表

所列示：

持股比例

序號(hào)股東名稱

(%)

1

2

3有限合作企業(yè)

4有限合作企業(yè)

合計(jì)100

四、增資擴(kuò)股用途

本次增資擴(kuò)股所募集資金，重要用于企業(yè)既有產(chǎn)業(yè)擴(kuò)展、既

有廠區(qū)的開發(fā)運(yùn)用及其他新項(xiàng)目的I開發(fā)。

五、增資擴(kuò)股的措施

1.本次增資擴(kuò)股，由出資者自籌資金。有限合作企業(yè)以現(xiàn)金

出資；自然人股東以現(xiàn)金方式出資，不設(shè)配股。

2.增資擴(kuò)股后，原股東權(quán)益由新老股東按增資擴(kuò)股后的出資

額共享。

3.本次增資擴(kuò)股，由股東會(huì)對(duì)《企業(yè)章程》進(jìn)行修改，經(jīng)原登

記機(jī)關(guān)辦理變更手續(xù)，并予以公告。

六、增資擴(kuò)股環(huán)節(jié)

（見下圖）

串展相關(guān)者出資、股東會(huì)通過tt劃、

有限合伙企業(yè)工商Sflg^iglz^lK

>

有限合伙企業(yè)與公司

有限合伙企業(yè)強(qiáng)資、

股東冷若股權(quán)投資合0

公權(quán)工商變更

ftw◎出

七、其他事項(xiàng)

1.出資者自愿認(rèn)購(gòu)股金。按照自愿原則進(jìn)行認(rèn)購(gòu)，不強(qiáng)求、不

攤派。

2.企業(yè)只對(duì)有資格日勺出資人員負(fù)責(zé)，不容許員工代購(gòu)份額，若

出資人員因代購(gòu)份額等所引起日勺糾紛，企業(yè)概不負(fù)責(zé)。

3?出資者權(quán)利及義務(wù)按《企業(yè)章程》、《投資合作協(xié)議》等

有關(guān)規(guī)定辦理。

4.本方案經(jīng)股東會(huì)審議通過后執(zhí)行。

有限企業(yè)

月日

七、議案二:

有關(guān)—有限企業(yè)

設(shè)置持股平臺(tái)的議案

各股東（代表）：

—有限企業(yè)（如下簡(jiǎn)稱“有限企業(yè)”）為深入加緊企業(yè)發(fā)

展，優(yōu)化股權(quán)構(gòu)造，推進(jìn)管理和體制創(chuàng)新，擬對(duì)員工進(jìn)行持股平

臺(tái)，現(xiàn)已完畢了所有準(zhǔn)備工作，現(xiàn)將持股平臺(tái)對(duì)象的范圍及持股

平臺(tái)計(jì)劃提請(qǐng)企業(yè)股東會(huì)審議，請(qǐng)予以審議。

一、持股平臺(tái)對(duì)象：

企業(yè)現(xiàn)職中高級(jí)管理人員和部門經(jīng)理等生產(chǎn)和工作骨干；債

權(quán)人及投資人。

二、《持股平臺(tái)計(jì)劃》

見附件1

以上議案，請(qǐng)予以審議。

有限企業(yè)

月日

八、附件一:

_有限企業(yè)

持股平臺(tái)計(jì)劃

序言

1、本持股平臺(tái)計(jì)劃根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)法》以及其他有關(guān)

法律、行政法規(guī)的規(guī)定制定。

2、本持股平臺(tái)計(jì)劃中的股份是指—有限企業(yè)的股份，參與對(duì)象通

過成立有限合作企業(yè)作為持股平臺(tái)，與企業(yè)簽訂投資合作協(xié)議，

通過增資擴(kuò)股，作為企業(yè)的新股東，持有企業(yè)對(duì)應(yīng)股權(quán)占比，享

有對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利。參與者在合作企業(yè)內(nèi)的財(cái)產(chǎn)份額的分派與處

理，以合作協(xié)議為準(zhǔn)。

3、本持股平臺(tái)計(jì)劃僅合用于企業(yè)主體公開發(fā)行股票和上市之前；

一旦企業(yè)股票可以公開發(fā)行股票和上市，本計(jì)劃將按照有關(guān)法律

法規(guī)進(jìn)行及時(shí)補(bǔ)充和調(diào)整。

第一章總則

第一條：為了深入健全企業(yè)鼓勵(lì)機(jī)制，增強(qiáng)企業(yè)管理層對(duì)實(shí)現(xiàn)企

業(yè)持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，保證企業(yè)發(fā)展目日勺的實(shí)

現(xiàn)，企業(yè)根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)法》以及其他有關(guān)法律、行

政法規(guī)的I規(guī)定，制定《—有限企業(yè)持股平臺(tái)計(jì)劃》（如下簡(jiǎn)稱為

“本計(jì)劃”）O

第二條：本計(jì)劃經(jīng)董事會(huì)審核，由企業(yè)股東會(huì)同意后實(shí)行。

第三條：本計(jì)劃遵照的基本原則：

（-）公平、公正、公開；

（二）鼓勵(lì)和制約相結(jié)合；

（三）股東利益、企業(yè)利益和員工利益一致原則，有助于企業(yè)的

可持續(xù)發(fā)展；

（四）維護(hù)股東權(quán)益，為股東帶來(lái)更高效更持續(xù)的回報(bào)。

第四條：制定本計(jì)劃的目的：

（-）完善企業(yè)治理構(gòu)造，完善股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理

層，三會(huì)一層的治理決策機(jī)制；

（-）促使運(yùn)行團(tuán)體與業(yè)務(wù)骨干短期利益與長(zhǎng)期利益相結(jié)合，局

部利益與整體利益有效的平衡；

（三）融資，擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模、補(bǔ)充企業(yè)流動(dòng)資金需求；

（四）吸引與保留優(yōu)秀管理人才和企業(yè)員工；

（五）鼓勵(lì)并獎(jiǎng)勵(lì)業(yè)務(wù)創(chuàng)新和變革精神，增弓金企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力。

第五條：本計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)：

（一）股東會(huì)作為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，對(duì)持股平臺(tái)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行

決策：

（1）審批企業(yè)持股平臺(tái)計(jì)劃；

（2）決定修改、廢除、終止持股平臺(tái)計(jì)劃；

（3）其他應(yīng)由股東會(huì)決定日勺事項(xiàng)。

（二）經(jīng)股東會(huì)授權(quán)，董事會(huì)作為持股平臺(tái)計(jì)劃的運(yùn)行機(jī)構(gòu)；

（1）持股平臺(tái)計(jì)劃的起草、報(bào)批；

（2）持股平臺(tái)管理規(guī)章的制定；

（3）人員資格審核；

（4）股份動(dòng)態(tài)調(diào)整管理。

（三）董理會(huì)指定專人作為持股平臺(tái)計(jì)劃的執(zhí)行人，負(fù)責(zé)遴選對(duì)

象的名單，并對(duì)本持股平臺(tái)計(jì)劃的實(shí)行進(jìn)行監(jiān)督。

（1）協(xié)議確定簽訂；

（2）存檔、工商登記及其他有關(guān)持股平臺(tái)日勺事務(wù)。

第二章持股平臺(tái)計(jì)劃的對(duì)象

第六條：本持股平臺(tái)計(jì)劃的對(duì)象以《企業(yè)法》及《企業(yè)章程》的

有關(guān)規(guī)定為根據(jù)。

第七條：本持股平臺(tái)計(jì)劃的對(duì)象為：

(一)企業(yè)高級(jí)管理人員；

(二)企業(yè)日勺業(yè)務(wù)骨干和對(duì)企業(yè)有卓越奉獻(xiàn)日勺員工。

以上所列人員有下列情形之一的，不能成為本計(jì)劃的對(duì)象：

(-)具有《中華人民共和國(guó)企業(yè)法》第一百四十七條規(guī)定的不

得擔(dān)任高級(jí)管理人員情形的I;

(-)企業(yè)董事會(huì)認(rèn)定其他嚴(yán)重違反企業(yè)有關(guān)規(guī)定日勺。

同步，本持股平臺(tái)計(jì)劃歐J對(duì)象還包括我司日勺加盟商、經(jīng)銷商、

供應(yīng)商等其他通過資格審核BU業(yè)務(wù)伙伴。

第八條：本持股平臺(tái)計(jì)劃的對(duì)象所獲得的J份額，由董事會(huì)綜合考

慮決定。

第三章持股平臺(tái)計(jì)劃的基本模式

第九條：有資格成為對(duì)象的I人員自愿參與企業(yè)持股平臺(tái)計(jì)劃。

第十條：本計(jì)劃的資金來(lái)源：對(duì)象自籌資金。

第十一條：持股平臺(tái)的實(shí)行方式：企業(yè)既有總資產(chǎn)—萬(wàn)元，參與

持股平臺(tái)的員工成立有限合作企業(yè)，通過增資擴(kuò)股，持股平臺(tái)出

資—萬(wàn)元，持有企業(yè)

%股份，享有對(duì)應(yīng)H勺股東權(quán)利。

第十二條：本計(jì)劃對(duì)象名單由執(zhí)行人負(fù)責(zé)確定。

第四章持股平臺(tái)計(jì)劃的實(shí)行條件

第十三條：持股平臺(tái)對(duì)象出資到位，即按計(jì)劃實(shí)行；

第十四條：本持股平臺(tái)計(jì)劃的實(shí)行時(shí)間：本計(jì)劃經(jīng)股東會(huì)同意后

立即實(shí)行。

第五章持股平臺(tái)的權(quán)利和義務(wù)

第十五條：本持股平臺(tái)計(jì)劃鎖定期為二年，自本計(jì)劃經(jīng)董事會(huì)同

意實(shí)行之日起計(jì)。第十六條：在完畢年度決算和年度財(cái)務(wù)匯報(bào)提

交董事會(huì)正式確認(rèn)后，按照持股平臺(tái)與企業(yè)簽訂的投資合作協(xié)議

發(fā)放分紅。分紅原則以投資協(xié)議為準(zhǔn)。

第十七條：本計(jì)劃基于責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)相結(jié)合的原則，結(jié)合對(duì)

象崗位級(jí)別、績(jī)效體現(xiàn)、個(gè)人意愿以及出資能力綜合確定。

第十八條：詳細(xì)權(quán)利與義務(wù)以《投資合作協(xié)議》及《有

限合作協(xié)議》為準(zhǔn)。

第六章持股平臺(tái)計(jì)劃的終止

第十九條：本計(jì)劃將在下述條件下終止實(shí)行：

(-)因不可抗力原因?qū)е缕髽I(yè)不能繼續(xù)經(jīng)營(yíng)情形時(shí)；

(-)因企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善而導(dǎo)致該計(jì)劃不能實(shí)行。

第七章附則

第二十條：本計(jì)劃日勺修改、補(bǔ)充均須經(jīng)企業(yè)董事會(huì)同意。

第二十一條：本計(jì)劃由企業(yè)董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

有限企業(yè)

年月日

九、附件二:

股東會(huì)會(huì)議工作流程

（內(nèi)部合用，僅供參照）

完畢狀

時(shí)間工作安排注意事項(xiàng)

況

10搜集會(huì)議議題

確定會(huì)議議題、制

作議案

根據(jù)也許參與會(huì)議日勺人數(shù)，預(yù)定

預(yù)定會(huì)議室

合適的會(huì)議室。

董事會(huì)審議通過有

關(guān)召開股東會(huì)會(huì)議

時(shí)告知

一般和董事會(huì)決策一起公告；

對(duì)外公告會(huì)議告知

會(huì)議告知應(yīng)確定股權(quán)登記日及會(huì)

和議案

議登記日。

安排制作會(huì)議禮品

或紀(jì)念品（如需

要）

申請(qǐng)截止日的股東在股權(quán)登記日之前向中登企業(yè)申

名冊(cè)請(qǐng)

1、電話提醒董事、監(jiān)事、高管會(huì)

參會(huì)人員時(shí)會(huì)前提議的時(shí)間、地點(diǎn)；

醒2、確定出席會(huì)議的股東、董事、

監(jiān)事、高管；

1、給在外地的股東、董事、高管

預(yù)定機(jī)票、酒店、安排接送司機(jī)

提前安排外地股（如需要）；

東、董事、高管行2、確定在外地的股東、董事、高

程管的行程，并提醒做好有關(guān)接待

及后勤工作；將有關(guān)安排告知外

地股東、董事、高管。

15

1、制作會(huì)議PPT；準(zhǔn)備股東名

冊(cè)；

2、準(zhǔn)備簽字筆、紙、名牌。

準(zhǔn)備如下會(huì)議資料：

1、會(huì)議告知；

會(huì)議資料準(zhǔn)備2、會(huì)議議案、附件資料；

3、會(huì)議議程、規(guī)則；

4、簽到表；

5、表決票；

6、會(huì)議決策（草稿）；

7、會(huì)議紀(jì)要（草稿）；

8、公告（草稿）。

1、告知行政部采購(gòu)水果、茶點(diǎn)；

2、領(lǐng)取瓶裝水；

會(huì)議準(zhǔn)備、會(huì)議室

3、準(zhǔn)備投票箱。

提前調(diào)試

調(diào)試會(huì)議室：調(diào)試空調(diào)、音響、

投影儀、電子牌。

提醒司機(jī)接送參會(huì)人員（如需

要）

會(huì)場(chǎng)布置、會(huì)議安1、打開空調(diào)、音響、投影儀、電

排子牌；

2、擺放好會(huì)議資料、茶點(diǎn)、水

果、水。

會(huì)前資料準(zhǔn)備：PPT、告知、議

資料準(zhǔn)備程、表決票、決策、紀(jì)要的簽名

頁(yè)。

251、仔細(xì)查對(duì)身份證和股東代碼

卡；

股東簽到2、授權(quán)委托的，需查對(duì)營(yíng)業(yè)執(zhí)照

復(fù)印件、授權(quán)委托書、法人代表

證明書、股東卡等資料。

會(huì)議開始前記錄完畢股東人數(shù)、

記錄到會(huì)股東人數(shù)

持股數(shù)、持股比例等并提交給主

及股份數(shù)額

持人宣布

分刊登決票將表決票發(fā)給參會(huì)股東

紀(jì)要紀(jì)要股東發(fā)言要點(diǎn)

收取表決票投票箱

計(jì)票、監(jiān)票、記錄注意股東簽到人數(shù)和表決票數(shù)及

票數(shù)總股份數(shù)與否相符

完畢決策、紀(jì)要、完畢會(huì)議決策、紀(jì)要、法律意見

法律意見書書

主持人宣讀決策并

問詢股東與否有異

議

見證律師宣讀法律

意見書

董事在決策、紀(jì)要仔細(xì)檢查簽字文獻(xiàn)，看與否存在

上簽字漏簽

會(huì)場(chǎng)清理刪除重要電子文獻(xiàn)等

26會(huì)后重要事項(xiàng)完畢公告，并上傳至交易所。

會(huì)議資料內(nèi)容包括：

1、會(huì)議審批單；告知郵件；非直

接送達(dá)電話確認(rèn)狀況表；

2、會(huì)議告知；

3、會(huì)議議案、附件資料；

4、簽到表；

27會(huì)議資料整頓歸檔5、表決票；表決票登記表；

6、會(huì)議決策（6份）；

7、會(huì)議紀(jì)要（2份）；

8、法律意見書（2份）；

9、股東資格日勺有關(guān)資料（身份

證、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東卡復(fù)

印件以及法人代表證明書）

10、授權(quán)委托資料（身份證復(fù)印

件、授權(quán)委托書，如有）。

1、制作會(huì)議決策事項(xiàng)執(zhí)行狀況登

記表；

2、將會(huì)議決策送達(dá)給有關(guān)執(zhí)行部

決策執(zhí)行狀況跟蹤門、執(zhí)行人，并由其在決策事項(xiàng)

執(zhí)行狀況登記表上簽收。

1、跟蹤決策執(zhí)行進(jìn)度；

2、記錄決策執(zhí)行成果。

尤其注意事項(xiàng)：

1、議案名稱與投票次序應(yīng)保持一致；

2、提醒所有董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員必須參與會(huì)議。

第二部分

持股平臺(tái)：（有限合作）

有關(guān)法律文書

（本文本在實(shí)際簽訂過程中，可根據(jù)詳細(xì)狀況依法做出合適調(diào)

整）

合作協(xié)議

_____________________有限合作協(xié)議

第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國(guó)合作企業(yè)法》（如下簡(jiǎn)稱《合作企

業(yè)法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章口勺有關(guān)規(guī)定，經(jīng)全體合作

人協(xié)商一致簽訂本協(xié)議。

第二條本企業(yè)為有限合作企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿構(gòu)成的共同經(jīng)營(yíng)

體。全體合作人樂意遵守國(guó)家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納

稅，遵法經(jīng)營(yíng)。

第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行

政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定為準(zhǔn)。

第四條本協(xié)議經(jīng)全體合作人簽名、蓋章后生效。合作人按照合作

協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

第二章合作企業(yè)的名稱和重要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所

第五條合作企業(yè)名稱：（有限合作）

第六條合作企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所

第三章合作目的和合作經(jīng)營(yíng)范圍

第七條合作企業(yè)目的I:為了保護(hù)全體合作人的合作權(quán)益，使本合

作企業(yè)獲得最佳經(jīng)濟(jì)效益。

第八條合作企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：（以工商

局核定為準(zhǔn)）。

第九條合作期限為—0（以工商局核定為準(zhǔn)）。

第四章合作人的姓名或者名稱、住所

第十條合作人共個(gè)，分別是：

1、一般合作人：

住址：

證件名稱：身份證

證件號(hào)碼：

2、有限合作人：

序號(hào)姓名住址證件號(hào)碼備注

01

02

03

04

05

06

07

08

09

10

11

12

13

14

15

16

17

序號(hào)姓名住址證件號(hào)碼備注

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

29

30

以上合作人為自然人的，都具有完全民事行為能力。（視實(shí)際合

作人數(shù)而設(shè)）

第五章合作人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

第十一條合作人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：

1、一般合作人：姓名—O

以貨幣出資一萬(wàn)元，總認(rèn)繳出資萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的

____%o

2、有限合作人：姓名。

以貨幣出資萬(wàn)元，總認(rèn)繳出資萬(wàn)元，占注冊(cè)資本%I%。

3、有限合作人：姓名。

以貨幣出資萬(wàn)元，總認(rèn)繳出資萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的%o

4、有限合作人：姓名。

以貨幣出資萬(wàn)元，總認(rèn)繳出資—萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的%o

5、有限合作人：姓名。

以貨幣出資萬(wàn)元，總認(rèn)繳出資—萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的I%o

6、有限合作人：姓名。

以貨幣出資萬(wàn)元，總認(rèn)繳出資—萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的%o

7、有限合作人：姓名。

以貨幣出資萬(wàn)元，總認(rèn)繳出資—萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的%o

8、有限合作人：姓名。

以貨幣出資萬(wàn)元，總認(rèn)繳出資—萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的%o

9、有限合作人：姓名。

以貨幣出資萬(wàn)元，總認(rèn)繳出資—萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的I%o

10、有限合作人:姓名。

以貨幣出資萬(wàn)元，總認(rèn)繳出資萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的%o

（視實(shí)際合作人數(shù)而設(shè)）

第六章利潤(rùn)分派、虧損分擔(dān)方式

第十二條合作企業(yè)的利潤(rùn)分派，按如下方式分派：

有限合作企業(yè)存續(xù)期間，對(duì)外進(jìn)行股權(quán)投資項(xiàng)目產(chǎn)生的盈利，由

實(shí)際參與投資的合作人按出資比例承擔(dān)、分擔(dān)。

第十三條合作企業(yè)日勺虧損分擔(dān)，按如下方式分擔(dān)：

有限合作企業(yè)存續(xù)期間，對(duì)外進(jìn)行股權(quán)投資項(xiàng)目產(chǎn)生的虧損或本

金虧損，由一般合作人所在有限企業(yè)所擁有的所有者權(quán)益進(jìn)行

承擔(dān)、分擔(dān)，一般合作人先行承擔(dān)后仍有虧損的I，剩余虧損部分

再由有限合作人承擔(dān)、分擔(dān)。有限合作企業(yè)存續(xù)期間，對(duì)有限

企業(yè)股權(quán)投資項(xiàng)目產(chǎn)生的盈利，由實(shí)際參與投資的合作人按出資

比例的二倍分派。

第七章合作事務(wù)的執(zhí)行

第十四條有限合作企業(yè)由一般合作人執(zhí)行合作事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合

作人應(yīng)具有如下條件：

具有完全民事行為能力，且具有風(fēng)險(xiǎn)投資的專業(yè)知識(shí)和技

能，并按如下程序選擇產(chǎn)生：

經(jīng)全體合作人決定，委托執(zhí)行合作事務(wù)；其他合作人

不再執(zhí)行合作事務(wù)。執(zhí)行合作事務(wù)的合作人對(duì)外代表企業(yè)。

第十五條不執(zhí)行合作事務(wù)的合作人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合作人執(zhí)行

合作事務(wù)的狀況。執(zhí)行事務(wù)合作人應(yīng)當(dāng)定期向其他合作人匯報(bào)事

務(wù)執(zhí)行狀況以及合作企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合作事務(wù)所

產(chǎn)生日勺收益歸合作企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用由合作企業(yè)承擔(dān)。

第十六條合作人分別執(zhí)行合作事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合作人可以對(duì)其

他合作人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，暫停該事務(wù)的執(zhí)

行。假如發(fā)生爭(zhēng)議，受委托執(zhí)行合作事務(wù)的合作人不按照合作協(xié)

議的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合作人可以決定撤銷該委托。

執(zhí)行事務(wù)合作人的更換程序?yàn)椋和ㄟ^全體合作人同意。

第十七條合作人對(duì)合作企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決策，實(shí)行合作人一人

一票并經(jīng)全體合作人過半數(shù)通過的表決措施。

第十八條合作企業(yè)日勺下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合作人一致同意：

(-)變化合作企業(yè)的名稱；

（二）變化合作企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、重要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；

（三）處分合作企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；

（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合作企業(yè)H勺知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；

（五）以合作企業(yè)名義為她人提供擔(dān)保；

（六）聘任合作人以外口勺人擔(dān)任合作企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。

第十九條一般合作人不得自營(yíng)或者同她人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合作

企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；有限合作人可以自營(yíng)或者同她人合作經(jīng)營(yíng)與

本有限合作企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

第二十條合作人經(jīng)全體合作人決定，可以增長(zhǎng)或者減少對(duì)合作企

業(yè)的出資。

第二十一條有限合作人不執(zhí)行合作事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合作

企業(yè)，有《合作企業(yè)法》第六十八條規(guī)定日勺行為，不視為執(zhí)行合

作事務(wù)。

第八章入伙與退伙

第二十二條新合作人入伙，經(jīng)全體合作人致同意，依法簽訂書

面入伙協(xié)議。簽訂入伙協(xié)議時(shí)，原合作人應(yīng)當(dāng)向新合作人如實(shí)告

知原合作企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。入伙的新合作人與原合作

人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。

新一般合作人對(duì)入伙前合作企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；新入

伙日勺有限合作人對(duì)入伙前有限合作企業(yè)日勺債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資

額為限承擔(dān)責(zé)任。

有限合作人可以向合作人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合作企業(yè)中的財(cái)

產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日告知其他合作人。

第二十三條有《合作企業(yè)法》第四十五條規(guī)定的情形之一的，合

作人可以退伙。合作人在給合作企業(yè)事務(wù)執(zhí)行導(dǎo)致不利影響的狀

況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日告知其他合作人。

合作人違反《合作企業(yè)法》第四十五、或四十六條規(guī)定退伙日勺，

應(yīng)當(dāng)賠償由此給合作企業(yè)導(dǎo)致的損失。

第二十四條一般合作人有《合作企業(yè)法》第四十八條規(guī)定的情形

之一的和有限合作人有《合作企業(yè)法》第四十八條第一款第一

項(xiàng)、第三項(xiàng)至第五項(xiàng)所列情形之一的，當(dāng)然退伙。

一般合作人被依法認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能

力人日勺，經(jīng)其他合作人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合作人；其

他合作人未能一致同意的，該無(wú)民事行為能力或者限制民事行為

能力日勺一般合作人退伙。

退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。

第二十五條合作人有《合作企業(yè)法》第四十九條規(guī)定的情形之一

的I,經(jīng)其他合作人一致同意，可以決策將其除名。

對(duì)合作人的除名決策應(yīng)當(dāng)書面告知被除名人。被除名人接到除名

告知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)出名決策有異

議的，可以自接到除名告知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。

第二十六條一般合作人死亡或者被依法宣布死亡的，對(duì)該合作人

在合作企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，經(jīng)全體合作

人一致同意，從繼承開始之日起，獲得該合作企業(yè)的I合作人資

格。作為有限合作人的自然人死亡、被依法宣布死亡或者作為有

限合作人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可

以依法獲得該有限合作人在有限合作企業(yè)中日勺資格。

有《合作企業(yè)法》第五十條規(guī)定的情形之一，合作企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合

作人日勺繼承人退還被繼承合作人的財(cái)產(chǎn)份額。

一般合作人的繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力

人的I,經(jīng)全體合作人一致同意，可以依法成為有限合作人。全體

合作人未能一致同意的，合作企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合作人的財(cái)產(chǎn)份

額退還該繼承人。經(jīng)全體合作人決定，可以退還貨幣，也可以退

還實(shí)物。

第二十七條一般合作人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合

作企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。退伙時(shí)，合作企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合

作企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)根據(jù)本協(xié)議約定的利潤(rùn)分派、虧損分

擔(dān)措施分擔(dān)虧損。有限合作人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)

生的有限合作企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限轉(zhuǎn)變?yōu)橐话愫献魅恕?/p>

第二十八條經(jīng)全體合作人一致同意，一般合作人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢?/p>

合作人，或者有限合作人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橐话愫献魅恕?/p>

有限合作人轉(zhuǎn)變?yōu)橐话愫献魅说?，?duì)其作為有限合作人期間有限

合作企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，一般合作人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢?/p>

合作人的，對(duì)其作為一般合作人期間合作企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)

限連帶責(zé)任。

在有限合作存續(xù)期間，可以將其持有的份額依法轉(zhuǎn)讓給其他合作

人或者其他符合條件的員工，享有份額轉(zhuǎn)讓的權(quán)利；內(nèi)部份額可

自由轉(zhuǎn)讓，集中在3-4月，每年辦理一次。

第九章爭(zhēng)議處理措施

第二十九條合作人履行合作協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議日勺，合作人可以通過協(xié)

商或者調(diào)解處理。不愿通過協(xié)商、調(diào)解處理或者協(xié)商、調(diào)解不成

的J,將爭(zhēng)議事項(xiàng)提交至仲裁委員會(huì)仲裁處理。

第十章合作企業(yè)的解散與清算

第三十條合作企業(yè)有下列情形這一的，應(yīng)當(dāng)解散：

（一）合作期限屆滿，合作人決定不再經(jīng)營(yíng)；

（二）合作協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

（三）全體合作人決定解散；

（四）合作人已不具有法定人數(shù)滿三十天；

（五）合作協(xié)議約定的合作目U勺已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)；

（六）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第三十一條合作企業(yè)清算措施應(yīng)當(dāng)按《合作企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行

清算。

清算期間，合作企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

合作企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定

賠償以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后歐I剩余財(cái)產(chǎn)，根據(jù)第十二條

的規(guī)定進(jìn)行分派。

第三十二條清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算匯摘，經(jīng)全體合作

人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算匯報(bào)，申

請(qǐng)辦理合作企業(yè)注銷登記。

第十一章違約責(zé)任

第三十三條合作人違反合作協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。

第十二章其他事項(xiàng)

第三十四條經(jīng)合作人協(xié)商一致，可以修改或者補(bǔ)充合作協(xié)議。

第三十五條本協(xié)議經(jīng)全體合作人簽名、蓋章后生效。本協(xié)議一式

一份，合作人各持一份，企業(yè)留存一份，并報(bào)合作企業(yè)登記機(jī)關(guān)

一份。

全體合作人簽名、蓋章：

年月

日

二、有限合作企業(yè)入伙流程

1、保密承諾函

致：有限合作/一般合作人

鑒于：

（a）故意作為一般合作人兼執(zhí)行事務(wù)合作人（如下

簡(jiǎn)稱“一般合作人"）成立（有限合

作）（如下簡(jiǎn)稱""）,一般合作人擬

邀請(qǐng)本保密承諾函簽訂人（如下簡(jiǎn)稱“合作人”）成為

（有限合作）之有限合作人。

（b）（b）為前述之目H勺，一般合作人及/或?yàn)橐话愫献魅颂峁┓?/p>

務(wù)的機(jī)構(gòu)將向有限合作人提供并披露特定信息（如下簡(jiǎn)稱“保密信

息”）o

因此有限合作人同意做如下承諾：

1有限合作人在參與有限合作企業(yè)過程中知悉的有限合作企

業(yè)有關(guān)信息及投資項(xiàng)目信息承擔(dān)保密義務(wù)。

2本保密承諾函在所有方面都應(yīng)受中國(guó)法律管轄。

有限合作人于本保密承諾函簽訂頁(yè)所載日期正式簽訂本保密

承諾函，特此為

有限合作人：

證件名稱及號(hào)碼：

年月日

2、入伙風(fēng)險(xiǎn)提醒書

尊敬的有限合作人：

感謝您加入合作企業(yè)（有限合作），

在您簽訂《合作企業(yè)（有限合作）合作

協(xié)議》前，請(qǐng)仔細(xì)閱讀如下內(nèi)容。

合作企業(yè)（有限合作）以入股的方式

向有限企業(yè)投資以獲得收益，作為執(zhí)行事務(wù)合

作人承諾管理合作企業(yè)財(cái)產(chǎn)將恪盡職守，履行誠(chéng)實(shí)、信用、謹(jǐn)

慎、有效管理歐I義務(wù)，但在財(cái)產(chǎn)管理運(yùn)用和處分過程中，仍存在

法律政策風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)和其他風(fēng)險(xiǎn)。您的投資

既存在盈利日勺也許，也存在損失的風(fēng)險(xiǎn)。

執(zhí)行事務(wù)合作人尤其風(fēng)險(xiǎn)提醒：由于本股權(quán)投資的特定目的I,

存在投資的風(fēng)險(xiǎn)，有限合作人對(duì)此應(yīng)有充足的理解和認(rèn)識(shí)，并樂

意承受此類投資風(fēng)險(xiǎn)。

此類風(fēng)險(xiǎn)有：

1、法律、政策風(fēng)險(xiǎn)

在管理財(cái)產(chǎn)過程中，也許面臨法律、法規(guī)、政府政策和監(jiān)管部

門規(guī)定的I變更，并因此導(dǎo)致財(cái)產(chǎn)損失等風(fēng)險(xiǎn)，也許對(duì)有限合作人

導(dǎo)致?lián)p害。

2、經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)

由于本合作企業(yè)資金用于以股權(quán)方式投資，所投資企業(yè)也許因

企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理不善，及訴訟、仲裁等原因?qū)е吕麧?rùn)下滑，導(dǎo)致有

限合作人獲得利益較低或不能獲得利益的風(fēng)險(xiǎn)。

3、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)

由于政策調(diào)整、利率變動(dòng)、通貨膨脹、經(jīng)濟(jì)危機(jī)等影響，市場(chǎng)

狀況也許發(fā)生重大變化，本合作企業(yè)的投資活動(dòng)也許因此產(chǎn)生虧

損風(fēng)險(xiǎn)。

4、其他風(fēng)險(xiǎn)

由于戰(zhàn)爭(zhēng)、地震、火災(zāi)、海嘯等不可抗力日勺原因和其他不能預(yù)

見的原因，導(dǎo)致合作目日勺不能實(shí)現(xiàn)或不能所有實(shí)現(xiàn)而導(dǎo)致的風(fēng)

險(xiǎn)。

作為執(zhí)行事務(wù)合作人鄭重申明：根據(jù)《協(xié)議法》、

《合作企業(yè)法》等法律法規(guī)的I有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合作協(xié)議管理合作

企業(yè)財(cái)產(chǎn)所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，由一般合作人所在有限企業(yè)所擁有W、J

所有者權(quán)益進(jìn)行承擔(dān)、分擔(dān)，一般合作人先行承擔(dān)后仍有虧損

的J,剩余虧損部分再由有限合作人承擔(dān)、分擔(dān)。

在簽訂入伙協(xié)議前，您應(yīng)當(dāng)仔細(xì)閱讀本風(fēng)險(xiǎn)提醒書，謹(jǐn)慎做出

與否簽訂入伙協(xié)議日勺決定。您簽訂了本提醒書則袤明您己仔細(xì)閱

讀本提醒書及入伙協(xié)議等有關(guān)資料，并已理解合作人運(yùn)用財(cái)產(chǎn)也

許帶來(lái)的I風(fēng)險(xiǎn)和也許導(dǎo)致的I損失。

入伙人（簽字或蓋章）：

日期：年月日

3、合作人承諾函

一般合作人/有限合作人（下稱“本人”）鄭重承諾如下：

一、本人具有對(duì)應(yīng)合法的投資主體資格，不存在任何法律、

行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)等規(guī)范性文獻(xiàn)及交易規(guī)則嚴(yán)禁或限制投資

的I情形。

二、本人簽訂本承諾函之前，已完全知悉并理解，本人將直

接投資于（有限合作）。是

（有限合作）的一般合作人。

三、本人確認(rèn)并保證，本人擬投資于

（有限合作）的資金來(lái)源合法、合規(guī),

系本人合法擁有或具有合法處分權(quán)的自有資金或可支配資金，不

存在委托、信托、代持等情形。本人對(duì)所認(rèn)繳出資日勺真實(shí)性和合

法性負(fù)責(zé)并承擔(dān)對(duì)應(yīng)的法律責(zé)任。

四、本人承諾向執(zhí)行合作人提供的本人的基本狀況真實(shí)、完

整、精確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導(dǎo)。

五、本人已經(jīng)認(rèn)真閱讀《入伙風(fēng)險(xiǎn)提醒書》，并知悉其風(fēng)

險(xiǎn)。

承諾人：

年月日

4、合作企業(yè)入伙確認(rèn)書

根據(jù)《合作企業(yè)法》及本企業(yè)合作協(xié)議，

（"有限合作”）全體合作人出資狀況

確認(rèn)如下：

一、合作人繳納口勺出資，以貨幣出資，經(jīng)全體合作人核算無(wú)異，

現(xiàn)予以確認(rèn)。

合作人姓名或貨幣出資（萬(wàn)占合作企占__%

名稱元）業(yè)外

合計(jì)

二、以上合作人繳納的出資額應(yīng)于年月日前繳付到位。

三、投資冷靜期過后，有關(guān)合作人的出資責(zé)任，合作人應(yīng)當(dāng)按照

合作協(xié)議規(guī)定的方式、期限、數(shù)額繳付其出資，對(duì)于未能按照上述

規(guī)定日勺，應(yīng)對(duì)其他已繳付出資的合作人承擔(dān)違約責(zé)任，假如因此

而導(dǎo)致合作企業(yè)不能成立或給其他合作人導(dǎo)致其他損失的，還應(yīng)

當(dāng)承擔(dān)賠償損失的責(zé)任。

全體合作人簽字或者蓋章:

年月日

三、有限合作企業(yè)投資決策

有關(guān)投資—有限企業(yè)的決策

（有限合作）于一月一日在以現(xiàn)

場(chǎng)會(huì)議形式召開了全體合作人會(huì)議。

本次會(huì)議日勺主題是：討論并決定“—有限企業(yè)股權(quán)投資項(xiàng)

目”（如下簡(jiǎn)稱本項(xiàng)目）的投資方案?！锻顿Y合作協(xié)議》已于會(huì)

前給各位合作人進(jìn)行審閱。

本次會(huì)議參與人：全體合作人

經(jīng)全體合作人共同表決，一致同意

（有限合作）以人民幣元（小

寫）投資本項(xiàng)目，并同意授權(quán)

（有限合作）的執(zhí)行合作人先生代表本合作企業(yè)簽訂本項(xiàng)目投

資的有關(guān)文獻(xiàn)及協(xié)議。

本決策共份，合作人各一份，合作企業(yè)留存一份。

全體合作人蓋章或簽訂:

年月日

四、附件一：

投資合作協(xié)議

本協(xié)議由如下當(dāng)事方于一年_月_日于地區(qū)簽訂。

甲方：

地址：

法定代表人：

乙方：

地址：

法定代表人：

鑒于：

1、甲方是一家根據(jù)中國(guó)法律注冊(cè)并存續(xù)日勺有限責(zé)任企業(yè)。在本

協(xié)議簽訂之日，企業(yè)的注冊(cè)資本為人民幣—萬(wàn)元；

2、乙方是一家根據(jù)中國(guó)法律注冊(cè)并存續(xù)的合作企業(yè)；

3、乙方故意對(duì)甲方進(jìn)行投資，成為甲方股東。甲方樂意對(duì)企業(yè)

進(jìn)行增資擴(kuò)股，接受乙方作為新股東對(duì)企業(yè)進(jìn)行投資。

以上協(xié)議各方經(jīng)充足協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)法》

（如下簡(jiǎn)稱《企業(yè)法》）及其他有關(guān)法律、法規(guī)，就乙方投資甲

方、甲方完畢增資擴(kuò)股事宜，到達(dá)如下協(xié)議，以資共同遵守。

第一條企業(yè)的名稱和住所

企業(yè)名稱：—有限企業(yè)

住所：

第二條企業(yè)增資前的注冊(cè)資本、股本總額、每股金額

注冊(cè)資本為：萬(wàn)元

第三條企業(yè)增資前的股本構(gòu)造

序號(hào)股東名稱出資金額占股本總數(shù)

額

1

2

第四條審批與承認(rèn)

本次乙方對(duì)甲方的I投資及甲方日勺增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，已經(jīng)分

別獲得甲乙雙方對(duì)應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的同意。

第五條投資方式

1、乙方以溢價(jià)增資的方式，向甲方投資人民幣萬(wàn)元，獲

得增資完畢后甲方企業(yè)％的股權(quán)。

2、甲方既有股東同意放棄優(yōu)先購(gòu)置權(quán)，接受乙方作為新股東

對(duì)企業(yè)以現(xiàn)金方式投資萬(wàn)元，對(duì)企業(yè)進(jìn)行增資擴(kuò)股。

3、乙方若投資一萬(wàn)元，即占有甲方_%的股份，按照出資占

比的一倍進(jìn)行分紅，依此類推。

第六條申明、保證

各方在此作出下列申明、保證和承諾，并根據(jù)這些申明、保證

和承諾而簽訂本協(xié)議：

1、甲、乙雙方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已獲得本

次增資擴(kuò)股、投資合作所規(guī)定歐I一切授權(quán)、同意及承認(rèn)；

2、甲、乙雙方具有簽訂本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議

一經(jīng)簽訂即對(duì)各方構(gòu)成具有法律約束力的文獻(xiàn)；

3、甲、乙雙方在本協(xié)議中承擔(dān)日勺義務(wù)是合法、有效日勺，其履

行不會(huì)與各方承擔(dān)的其他協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法

律，并且不侵犯任何第三方的合法權(quán)利和利益。

4、乙方用于股權(quán)投資款項(xiàng)的資金來(lái)源合法。

第七條企業(yè)增資后的注冊(cè)資本、股本總額、種類、每股金額

注冊(cè)資本為：一萬(wàn)元

第八條企業(yè)增資后的股本構(gòu)造

序號(hào)股東名稱出資金額持股數(shù)量股份比例

1

2

3有限合作企

業(yè)

4有限合作企

業(yè)

5

第九條乙方享有的基本權(quán)利

1、同原有股東法律地位平等；

2、享有法律規(guī)定股東應(yīng)享有日勺一切權(quán)利，包括但不限于資產(chǎn)

受益、重大決策、選擇管理者日勺權(quán)利。

3、在投資期間內(nèi)，假如甲方擬轉(zhuǎn)讓企業(yè)的任何股權(quán)，乙方有

權(quán)但無(wú)義務(wù)規(guī)定受讓方以轉(zhuǎn)讓告知中載明歐1價(jià)格和其他條款和條

件向乙方購(gòu)置一定數(shù)量的企業(yè)股權(quán)（“跟隨發(fā)售權(quán)”）。

4、若任一回購(gòu)事項(xiàng)發(fā)生的，乙方均有權(quán)（而非義務(wù)），通過

向企業(yè)發(fā)出書面告知（“回購(gòu)告知”），規(guī)定企業(yè)和原有股東單

獨(dú)或共同回購(gòu)乙方所持有日勺部分或所有企業(yè)股權(quán)（“回購(gòu)股

權(quán)”），企業(yè)和原有股東對(duì)就該回購(gòu)義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。為防止

歧義，各方確認(rèn)，若企業(yè)的回購(gòu)義務(wù)被認(rèn)定為無(wú)效、不可執(zhí)行，

不影響原有股東的I回購(gòu)義務(wù)的效力。

5、甲乙雙方擁有強(qiáng)制回購(gòu)權(quán)，回購(gòu)價(jià)格為股權(quán)初始投資金額

X10%X實(shí)際投資年限（實(shí)際投資月數(shù)/12）-投資期間合計(jì)分紅。

本協(xié)議所稱之回購(gòu)事項(xiàng)包括：

（1）因企業(yè)或既有股東的I自身原因，截至月日，本次股權(quán)

投資日勺工商變更登記手續(xù)仍未完畢；

（2）企業(yè)和既有股東嚴(yán)重違反本協(xié)議的承諾、義務(wù)；

（3）企業(yè)和既有股東日勺陳說(shuō)與保證虛假、嚴(yán)重不精確或存在

重大遺漏。

（4）投資期限屆滿，乙方?jīng)]有其他可供選擇的退出方式。

5、在投資期間內(nèi)，甲方企業(yè)依法被清算、解散或破產(chǎn)日勺，乙

方享有優(yōu)先清算權(quán)。

第十條乙方的義務(wù)與責(zé)任

1、于本協(xié)議簽訂之日起一種月內(nèi)，按本協(xié)議約定將投資款項(xiàng)轉(zhuǎn)

入甲方指定賬戶；

2、承擔(dān)企業(yè)股東的其他義務(wù)。

第十一條章程修改

本協(xié)議各方一致同意根據(jù)本協(xié)議內(nèi)容對(duì)“—有限企業(yè)章程”進(jìn)

行對(duì)應(yīng)修改。

第十二條股東地位確立

甲、乙兩方承諾在協(xié)議簽定后盡快通過企業(yè)對(duì)本次增資擴(kuò)股的

股東會(huì)決策，完畢向有關(guān)國(guó)家工商行政管理部門申報(bào)日勺一切必備

手續(xù)，盡快使乙方的股東地位正式確立。

第十三條尤其承諾

1、甲方承諾：在乙方投資期間，企業(yè)按照法定的方式和程

序，每年分紅一次，分紅金額：企業(yè)年度凈利潤(rùn)又有限合作企業(yè)持

股比例X2,當(dāng)年股東分紅低于預(yù)期投資回報(bào)率10%,以大股東補(bǔ)

足至10%o

當(dāng)銷售額到達(dá)600萬(wàn)，先行支付營(yíng)業(yè)利潤(rùn)的10%給管理團(tuán)

體；銷售額到達(dá)800萬(wàn)，先行支付營(yíng)業(yè)利潤(rùn)的20%給管理團(tuán)體；

銷售額到達(dá)1000萬(wàn)，先行支付營(yíng)業(yè)利潤(rùn)的30%給管理團(tuán)體。

2、甲方承諾：甲乙雙方簽訂的《投資合作協(xié)議》及有關(guān)協(xié)議

的規(guī)定與企業(yè)章程規(guī)定不一致的，則視為對(duì)章程規(guī)定的修改，且

全體股東同意該等修改，并同意以《投資合作協(xié)議》及有關(guān)協(xié)議

的I規(guī)定為準(zhǔn)。

3、乙方承諾：不會(huì)運(yùn)用企業(yè)股東日勺地位做出有損于企業(yè)利益

的行為。

4、在投資期間的二年鎖定內(nèi)，乙方不得對(duì)持有股份進(jìn)行處

理，包括轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等，鎖定期過后，乙方可以對(duì)持有股權(quán)進(jìn)行

處理，該處理行為包括但不限于企業(yè)、股東回購(gòu)、依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)

等，甲乙雙方提出回購(gòu)，雙方均有義務(wù)及時(shí)履行。

5、乙方承諾：在投資期間內(nèi)，遵守甲方日勺企業(yè)章程及其他內(nèi)

部管理制度。

第十四條協(xié)議的終止

在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進(jìn)行股東變更前的任何時(shí)間：

1、假如出現(xiàn)了下列狀況之一，則乙方有權(quán)在告知甲方后終止本

協(xié)議，并收回本協(xié)議項(xiàng)下的增資：

（1）假如出現(xiàn)了對(duì)于其發(fā)生無(wú)法預(yù)料也無(wú)法防止，對(duì)于其后果

又無(wú)法克服日勺事件，導(dǎo)致本次增資擴(kuò)股實(shí)際上的I不也許性。

（2）假如甲方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本

協(xié)議日勺目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)；

（3）假如出現(xiàn)了任何使甲方的申明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上

不真實(shí)的事實(shí)或狀況。

2、假如出現(xiàn)了下列狀況之一，則甲方有權(quán)在告知乙方后終止本

協(xié)議。

(1)假如乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本

協(xié)議日勺目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)；

(2)假如出現(xiàn)了任何使乙方的申明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上

不真實(shí)的事實(shí)或狀況。

3、在任何一方根據(jù)本條1、2的規(guī)定終止本協(xié)議后，除本協(xié)議

第十四、十五、十六條以及終止之前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、

義務(wù)外，各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利，也不再承擔(dān)本協(xié)議的義

務(wù)。

4、發(fā)生下列情形時(shí)，經(jīng)各方書面同意后可解除本協(xié)議。

本協(xié)議簽訂后至股東登記手續(xù)辦理完畢前，合用時(shí)法律、法規(guī)

出現(xiàn)新的I規(guī)定或變化，從而使本協(xié)議的I內(nèi)容與法律、法規(guī)不符，

并且各方無(wú)法根據(jù)新的法律、法規(guī)就本協(xié)議的修改到達(dá)一致意

見。

第十五條保密

1、各方對(duì)于因簽訂和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項(xiàng)有關(guān)的

信息，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密。

(1)本協(xié)議的各項(xiàng)條款;

(2)有關(guān)本協(xié)議^I談判;

(3)本協(xié)議的標(biāo)的I；

（4）各方的商業(yè)秘密。

可是，按本條第2款可以披露的除外。

2、僅在下列狀況下，本協(xié)議各方才可以披露本條第1款所述信

息。

（1）法律的I規(guī)定；

（2）任何有管轄權(quán)的I政府機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定；

（3）向該方的專業(yè)顧問或律師披露（如有）；

（4）非因該方過錯(cuò)，信息進(jìn)入公有領(lǐng)域；

（5）各方事先予以書面同意。

3、本協(xié)議終止后本條款仍然合用，不受時(shí)間限制。

第十六條：免責(zé)賠償

由于一方違反其申明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義

務(wù)，導(dǎo)致對(duì)它方或它的董事、職工、代理人的起訴、索賠或權(quán)利

祈求，一方同意向它方或它日勺董事、職工、代理人就因此而產(chǎn)生

的一切責(zé)任和費(fèi)用提供合理賠償，可是由于它方的故意或過錯(cuò)而

引起之責(zé)任或?qū)е碌膿p失除外。

第十七條：不可抗力

1、任何一方由于不可抗力且自身無(wú)過錯(cuò)導(dǎo)致的不能履行或部分

不能履行本協(xié)議日勺義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件容許下采用一

切必要的救濟(jì)措施，以減少因不可抗力導(dǎo)致日勺損失。

2、遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件日勺狀況以書面形式告知

其他各方，并在事件發(fā)生后十五日內(nèi)，向其他各方提交不能履行

或部分不能履行本協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行日勺理由日勺匯報(bào)。

3、不可抗力指任何一方無(wú)法預(yù)見的，且不可防止的，其中包括

但不限于如下方面：

4、宣布或未宣布的戰(zhàn)爭(zhēng)、戰(zhàn)爭(zhēng)狀態(tài)、封鎖、禁運(yùn)、政府法令或

總動(dòng)員，直接影響本次增資擴(kuò)股的I;

5、直接影響本次增資擴(kuò)股的國(guó)內(nèi)騷亂；

6、直接影響本次增資擴(kuò)股的火災(zāi)、水災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、颶風(fēng)、海嘯、

滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然原因所致的事

情；

7、以及雙方同意的I其他直接影響本次增資擴(kuò)股的不