2025年借殼上市合同標(biāo)準(zhǔn)條款

2025年借殼上市合同標(biāo)準(zhǔn)條款合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）與乙方（以下簡稱“乙方”）本著平等、自愿、公平、誠信的原則，就甲方擬通過借殼上市的方式實現(xiàn)上市目標(biāo)，達(dá)成以下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方與乙方在借殼上市過程中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，確保借殼上市項目的順利進(jìn)行，實現(xiàn)甲方的上市目標(biāo)。

二、簽訂背景

鑒于甲方具備上市條件，為實現(xiàn)借殼上市，甲方與乙方就借殼上市事宜進(jìn)行友好協(xié)商，經(jīng)雙方充分溝通，達(dá)成一致意見，特訂立本合同。

三、合同主體

1.甲方：________（名稱）

2.乙方：________（名稱）

四、合同內(nèi)容

（一）甲方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方有權(quán)要求乙方提供借殼上市所需的各項支持和服務(wù)。

2.甲方應(yīng)按照本合同約定，按時、足額支付乙方服務(wù)費用。

3.甲方應(yīng)積極配合乙方完成借殼上市相關(guān)工作。

（二）乙方權(quán)利與義務(wù)

1.乙方有權(quán)要求甲方按照本合同約定支付服務(wù)費用。

2.乙方應(yīng)按照甲方要求，提供借殼上市所需的各項支持和服務(wù)。

3.乙方應(yīng)確保借殼上市工作的順利進(jìn)行，并對相關(guān)風(fēng)險承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

（三）保密條款

雙方對本合同內(nèi)容負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。

（四）爭議解決

雙方在履行本合同過程中發(fā)生爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可依法向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

五、合同生效

本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

六、其他約定

本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：________

乙方（蓋章）：________

代表人（簽字）：________

代表人（簽字）：________

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1乙方應(yīng)協(xié)助甲方完成借殼上市所需的盡職調(diào)查，包括但不限于財務(wù)審計、法律審查、業(yè)務(wù)評估等。

1.2乙方應(yīng)協(xié)助甲方制定借殼上市方案，包括但不限于選擇合適的殼公司、制定重組計劃、設(shè)計股權(quán)結(jié)構(gòu)等。

1.3乙方應(yīng)協(xié)助甲方進(jìn)行借殼上市過程中的信息披露，確保信息真實、準(zhǔn)確、完整。

1.4乙方應(yīng)協(xié)助甲方與監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券交易所等溝通，處理借殼上市過程中的審批手續(xù)和監(jiān)管要求。

1.5乙方應(yīng)提供必要的財務(wù)、法律、市場分析等專業(yè)咨詢服務(wù)。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1乙方提供的服務(wù)應(yīng)滿足甲方上市需求，符合相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求。

2.2乙方應(yīng)確保盡職調(diào)查的全面性和準(zhǔn)確性，對發(fā)現(xiàn)的潛在風(fēng)險提出合理的解決方案。

2.3乙方應(yīng)確保借殼上市方案的可行性和合理性，經(jīng)甲方確認(rèn)后執(zhí)行。

2.4乙方應(yīng)確保信息披露的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，避免誤導(dǎo)投資者。

2.5乙方應(yīng)確保與監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券交易所的溝通順暢，及時反饋和處理相關(guān)事宜。

三、價格支付

3.1本合同服務(wù)費用總額為人民幣________元，分________期支付。

3.2首期費用為人民幣________元，于合同簽訂之日起________日內(nèi)支付。

3.3其余分期費用于每個服務(wù)階段完成后________日內(nèi)支付。

3.4乙方有權(quán)根據(jù)服務(wù)進(jìn)度和成果調(diào)整服務(wù)費用，甲方應(yīng)在接到乙方通知后________日內(nèi)確認(rèn)并支付。

四、保密條款

4.1雙方對本合同內(nèi)容、服務(wù)內(nèi)容、商業(yè)秘密等負(fù)有保密義務(wù)。

4.2未經(jīng)對方同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同內(nèi)容或相關(guān)商業(yè)秘密。

4.3保密期限自本合同簽訂之日起至合同終止之日起________年。

五、違約責(zé)任

5.1若乙方未按合同約定完成服務(wù)，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于賠償甲方因此遭受的損失。

5.2若甲方未按合同約定支付費用，乙方有權(quán)要求甲方支付逾期付款違約金，違約金按未付款額的________%計算。

5.3若任何一方違反保密義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

六、爭議解決

6.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

6.2協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

七、合同解除

7.1如一方違反本合同約定的義務(wù)，另一方有權(quán)解除本合同，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。

7.2在以下情形下，本合同自動解除：甲方未按時支付費用；乙方未按約定完成服務(wù)；任何一方破產(chǎn)、解散或其他導(dǎo)致合同無法履行的原因。

八、合同生效與終止

8.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

8.2本合同終止條件包括：合同約定的服務(wù)期限屆滿；雙方協(xié)商一致解除合同；本合同約定的其他終止條件。

九、合同附件

本合同附件包括但不限于：

1.服務(wù)清單

2.保密協(xié)議

3.其他與本合同履行相關(guān)的文件

十、其他約定

本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方有權(quán)要求乙方按照合同約定提供專業(yè)、高效的服務(wù)，確保借殼上市工作的順利進(jìn)行。

1.2甲方有權(quán)對乙方提供的服務(wù)質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督和評估，并提出改進(jìn)意見。

1.3甲方有權(quán)要求乙方在合同履行過程中，及時向其通報項目進(jìn)展情況和風(fēng)險預(yù)警。

1.4甲方有權(quán)要求乙方在信息披露方面，嚴(yán)格按照法律法規(guī)和監(jiān)管要求執(zhí)行。

1.5甲方有權(quán)在必要時，根據(jù)市場變化和項目進(jìn)展情況，調(diào)整借殼上市方案。

1.6甲方應(yīng)按合同約定支付服務(wù)費用，不得無故拖延或拒絕支付。

1.7甲方應(yīng)積極配合乙方的工作，提供必要的文件、資料和協(xié)助。

1.8甲方應(yīng)確保提供給乙方的信息真實、準(zhǔn)確、完整，不得故意隱瞞或提供虛假信息。

1.9甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，積極配合監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審查和監(jiān)管。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方有權(quán)要求甲方按照合同約定提供必要的文件、資料和協(xié)助，確保乙方能夠順利開展服務(wù)。

2.2乙方有權(quán)要求甲方在合同履行過程中，及時反饋項目進(jìn)展情況和問題。

2.3乙方有權(quán)對甲方提供的信息進(jìn)行核實，確保信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。

2.4乙方有權(quán)根據(jù)甲方的要求，調(diào)整服務(wù)內(nèi)容和方式，確保項目目標(biāo)的實現(xiàn)。

2.5乙方有權(quán)在合同履行過程中，根據(jù)項目進(jìn)展情況和市場變化，提出合理的服務(wù)調(diào)整建議。

2.6乙方應(yīng)按合同約定提供服務(wù)，確保服務(wù)質(zhì)量符合甲方的要求和行業(yè)規(guī)范。

2.7乙方應(yīng)確保盡職調(diào)查的全面性和準(zhǔn)確性，對發(fā)現(xiàn)的潛在風(fēng)險提出合理的解決方案。

2.8乙方應(yīng)確保借殼上市方案的可行性和合理性，經(jīng)甲方確認(rèn)后執(zhí)行。

2.9乙方應(yīng)確保信息披露的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，避免誤導(dǎo)投資者。

2.10乙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，積極配合監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審查和監(jiān)管。

三、合作方式

3.1雙方應(yīng)建立有效的溝通機(jī)制，定期召開項目會議，討論項目進(jìn)展情況和解決問題。

3.2雙方應(yīng)通過電子郵件、電話或其他約定的方式進(jìn)行日常溝通，確保信息傳遞及時、準(zhǔn)確。

3.3雙方應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)合同執(zhí)行過程中的具體事務(wù)，確保責(zé)任到人。

3.4雙方應(yīng)共同制定借殼上市工作的階段性目標(biāo)，并根據(jù)目標(biāo)完成情況調(diào)整工作計劃。

3.5雙方應(yīng)共同應(yīng)對項目執(zhí)行過程中出現(xiàn)的風(fēng)險，采取有效措施降低風(fēng)險影響。

3.6雙方應(yīng)共同參與項目決策，確保項目符合雙方的共同利益。

3.7雙方應(yīng)共同承擔(dān)項目執(zhí)行過程中的責(zé)任，包括但不限于法律責(zé)任、民事責(zé)任等。

3.8雙方應(yīng)共同維護(hù)項目的商業(yè)秘密，確保項目信息不被泄露給第三方。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期限為________年。

1.2合同期滿后，如雙方同意，可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，續(xù)簽本合同。

二、合同的變更

2.1本合同在有效期內(nèi)，任何一方如需變更合同內(nèi)容，應(yīng)書面通知對方，經(jīng)雙方協(xié)商一致后，簽訂書面變更協(xié)議。

2.2合同變更協(xié)議與本合同具有同等法律效力，對雙方均具有約束力。

三、合同的解除

3.1在以下情形下，任何一方有權(quán)解除本合同：

（1）一方嚴(yán)重違約，經(jīng)另一方書面通知后，違約方在合理期限內(nèi)未采取補(bǔ)救措施；

（2）一方破產(chǎn)、解散或其他導(dǎo)致合同無法履行的原因；

（3）不可抗力事件導(dǎo)致合同無法履行；

（4）雙方協(xié)商一致解除合同。

3.2合同解除后，雙方應(yīng)按照合同約定和實際情況，處理未完成的服務(wù)、費用支付等問題。

四、合同的終止

4.1本合同在以下情形下終止：

（1）合同期限屆滿，且雙方未續(xù)簽；

（2）合同解除；

（3）其他導(dǎo)致合同終止的情形。

4.2合同終止后，雙方應(yīng)按照合同約定和實際情況，處理未完成的服務(wù)、費用支付等問題。

五、爭議解決機(jī)制

5.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

5.2協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

六、法律適用和管轄法院

6.1本合同適用中華人民共和國法律。

6.2任何因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院解決。

七、合同效力

7.1本合同是雙方真實意愿的表示，對雙方均具有法律約束力。

7.2本合同自簽訂之日起，任何一方不得擅自變更、解除或終止。

7.3本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.盡職調(diào)查：指在借殼上市過程中，乙方對甲方的財務(wù)狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務(wù)運營等方面進(jìn)行全面、深入的調(diào)查和分析。

2.保密協(xié)議：雙方就合同內(nèi)容、商業(yè)秘密等達(dá)成的不對外泄露的協(xié)議。

3.違約責(zé)任：一方違反合同約定，應(yīng)向另一方承擔(dān)的違約賠償責(zé)任。

4.爭議解決：指雙方在合同履行過程中發(fā)生的糾紛，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決。

5.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

6.破產(chǎn)：指債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，依法被宣告破產(chǎn)的狀態(tài)。

7.解除合同：指合同成立后，尚未履行或尚未全部履行前，因一定法律事實的出現(xiàn)，使合同喪失法律效力。

8.終止合同：指合同在有效期內(nèi)因一定法律事實的出現(xiàn)，使合同自然結(jié)束。

9.補(bǔ)充協(xié)議：對原有合同進(jìn)行補(bǔ)充，明確雙方權(quán)利義務(wù)的協(xié)議。

10.銜接條款：在合同中規(guī)定，如原有條款與法律、法規(guī)相沖突時，以哪一條款為準(zhǔn)的條款。

11.法律適用：指在合同糾紛中，應(yīng)適用哪個國家的法律來解決問題。

12.管轄法院：指根據(jù)法律規(guī)定，有權(quán)審理合同糾紛的法院。

13.合同效力：指合同在法律上是否具有約束力，是否有效。

14.訴訟：指當(dāng)事人因合同糾紛，向人民法院提起訴訟，請求法院判決解決爭議。

15.仲裁：指當(dāng)事人根據(jù)仲裁協(xié)議，將合同糾紛提交仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁，仲裁機(jī)構(gòu)作出的仲裁裁決具有法律效力。

相關(guān)問題、注意事項及解決辦法：

1.**盡職調(diào)查不充分**

-**問題**：乙方可能因為盡職調(diào)查不充分，未能發(fā)現(xiàn)甲方的潛在風(fēng)險。

-**解決辦法**：乙方應(yīng)嚴(yán)格按照盡職調(diào)查流程進(jìn)行，確保調(diào)查的全面性和深度。甲方應(yīng)提供必要的信息和支持，以便乙方進(jìn)行充分調(diào)查。

2.**服務(wù)進(jìn)度滯后**

-**問題**：乙方可能因為內(nèi)部管理或外部因素導(dǎo)致服務(wù)進(jìn)度滯后。

-**解決辦法**：雙方應(yīng)定期召開會議，跟蹤服務(wù)進(jìn)度，及時調(diào)整工作計劃。甲方應(yīng)提供必要的資源支持，乙方應(yīng)優(yōu)化內(nèi)部流程，確保按時完成服務(wù)。

3.**信息泄露風(fēng)險**

-**問題**：在合同執(zhí)行過程中，可能存在信息泄露的風(fēng)險。

-**解決辦法**：雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守保密協(xié)議，對敏感信息進(jìn)行加密處理。建立信息安全管理制度，對違反保密義務(wù)的行為進(jìn)行追責(zé)。

4.**費用支付爭議**

-**問題**：雙方可能對服務(wù)費用的支付標(biāo)準(zhǔn)或支付方式存在爭議。

-**解決辦法**：在合同中明確費用支付的標(biāo)準(zhǔn)、方式及時間節(jié)點。如有爭議，通過協(xié)商或仲裁解決。

5.**法律法規(guī)變化**

-**問題**：在合同執(zhí)行期間，相關(guān)法律法規(guī)可能發(fā)生變化，影響合同履行。

-**解決辦法**：雙方應(yīng)關(guān)注法律法規(guī)的最新動態(tài)，必要時調(diào)整合同條款。如法律法規(guī)變化導(dǎo)致合同無法履行，雙方應(yīng)協(xié)商解決或解除合同。

6.**爭議解決困難**

-**問題**：在合同執(zhí)行過程中，雙方可能對爭議解決機(jī)制存在不同意見。

-**解決辦法**：在合同中明確爭議解決的具體流程和規(guī)則，如協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟。雙方應(yīng)誠信履行合同，盡量避免爭議。

7.**合同變更困難**

-**問題**：合同在執(zhí)行過程中，可能因客觀情況變化需要變更。

-**解決辦法**：雙方應(yīng)按照合同約定的變更程序進(jìn)行，確保變更的合法性和有效性。

8.**合同解除后的責(zé)任**

-**問題**：合同解除后，雙方可能對解除后的責(zé)任承擔(dān)存在爭議。

-**解決辦法**：在合同中明確解除合同后的責(zé)任分配，包括費用結(jié)算、保密義務(wù)等。

9.**合同履行中的溝通問題**

-**問題**：合同執(zhí)行過程中，雙方可能因溝通不暢導(dǎo)致誤解或延誤。

-**解決辦法**：建立有效的溝通機(jī)制，確保信息傳遞的及時性和準(zhǔn)確性。定期召開會議，及時解決溝通中的問題。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.**借殼上市項目**：適用于甲方通過借殼方式實現(xiàn)上市，需要乙方提供專業(yè)服務(wù)的項目。

2.**盡職調(diào)查**：適用于乙方對甲方進(jìn)行全面的財務(wù)、法律和業(yè)務(wù)審查的場景。

3.**咨詢服務(wù)**：適用于甲方需要乙方提供財務(wù)、法律、市場分析等咨詢服務(wù)的情況。

4.**信息披露**：適用于甲方在借殼上市過程中，需要乙方協(xié)助進(jìn)行信息披露的場景。

5.**監(jiān)管合規(guī)**：適用于甲方在借殼上市過程中，需要乙方協(xié)助處理與監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券交易所等溝通的場景。

6.**合同管理**：適用于甲方與乙方之間就借殼上市相關(guān)事宜簽訂的合同管理場景。

7.**保密協(xié)議**：適用于甲方與乙方之間就商業(yè)秘密和合同內(nèi)容簽訂的保密協(xié)議場景。

8.**爭議解決**：適用于甲方與乙方在合同履行過程中發(fā)生爭議，需要通過法律途徑解決的場景。

9.**法律適用和管轄**：適用于明確合同執(zhí)行過程中適用的法律和爭議解決管轄法院的場景。

10.**合同變更和解除**：適用于合同在執(zhí)行過程中因各種原因需要變更或解除的場景。

11.**服務(wù)進(jìn)度和費用管理**：適用于甲方與乙方就服務(wù)進(jìn)度和費用支付進(jìn)行管理和監(jiān)督的場景。

12.**風(fēng)險管理和控制**：適用于甲方與乙方共同管理借殼上市過程中的風(fēng)險，并采取措施進(jìn)行控制的場景。

13.**項目管理和監(jiān)督**：適用于甲方對借殼上市項目進(jìn)行管理和監(jiān)督，確保項目按計劃進(jìn)行的場景。

14.**信息安全**：適用于甲方與乙方就合同執(zhí)行過程中的信息安全進(jìn)行管理和保護(hù)的場景。

15.**持續(xù)合作**：適用于甲方與乙方在借殼上市后，可能持續(xù)合作的其他商業(yè)活動場景。

所需附件列表：

1.**盡職調(diào)查報告**：詳細(xì)記錄乙方向甲方提供的盡職調(diào)查結(jié)果。

2.**借殼上市方案**：包括重組計劃、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計等關(guān)鍵內(nèi)容。

3.**服務(wù)清單**：詳細(xì)列明乙方應(yīng)提供的服務(wù)內(nèi)容和工作計劃。

4.**保密協(xié)議**：雙方簽訂的保密協(xié)議副本。

5.**服務(wù)費用明細(xì)表**：列明各項服務(wù)的費用計算方式和支付時間。

6.**項目進(jìn)度報告**：定期更新的項目執(zhí)行進(jìn)度報告。

7.**溝通記錄**：雙方在合同履行過程中的溝通記錄，包括會議紀(jì)要、電子郵件等。

8.**變更協(xié)議**：任何合同變更的正式文件。

9.**解除協(xié)議**：任何合同解除的正式文件。

10.**爭議解決文件**