2025年借殼上市交易協(xié)議草案

2025年借殼上市交易協(xié)議草案合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）與乙方（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，就甲方借殼上市事宜，經(jīng)雙方充分協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲乙雙方在借殼上市交易過程中的權(quán)利義務(wù)，確保交易順利進(jìn)行，實(shí)現(xiàn)甲乙雙方的共同利益。

二、簽訂背景

鑒于甲方擬通過借殼上市的方式進(jìn)入資本市場(chǎng)，提高公司知名度及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，乙方愿意為甲方提供借殼上市的相關(guān)服務(wù)。經(jīng)雙方友好協(xié)商，特訂立本合同。

三、合同期限

本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為____年。

四、雙方權(quán)利義務(wù)

（一）甲方權(quán)利義務(wù)

1.甲方應(yīng)按照乙方要求，提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的借殼上市相關(guān)資料；

2.甲方應(yīng)積極配合乙方的各項(xiàng)工作，確保交易順利進(jìn)行；

3.甲方應(yīng)承擔(dān)借殼上市過程中產(chǎn)生的所有費(fèi)用。

（二）乙方權(quán)利義務(wù)

1.乙方應(yīng)按照甲方要求，提供借殼上市的相關(guān)服務(wù)；

2.乙方應(yīng)確保所提供的服務(wù)符合法律法規(guī)及監(jiān)管要求；

3.乙方應(yīng)保守甲方的商業(yè)秘密，不得泄露給任何第三方。

五、違約責(zé)任

（一）甲方違約責(zé)任

1.若甲方未按照約定提供資料，導(dǎo)致交易無(wú)法順利進(jìn)行，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；

2.若甲方未按時(shí)支付費(fèi)用，乙方有權(quán)解除本合同，并要求甲方支付違約金。

（二）乙方違約責(zé)任

1.若乙方未按約定提供服務(wù)質(zhì)量，導(dǎo)致交易無(wú)法順利進(jìn)行，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；

2.若乙方泄露甲方商業(yè)秘密，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

六、爭(zhēng)議解決

雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

七、其他

本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1乙方負(fù)責(zé)協(xié)助甲方完成借殼上市的全部工作，包括但不限于：

（1）對(duì)甲方公司進(jìn)行全面盡職調(diào)查，包括但不限于財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面；

（2）制定借殼上市方案，包括但不限于目標(biāo)公司選擇、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、融資安排等；

（3）與目標(biāo)公司及其股東進(jìn)行談判，促成交易；

（4）協(xié)助甲方進(jìn)行信息披露，確保符合監(jiān)管要求；

（5）協(xié)助甲方進(jìn)行上市前準(zhǔn)備工作，包括但不限于股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、財(cái)務(wù)重組等；

（6）提供上市后持續(xù)服務(wù)，包括但不限于投資者關(guān)系、合規(guī)咨詢等。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1乙方提供的服務(wù)應(yīng)滿足以下質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)：

（1）盡職調(diào)查全面、深入，確保無(wú)重大遺漏；

（2）借殼上市方案合理、可行，符合市場(chǎng)規(guī)律及監(jiān)管要求；

（3）交易談判專業(yè)、高效，確保交易順利完成；

（4）信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，符合法律法規(guī)及監(jiān)管要求；

（5）上市前準(zhǔn)備工作充分，確保上市過程順利；

（6）上市后持續(xù)服務(wù)到位，維護(hù)甲方利益。

三、價(jià)格支付

3.1本合同服務(wù)費(fèi)用總額為人民幣_(tái)___元，分為以下幾部分支付：

（1）盡職調(diào)查費(fèi)用：人民幣_(tái)___元，在盡職調(diào)查完成后支付；

（2）方案設(shè)計(jì)及談判費(fèi)用：人民幣_(tái)___元，在方案設(shè)計(jì)及談判完成后支付；

（3）信息披露及上市前準(zhǔn)備工作費(fèi)用：人民幣_(tái)___元，在信息披露及上市前準(zhǔn)備工作完成后支付；

（4）持續(xù)服務(wù)費(fèi)用：人民幣_(tái)___元，在持續(xù)服務(wù)期間按月支付。

3.2甲方支付費(fèi)用應(yīng)以人民幣現(xiàn)金或銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至乙方指定賬戶。

四、保密條款

4.1雙方對(duì)本合同內(nèi)容以及借殼上市過程中涉及的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密期限自本合同簽訂之日起至借殼上市交易完成后____年止。

五、違約責(zé)任

5.1若甲方違反本合同約定，未按期支付費(fèi)用，應(yīng)向乙方支付____%的違約金。

5.2若乙方違反本合同約定，未能按期完成服務(wù)或服務(wù)質(zhì)量不符合約定，應(yīng)向甲方支付____%的違約金，并承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。

5.3若任何一方違反保密義務(wù)，泄露對(duì)方商業(yè)秘密，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并向?qū)Ψ街Ц禵___元的賠償金。

六、爭(zhēng)議解決

6.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

6.2若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

七、合同解除

7.1在以下情形下，任何一方有權(quán)解除本合同：

（1）一方嚴(yán)重違約，經(jīng)另一方催告后仍未改正；

（2）因不可抗力導(dǎo)致合同無(wú)法履行；

（3）雙方協(xié)商一致解除合同。

八、合同生效

8.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

九、合同份數(shù)

9.1本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

十、其他

10.1本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

10.2本合同簽訂后，如遇法律法規(guī)或政策調(diào)整，雙方應(yīng)協(xié)商一致，對(duì)本合同進(jìn)行修改或補(bǔ)充。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方有權(quán)要求乙方按照合同約定提供全面、專業(yè)的借殼上市服務(wù)。

1.2甲方有權(quán)要求乙方在盡職調(diào)查過程中，對(duì)發(fā)現(xiàn)的問題提出解決方案，并確保解決方案的合理性和可行性。

1.3甲方有權(quán)要求乙方在交易談判過程中，維護(hù)甲方的合法權(quán)益，確保交易條件的公平性。

1.4甲方有權(quán)要求乙方在信息披露過程中，確保信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并及時(shí)向甲方反饋監(jiān)管機(jī)構(gòu)的意見。

1.5甲方有權(quán)要求乙方在上市前準(zhǔn)備工作過程中，協(xié)助甲方完成各項(xiàng)整改工作，確保上市條件符合監(jiān)管要求。

1.6甲方有權(quán)要求乙方在上市后持續(xù)服務(wù)過程中，提供專業(yè)的投資者關(guān)系管理服務(wù)，提升甲公司的市場(chǎng)形象。

1.7甲方有義務(wù)按照合同約定，按時(shí)足額支付乙方服務(wù)費(fèi)用。

1.8甲方有義務(wù)配合乙方的盡職調(diào)查工作，提供真實(shí)、完整的信息。

1.9甲方有義務(wù)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保借殼上市交易合法、合規(guī)。

1.10甲方有義務(wù)對(duì)乙方在履行合同過程中知悉的商業(yè)秘密予以保密。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方有權(quán)要求甲方提供必要的文件和資料，以協(xié)助乙方完成盡職調(diào)查工作。

2.2乙方有權(quán)要求甲方在交易談判過程中，提供必要的支持和協(xié)助。

2.3乙方有權(quán)要求甲方在信息披露過程中，及時(shí)提供相關(guān)信息，確保乙方能夠準(zhǔn)確、及時(shí)地完成信息披露工作。

2.4乙方有權(quán)要求甲方在上市前準(zhǔn)備工作過程中，按照乙方的要求完成各項(xiàng)整改工作。

2.5乙方有權(quán)要求甲方在上市后持續(xù)服務(wù)過程中，提供必要的支持和協(xié)助。

2.6乙方有義務(wù)按照合同約定，提供專業(yè)、高質(zhì)量的借殼上市服務(wù)。

2.7乙方有義務(wù)對(duì)甲方在履行合同過程中知悉的商業(yè)秘密予以保密。

2.8乙方有義務(wù)在盡職調(diào)查過程中，對(duì)發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行深入分析，并提出合理的解決方案。

2.9乙方有義務(wù)在交易談判過程中，積極爭(zhēng)取甲方的利益，確保交易條件的公平性。

2.10乙方有義務(wù)在信息披露過程中，確保信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并及時(shí)向甲方反饋監(jiān)管機(jī)構(gòu)的意見。

三、合作方式

3.1雙方應(yīng)建立有效的溝通機(jī)制，確保在合同執(zhí)行過程中，雙方能夠及時(shí)、準(zhǔn)確地了解對(duì)方的需求和意見。

3.2雙方應(yīng)定期召開會(huì)議，討論借殼上市工作的進(jìn)展情況，協(xié)調(diào)解決問題。

3.3雙方應(yīng)共同制定借殼上市工作計(jì)劃，明確各階段的目標(biāo)和任務(wù)，確保工作有序進(jìn)行。

3.4雙方應(yīng)相互配合，共同推進(jìn)借殼上市工作，確保交易順利進(jìn)行。

3.5雙方應(yīng)定期進(jìn)行工作總結(jié)，對(duì)借殼上市工作進(jìn)行評(píng)估，及時(shí)調(diào)整工作策略。

3.6雙方應(yīng)尊重對(duì)方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，不得侵犯對(duì)方的合法權(quán)益。

四、合同執(zhí)行監(jiān)督

4.1雙方應(yīng)設(shè)立專門的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)借殼上市工作進(jìn)行全程監(jiān)督，確保合同約定的各項(xiàng)義務(wù)得到履行。

4.2監(jiān)督機(jī)構(gòu)有權(quán)對(duì)乙方的服務(wù)質(zhì)量進(jìn)行評(píng)估，并提出改進(jìn)建議。

4.3監(jiān)督機(jī)構(gòu)有權(quán)對(duì)甲方的配合程度進(jìn)行評(píng)估，并提出改進(jìn)建議。

4.4雙方應(yīng)積極配合監(jiān)督機(jī)構(gòu)的工作，確保借殼上市工作順利進(jìn)行。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為____年。

1.2本合同有效期內(nèi)，雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守合同約定，履行各自的權(quán)利和義務(wù)。

二、合同的變更

2.1在合同有效期內(nèi)，如遇法律法規(guī)、政策調(diào)整，或雙方協(xié)商一致，本合同可進(jìn)行變更。

2.2合同變更應(yīng)采用書面形式，經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后生效。

2.3合同變更不影響已履行部分的效力，變更后的條款作為原合同的一部分，具有同等法律效力。

三、合同的終止

3.1在以下情形下，本合同可終止：

（1）合同約定的期限屆滿，且雙方權(quán)利義務(wù)已全部履行完畢；

（2）任何一方嚴(yán)重違約，經(jīng)另一方催告后仍未改正；

（3）因不可抗力導(dǎo)致合同無(wú)法履行；

（4）雙方協(xié)商一致解除合同。

3.2合同終止后，雙方應(yīng)按照約定辦理相關(guān)事宜，包括但不限于費(fèi)用結(jié)算、資料交接等。

四、爭(zhēng)議解決機(jī)制

4.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

4.2協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

五、法律適用和管轄法院

5.1本合同適用中華人民共和國(guó)法律。

5.2因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)提交合同簽訂地人民法院管轄。

六、合同效力

6.1本合同經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后生效，對(duì)雙方具有法律約束力。

6.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

6.3本合同未盡事宜，按相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。如法律法規(guī)無(wú)明確規(guī)定，可由雙方協(xié)商解決。

6.4本合同如有未盡事宜，可由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.**合同**：合同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。

2.**盡職調(diào)查**：盡職調(diào)查是指為了了解目標(biāo)公司的真實(shí)情況，買方或其顧問對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行的全面、深入的審查。

3.**借殼上市**：借殼上市是指一家公司通過購(gòu)買一家已上市公司（殼公司）的控股權(quán)，將自身業(yè)務(wù)注入殼公司，從而實(shí)現(xiàn)上市的過程。

4.**保密義務(wù)**：保密義務(wù)是指合同一方對(duì)在履行合同過程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密負(fù)有保守秘密的義務(wù)。

5.**違約責(zé)任**：違約責(zé)任是指合同一方違反合同約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事責(zé)任。

6.**不可抗力**：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等。

7.**爭(zhēng)議解決**：爭(zhēng)議解決是指當(dāng)合同雙方在履行合同過程中出現(xiàn)分歧時(shí)，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決爭(zhēng)議。

8.**法律適用**：法律適用是指確定合同糾紛應(yīng)當(dāng)適用的法律。

9.**管轄法院**：管轄法院是指根據(jù)法律規(guī)定，有權(quán)審理特定合同糾紛的人民法院。

10.**民事權(quán)利義務(wù)**：民事權(quán)利義務(wù)是指民事主體在民事法律關(guān)系中享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)。

11.**知識(shí)產(chǎn)權(quán)**：知識(shí)產(chǎn)權(quán)是指人們對(duì)其智力成果所享有的專有權(quán)利，如著作權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)等。

12.**補(bǔ)充協(xié)議**：補(bǔ)充協(xié)議是指在原合同的基礎(chǔ)上，就某些未盡事宜達(dá)成的書面協(xié)議。

13.**生效**：生效是指合同、法律文件等開始具有法律約束力。

14.**法律約束力**：法律約束力是指法律文件對(duì)當(dāng)事人具有強(qiáng)制執(zhí)行的效力。

15.**民事責(zé)任**：民事責(zé)任是指民事主體違反民事義務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事后果。

相關(guān)問題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.**盡職調(diào)查信息不完整或不準(zhǔn)確**

-注意事項(xiàng)：盡職調(diào)查是借殼上市的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，信息的不完整或不準(zhǔn)確可能導(dǎo)致決策失誤。

-解決辦法：確保盡職調(diào)查的全面性和深入性，要求乙方在盡職調(diào)查過程中提供詳盡的信息，并對(duì)信息進(jìn)行核實(shí)。

2.**交易談判中的利益沖突**

-注意事項(xiàng)：在談判過程中，雙方可能因?yàn)槔娣峙涠a(chǎn)生沖突。

-解決辦法：設(shè)立獨(dú)立的談判團(tuán)隊(duì)，確保談判過程的公正性；明確雙方在交易中的權(quán)益和責(zé)任。

3.**信息披露不及時(shí)或不符合要求**

-注意事項(xiàng)：信息披露的不及時(shí)或不符合要求可能導(dǎo)致監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰，影響上市進(jìn)程。

-解決辦法：建立信息披露的快速響應(yīng)機(jī)制，確保信息準(zhǔn)確、及時(shí)披露；與監(jiān)管機(jī)構(gòu)保持良好溝通，確保合規(guī)。

4.**合同變更后的執(zhí)行困難**

-注意事項(xiàng)：合同變更后，雙方可能對(duì)變更內(nèi)容的理解產(chǎn)生差異，導(dǎo)致執(zhí)行困難。

-解決辦法：在合同變更時(shí)，明確變更內(nèi)容，并由雙方共同確認(rèn)；在變更實(shí)施過程中，定期進(jìn)行溝通和協(xié)調(diào)。

5.**違約行為**

-注意事項(xiàng)：一方違約可能導(dǎo)致合同無(wú)法履行，造成經(jīng)濟(jì)損失。

-解決辦法：在合同中明確違約責(zé)任，一旦發(fā)生違約行為，立即啟動(dòng)違約責(zé)任追究程序。

6.**不可抗力事件的影響**

-注意事項(xiàng)：不可抗力事件可能導(dǎo)致合同無(wú)法履行，引發(fā)爭(zhēng)議。

-解決辦法：在合同中明確不可抗力的定義和應(yīng)對(duì)措施，如延期履行或解除合同。

7.**保密信息泄露**

-注意事項(xiàng)：保密信息的泄露可能導(dǎo)致商業(yè)秘密泄露，造成嚴(yán)重?fù)p失。

-解決辦法：加強(qiáng)保密意識(shí)，對(duì)涉及保密信息的員工進(jìn)行培訓(xùn)；制定嚴(yán)格的保密措施，如限制訪問權(quán)限、加密處理等。

8.**合同爭(zhēng)議解決**

-注意事項(xiàng)：合同爭(zhēng)議可能導(dǎo)致合作關(guān)系破裂，影響雙方利益。

-解決辦法：在合同中明確爭(zhēng)議解決機(jī)制，如仲裁或訴訟；在爭(zhēng)議發(fā)生時(shí)，優(yōu)先選擇協(xié)商解決。

9.**合同履行過程中的溝通不暢**

-注意事項(xiàng)：溝通不暢可能導(dǎo)致誤解和矛盾，影響合同履行。

-解決辦法：建立定期溝通機(jī)制，確保雙方信息暢通；設(shè)立溝通協(xié)調(diào)人，負(fù)責(zé)日常溝通和問題解決。

本合同/協(xié)議適用場(chǎng)景：

1.**公司借殼上市**：適用于一家公司希望通過收購(gòu)一家已上市公司（殼公司）的方式實(shí)現(xiàn)上市，涉及借殼上市的所有交易和合作協(xié)議。

2.**并購(gòu)交易**：適用于涉及并購(gòu)交易的盡職調(diào)查、談判、信息披露等環(huán)節(jié)，確保交易雙方權(quán)益的維護(hù)。

3.**企業(yè)重組**：適用于企業(yè)重組過程中，特別是涉及股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、資產(chǎn)置換等復(fù)雜交易的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)和執(zhí)行。

4.**商業(yè)秘密保護(hù)**：適用于涉及商業(yè)秘密保護(hù)的合作關(guān)系，確保雙方在合作過程中對(duì)敏感信息的安全保密。

5.**法律服務(wù)協(xié)議**：適用于律師事務(wù)所或法律顧問為客戶提供法律服務(wù)時(shí)，明確服務(wù)內(nèi)容、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、費(fèi)用支付等條款。

6.**投資者關(guān)系管理**：適用于上市公司與投資者之間的溝通協(xié)議，規(guī)范投資者關(guān)系管理的流程和標(biāo)準(zhǔn)。

7.**合同糾紛解決**：適用于合同雙方在履行合同過程中發(fā)生爭(zhēng)議，提供解決爭(zhēng)議的法律依據(jù)和程序。

8.**法律適用與管轄**：適用于合同雙方對(duì)合同適用的法律和爭(zhēng)議解決的管轄法院有明確約定的情形。

9.**合同變更與終止**：適用于合同在履行過程中需要變更或終止的情況，明確變更和終止的條件及程序。

10.**企業(yè)合規(guī)管理**：適用于企業(yè)內(nèi)部合規(guī)管理，規(guī)范企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，確保合規(guī)性。

11.**知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)**：適用于涉及知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、許可等合作關(guān)系的協(xié)議，保護(hù)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的合法權(quán)益。

12.**項(xiàng)目合作**：適用于不同企業(yè)或個(gè)人在項(xiàng)目合作中的協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務(wù)和合作方式。

13.**風(fēng)險(xiǎn)管理與防范**：適用于企業(yè)或個(gè)人在風(fēng)險(xiǎn)管理和防范過程中，通過協(xié)議約定風(fēng)險(xiǎn)管理措施和責(zé)任承擔(dān)。

14.**國(guó)際商務(wù)合作**：適用于涉及國(guó)際商務(wù)合作的協(xié)議，明確跨國(guó)交易的法律適用和國(guó)際爭(zhēng)議解決機(jī)制。

所需附件列表：

1.**盡職調(diào)查報(bào)告**：詳細(xì)記錄乙方對(duì)甲方進(jìn)行的盡職調(diào)查結(jié)果。

2.**借殼上市方案**：包括目標(biāo)公司選擇、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、融資安排等具體方案。

3.**交易談判紀(jì)要**：記錄交易談判過程中的重要事項(xiàng)和雙方達(dá)成的共識(shí)。

4.**信息披露文件**：包括但不限于招股說明書、股東名冊(cè)、財(cái)務(wù)報(bào)表等。

5.**保密協(xié)議**：雙方簽訂的保密協(xié)議，明確保密內(nèi)容和保密期限。

6.**合同變更協(xié)議**：如合同內(nèi)容有變更，需簽訂的變更協(xié)議。

7.**解除合同協(xié)議**：如合同提前終止，需簽訂的解除協(xié)議。

8.**爭(zhēng)議解決文件**：包括爭(zhēng)議解決過程中產(chǎn)生的