注冊公司合同范本

注冊公司合同范本

甲方（發(fā)起人）：____________

地址：____________

電話：____________

身份證號碼：____________

乙方（發(fā)起人）：____________

地址：____________

電話：____________

身份證號碼：____________

丙方（發(fā)起人）：____________

地址：____________

電話：____________

身份證號碼：____________

丁方（發(fā)起人）：____________

地址：____________

電話：____________

身份證號碼：____________

戊方（發(fā)起人）：____________

地址：____________

電話：____________

身份證號碼：____________

己方（發(fā)起人）：____________

地址：____________

電話：____________

身份證號碼：____________

庚方（發(fā)起人）：____________

地址：____________

電話：____________

身份證號碼：____________

辛方（發(fā)起人）：____________

地址：____________

電話：____________

身份證號碼：____________

壬方（發(fā)起人）：____________

地址：____________

電話：____________

身份證號碼：____________

癸方（發(fā)起人）：____________

地址：____________

電話：____________

身份證號碼：____________

以上各方（以下簡稱“各方”）本著平等、自愿、誠實信用的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”）事宜，達成如下合同條款：

第一條公司名稱及住所

1.1公司名稱：____________

1.2公司住所：____________

1.3公司經(jīng)營范圍：____________

1.4公司注冊資本：____________

1.5公司法定代表人：____________

1.6公司營業(yè)期限：____________

1.7公司類型：有限責(zé)任公司

第二條出資方式、數(shù)額及出資時間

2.1各方以貨幣出資，出資額如下：

甲方出資額為：____________

乙方出資額為：____________

丙方出資額為：____________

丁方出資額為：____________

戊方出資額為：____________

己方出資額為：____________

庚方出資額為：____________

辛方出資額為：____________

壬方出資額為：____________

癸方出資額為：____________

2.2各方應(yīng)于公司設(shè)立登記前將出資額足額存入公司指定的銀行賬戶。

2.3各方出資額占注冊資本的比例為：

甲方出資比例為：____________

乙方出資比例為：____________

丙方出資比例為：____________

丁方出資比例為：____________

戊方出資比例為：____________

己方出資比例為：____________

庚方出資比例為：____________

辛方出資比例為：____________

壬方出資比例為：____________

癸方出資比例為：____________

2.4各方出資額為公司注冊資本的組成部分，不得抽回。

第三條股東權(quán)利和義務(wù)

3.1各方作為公司的股東，享有以下權(quán)利：

（1）按照出資比例分取紅利；

（2）參加股東會，對公司重大事項進行表決；

（3）查閱公司賬簿，了解公司經(jīng)營狀況；

（4）對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；

（5）公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)；

（6）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

3.2各方作為公司的股東，應(yīng)履行以下義務(wù)：

（1）遵守公司章程，執(zhí)行股東會決議；

（2）按期足額繳納出資；

（3）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；

（4）不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；

（5）對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，以其認繳的出資額為限；

（6）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第四條股東會

4.1股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成。

4.2股東會行使下列職權(quán)：

（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（3）審議批準(zhǔn)董事會、監(jiān)事會的報告；

（4）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（7）對發(fā)行公司債券作出決議；

（8）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（9）修改公司章程；

（10）對公司對外投資、對外擔(dān)保作出決議；

（11）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項；

（12）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

4.3股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，于每個會計年度終了后三個月內(nèi)舉行。臨時會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事提議召開。

4.4股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

4.5召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

4.6股東會會議作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

4.7股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

4.8股東會會議記錄作為公司重要檔案保存，保存期限為十年。

第五條董事會

5.1公司設(shè)董事會，成員為五人，由股東會選舉產(chǎn)生。

5.2董事會行使下列職權(quán)：

（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（2）執(zhí)行股東會的決議；

（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

5.3董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

5.4董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

5.5董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

5.6董事會會議記錄作為公司重要檔案保存，保存期限為十年。

第六條監(jiān)事會

6.1公司設(shè)監(jiān)事會，成員為三人，由股東會選舉產(chǎn)生。

6.2監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（1）檢查公司財務(wù)；

（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（3）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

（5）向股東會會議提出提案；

（6）依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

6.3監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

6.4監(jiān)事會會議應(yīng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。

6.5監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

6.6監(jiān)事會會議記錄作為公司重要檔案保存，保存期限為十年。

第七條經(jīng)理

7.1公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。

7.2經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（4）擬訂公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；

（8）董事會授予的其他職權(quán)。

7.3經(jīng)理列席董事會會議。

第八條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

8.1股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

8.2股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

8.3經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

8.4股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第九條公司財務(wù)、會計

9.1公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度。

9.2公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

9.3財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。

9.4公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

9.5公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

9.6公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

9.7公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的出資比例分配。

9.8股東會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

9.9公司持有的本公司股份不得分配利潤。

第十條公司解散和清算

10.1公司因下列原因解散：

（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（2）股東會決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（5）人民法院依照《中華人民共和國公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

10.2公司解散時，應(yīng)當(dāng)依法進行清算，并依照《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定辦理。

10.3清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第十一條合同的變更和解除

11.1本合同一經(jīng)各方簽署，即發(fā)生法律效力，未經(jīng)各方協(xié)商一致，任何一方不得擅自變更或解除。

11.2各方協(xié)商一致，可以變更或解除本合同。

11.3本合同的變更和解除，必須經(jīng)各方簽署書面協(xié)議方為有效。

第十二條違約責(zé)任

12.1任何一方違反本合同的約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償守約方因此遭受的一切損失。

12.2違約方賠償守約方的損失包括但不限于守約方為實現(xiàn)債權(quán)而支付的訴訟費、律師費、差旅費等合理費用。

第十三條爭議解決

13.1本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

13.2因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成時，任何一方均可向公司住所地人民法院提起訴訟。

第十四條其他

14.1本合同未盡事宜，由各方另行協(xié)商解決。

14.2本合同一式十份，各方各執(zhí)一份，公司留存一份，具有同等法律效力。

14.3本合同自各方簽字蓋章之日起生效。

甲方（簽字）：