三人股份協(xié)議書范本

三人股份協(xié)議書范本

甲方（以下簡稱“甲方”）：張三，住址：北京市朝陽區(qū)XX路XX號，身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXX。

乙方（以下簡稱“乙方”）：李四，住址：上海市浦東新區(qū)XX路XX號，身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXX。

丙方（以下簡稱“丙方”）：王五，住址：廣州市天河區(qū)XX路XX號，身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXX。

鑒于甲、乙、丙三方擬共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”），現(xiàn)就公司股份分配及合作事宜達成如下協(xié)議：

第一條公司設(shè)立

1.1公司名稱：XX有限責(zé)任公司。

1.2公司注冊地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

1.3公司經(jīng)營范圍：根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)和政策規(guī)定，從事XX行業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)。

1.4公司注冊資本：人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。

1.5公司設(shè)立日期：以工商行政管理部門批準(zhǔn)設(shè)立的日期為準(zhǔn)。

第二條股份分配

2.1甲方出資人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00），占公司注冊資本的30%。

2.2乙方出資人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00），占公司注冊資本的30%。

2.3丙方出資人民幣肆拾萬元整（￥400,000.00），占公司注冊資本的40%。

2.4各方出資應(yīng)在公司設(shè)立登記前一次性全額到位，逾期未到位的，應(yīng)按未到位金額的千分之五每日向公司支付違約金。

第三條股東權(quán)利與義務(wù)

3.1股東享有以下權(quán)利：

3.1.1按照股份比例分享公司利潤。

3.1.2參與公司重大決策。

3.1.3對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢。

3.1.4優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股份。

3.1.5依法轉(zhuǎn)讓股份。

3.1.6公司終止后，依法分配公司剩余財產(chǎn)。

3.2股東承擔(dān)以下義務(wù)：

3.2.1按期足額繳納出資。

3.2.2遵守公司章程。

3.2.3不得損害公司利益。

3.2.4對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

第四條公司管理

4.1公司設(shè)立董事會，董事會成員由股東會選舉產(chǎn)生，董事會成員為三人，其中甲方推薦一人，乙方推薦一人，丙方推薦一人。

4.2董事會設(shè)董事長一人，由董事會選舉產(chǎn)生，董事長為公司法定代表人。

4.3董事會行使以下職權(quán)：

4.3.1決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

4.3.2決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。

4.3.3聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項。

4.3.4制定公司的基本管理制度。

4.4公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為三人，由股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會成員不得兼任董事、高級管理人員。

4.5監(jiān)事會行使以下職權(quán)：

4.5.1檢查公司財務(wù)。

4.5.2對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

4.5.3當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。

4.5.4提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議。

4.5.5向股東會會議提出提案。

4.5.6依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

第五條利潤分配

5.1公司利潤分配方案由董事會提出，經(jīng)股東會審議通過后執(zhí)行。

5.2公司利潤分配應(yīng)遵循以下原則：

5.2.1公司當(dāng)年無利潤時，不得分配利潤。

5.2.2公司虧損未彌補前，不得分配利潤。

5.2.3公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

5.2.4公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

5.2.5公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

5.2.6公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的出資比例分配。

第六條股份轉(zhuǎn)讓

6.1股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股份。

6.2股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股份轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股份；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

6.3經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股份，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

6.4股東依法轉(zhuǎn)讓其股份后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第七條股東會

7.1股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成。

7.2股東會行使以下職權(quán)：

7.2.1決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

7.2.2選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項。

7.2.3選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項。

7.2.4審議批準(zhǔn)董事會的報告。

7.2.5審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告。

7.2.6審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

7.2.7審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

7.2.8對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

7.2.9對發(fā)行公司債券作出決議。

7.2.10對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

7.2.11修改公司章程。

7.2.12對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議。

7.2.13公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

7.3股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，于每年會計年度終了后三個月內(nèi)舉行，臨時會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議召開。

7.4股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

7.5召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

7.6股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議作出其他決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

第八條公司解散和清算

8.1公司有下列情形之一的，可以解散：

8.1.1股東會決議解散。

8.1.2因公司合并或者分立需要解散。

8.1.3依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

8.1.4人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

8.2公司解散時，應(yīng)依法進行清算。清算組由股東會決議成立，清算組成員由股東會選舉產(chǎn)生。

8.3清算組在清算期間行使以下職權(quán)：

8.3.1清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。

8.3.2通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。

8.3.3處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

8.3.4清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款。

8.3.5清理債權(quán)、債務(wù)。

8.3.6處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。

8.3.7代表公司參與民事訴訟活動。

8.4清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

8.5清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認(rèn)。

8.6公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

8.7清算結(jié)束，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第九條爭議解決

9.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

9.2因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，任何一