公司并購合同書

公司并購合同書合同編號：__________一、甲方（收購方）1.1甲方名稱：____________________1.2甲方地址：____________________1.3甲方法定代表人：____________________1.4甲方聯(lián)系方式：____________________二、乙方（被收購方）2.1乙方名稱：____________________2.2乙方地址：____________________2.3乙方法定代表人：____________________2.4乙方聯(lián)系方式：____________________鑒于甲方愿意收購乙方全部或部分股權(quán)，乙方愿意將其全部或部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，雙方為明確雙方權(quán)利義務，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：第一條并購標的1.2目標公司名稱：____________________1.3目標公司地址：____________________1.4目標公司法定代表人：____________________第二條并購價格及支付方式2.1甲方應支付給乙方的并購價格為人民幣______元（大寫：____________________元整）。2.2甲方支付并購價款的期限及方式如下：（1）本合同簽訂之日起______日內(nèi)，甲方支付給乙方人民幣______元作為定金；（2）本合同簽訂之日起______日內(nèi)，甲方支付給乙方人民幣______元；（3）本合同簽訂之日起______日內(nèi)，甲方支付給乙方剩余的并購價款。2.3乙方收到甲方支付的并購價款后，應向甲方開具相應的發(fā)票。第三條股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)3.1乙方應在本合同簽訂之日起______日內(nèi)，向甲方提供辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的一切文件和資料，并協(xié)助甲方辦理相關(guān)手續(xù)。3.2甲方應在本合同簽訂之日起______日內(nèi)，按照乙方提供的資料，辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，并取得相關(guān)政府部門出具的變更登記證明。第四條乙方承諾4.1乙方承諾，其轉(zhuǎn)讓的標的股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵，包括但不限于：股權(quán)糾紛、債務糾紛、司法查封等。4.2乙方承諾，其轉(zhuǎn)讓的標的股權(quán)對應的targetpany的財務報表真實、完整、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。4.3乙方承諾，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，如targetpany發(fā)生虧損或訴訟等事項，乙方不向甲方主張任何權(quán)利。第五條甲方承諾5.1甲方承諾，按照本合同的約定支付并購價款。5.2甲方承諾，在并購完成后，維護targetpany的合法權(quán)益，推動targetpany的持續(xù)發(fā)展。第六條違約責任6.1任何一方違反本合同的約定，導致本合同無法履行或造成對方損失的，應承擔違約責任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金，違約金為本合同并購價款的______%。6.2如果因不可抗力因素導致本合同無法履行，雙方互不承擔違約責任。第七條爭議解決7.1雙方因履行本合同發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。第八條合同的生效、終止和解除8.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。8.2在本合同履行過程中，如雙方協(xié)商一致，可以終止或解除本合同。8.3本合同終止或解除后，雙方應按照本合同的約定辦理相關(guān)手續(xù)。第九條其他約定9.1本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。9.2本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。甲方（收購方）：____________________乙方（被收購方）：____________________簽訂日期：____年____月____日注意事項：1.權(quán)利瑕疵：在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，乙方需確保所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在任何權(quán)利上的瑕疵，如糾紛、查封等，以免影響轉(zhuǎn)讓的有效性和甲方的權(quán)益。解決辦法：乙方應在轉(zhuǎn)讓前進行全面的權(quán)利審查，并提供相關(guān)無瑕疵的證明文件。2.真實性承諾：乙方需保證提供的財務報表等信息真實、完整、準確，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。解決辦法：乙方應提供審計報告等官方文件，甲方也有權(quán)進行獨立的審計。3.違約責任：雙方應明確違約責任，包括違約金的具體數(shù)額，以及在不可抗力情況下的責任免除。解決辦法：在合同中詳細約定違約責任條款，并明確不可抗力的定義和范圍。4.爭議解決：合同應明確約定爭議解決的途徑，如協(xié)商、調(diào)解或訴訟。解決辦法：在合同中寫入爭議解決條款，選擇合適的解決方式。關(guān)鍵詞語的法律名詞解釋：1.權(quán)利瑕疵（DefectsinTitle）：指轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在法律上的缺陷或不完整，可能影響其轉(zhuǎn)讓的有效性或權(quán)利的行使。2.違約金（LiquidatedDamages）：指合同一方違約時，按照合同約定預先確定的金額向另一方支付的賠償金。3.不可抗力（ForceMajeure）：指無法預見、無法避免且無法克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等，這些情況可能導致合同無法履行或延遲履行。4.財務報表（FinancialStatements）：公司根據(jù)會計準則編制的反映公司財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的文件，包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等。5.審計報告（AuditReport）：由獨立審計機構(gòu)對公司財務報表進行審計后出具的報告，用于證明財務報表的真實性和合規(guī)性。6.爭議解決（DisputeResolution）：指在合同履行過程中，雙方因權(quán)利義務發(fā)生糾紛時，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決爭議的過程。特殊應用場合及補充條款：1.場合：跨國并購，涉及不同國家的法律法規(guī)和文化差異。補充條款：考慮到跨國并購的特殊性，雙方同意在合同中增加如下條款：“本合同應遵守中華人民共和國及____國（目標公司所在國）的法律法規(guī)。雙方應共同努力，確保并購行為符合兩國法律要求，并在必要時聘請當?shù)胤深檰柼峁I(yè)意見?！?.場合：并購涉及敏感行業(yè)或需政府審批的特殊行業(yè)。補充條款：針對特殊行業(yè)的敏感性，雙方可在合同中添加如下條款：“鑒于目標公司所處的行業(yè)特殊性，雙方同意在合同中明確：在并購過程中，如需政府審批或特殊行業(yè)許可，雙方應積極配合，提供必要文件，并承擔相應的審批費用?！?.場合：并購涉及重大技術(shù)或商業(yè)秘密?！半p方同意在并購過程中，對涉及目標公司的技術(shù)秘密和商業(yè)秘密進行保密，除非得到對方的明確書面同意，否則不得向第三方披露。違反保密義務的一方應承擔相應的違約責任