會計實務(wù)：嵌入衍生工具概念及與主合同的關(guān)系

嵌入衍生工具概念及與主合同的關(guān)系(一)嵌入衍生工具概念

衍生工具具通常是獨(dú)立存在的，但也可能嵌入到非衍生金融工具或其他合同中。嵌入衍生工具，是指嵌入到非衍生工具(即主合同)中，使混合，丁具的全部或部分現(xiàn)金流量隨特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格指數(shù)、費(fèi)率指數(shù)、信用等級、信用指數(shù)或其他類似變量的變動而變動的衍生工具。

1．主合同通常包括租賃合同、保險合同、服務(wù)合同、特許權(quán)合同、債務(wù)工具合同、合營合同等。嵌人衍生工具與主合同構(gòu)成混合工具，如企業(yè)持有的可轉(zhuǎn)換公司債券等。

2．在混合工具中，嵌入衍生工具通常以具體合同條款體現(xiàn)。例如，甲公司簽訂了按通脹率調(diào)整租金的3年期租賃合同。根據(jù)該合同，第1年的租金先約定從第2年開始，租金按前1年的一般物價指數(shù)調(diào)整。此例中，主合同是租賃合同，嵌入衍生工具體現(xiàn)為一般物價指數(shù)調(diào)整條款。除一般物價指數(shù)調(diào)整條款外，以下條款也可能體現(xiàn)嵌入衍生工具：可轉(zhuǎn)換公司債券中嵌入的股份轉(zhuǎn)換選擇權(quán)條款(對應(yīng)可轉(zhuǎn)換公司債券)、與權(quán)益工具掛鉤的本金或利息支付條款、與商品或其他非金融項目掛鉤的本金或利息支付條款、看漲期權(quán)條款、看跌期權(quán)條款、提前還款權(quán)條款、信用違約支付條款等。

3．附在主合同上的衍生工具，如果可以與主合同分開，并能夠單獨(dú)轉(zhuǎn)讓，則不能作為嵌入衍生工具，而應(yīng)作為一項獨(dú)立存在的衍生工具處理。例如，某貸款合同可能附有一項相關(guān)的利率互換。如該互換能夠單獨(dú)轉(zhuǎn)讓，那么該互換是一項獨(dú)立存在的衍生工具，而不是嵌入衍生工具，即使該互換與主合同(貸款合同)的交易對手(借款人)是同一方也是如此。同樣的道理，如果某工具是衍生工具與其他非衍生工具“合成”或“拼成”的，那么其中的衍生工具也不能被視為嵌入衍生工具，而應(yīng)作為獨(dú)存在的衍生工具處理。例如，某公司有一一項5年期浮動利率債務(wù)工具和一項5年期支付浮動利率、收取固定利率的利率互換合同，兩者放在一起創(chuàng)造了一項“合成”的5年期固定利率債務(wù)工具在這種情況下，“合成”工具中的利率互換不應(yīng)作為嵌入衍生工具處理。

(二)嵌入衍生工具與主合同的關(guān)系

企業(yè)對嵌入衍生工具進(jìn)行會計處理時，應(yīng)當(dāng)合理地判斷其與主合同的關(guān)系。通常情況下，應(yīng)先明確主合同的經(jīng)濟(jì)特征和風(fēng)險。如果主合同沒有明確的或事先確定的到期日，且代表了在某一企業(yè)凈資產(chǎn)中的剩余利益，那么該主合同的經(jīng)濟(jì)特征和風(fēng)險即為權(quán)益工具的經(jīng)濟(jì)特征與風(fēng)險，而且嵌入衍生工具需要擁有和同一企業(yè)相關(guān)的權(quán)益特征才能被視為與主合同緊密相關(guān)。如果主合同不是一項權(quán)益工具但符合金融工具的定義，那么該主合同的經(jīng)濟(jì)特征和風(fēng)險即為債務(wù)工具的經(jīng)濟(jì)特征和風(fēng)險。

其次，嵌人的非期權(quán)衍生工具(如嵌入的遠(yuǎn)期合同或互換合同)，應(yīng)基于標(biāo)明或暗含的實質(zhì)性條款將其從主合同中分離出來，其在初始確認(rèn)時的公允價值為零。嵌入期權(quán)的衍生工具(如嵌入的看跌期權(quán)、看漲期權(quán)、上限、下限或互換期權(quán))，應(yīng)基于標(biāo)明的期權(quán)特征的條款將其從主合同中分離出來，主合同的初始賬面金額即為分離出嵌入衍生工具后的剩余金額。

再者，一項金融工具中的多項嵌入衍生工具通常應(yīng)視同為一項混合嵌入衍生工具處理。但是，歸類為權(quán)益的嵌入衍生工具應(yīng)與歸類為資產(chǎn)或負(fù)債的嵌入衍生工具分開核算。此外，如果某金融工具嵌入了多項衍生工具而這些衍生工具又與不同的風(fēng)險敞口相關(guān)，且這些嵌入衍生工具易于分離并相互獨(dú)立，則這些嵌入衍生工具應(yīng)分別進(jìn)行核算。

1．下列情況下，嵌入衍生工具的經(jīng)濟(jì)特征和風(fēng)險不與主合同緊密相關(guān)。在這些情況下，如果符合金融工具確認(rèn)和計量準(zhǔn)則第二十二條規(guī)定的其他相關(guān)條件，企業(yè)應(yīng)將嵌入衍生工具與主合同分開核算：

(1)嵌在某一金融工具中的看跌期權(quán)，使得持有人有權(quán)要求發(fā)行人以一定金額的現(xiàn)金或其他資產(chǎn)回購這項金融工具，其中現(xiàn)金或其他資產(chǎn)的金額隨著某一權(quán)益工具或商品價格或指數(shù)的變動而變動，該看跌期權(quán)不與主債務(wù)工具緊密相關(guān)。

(2)嵌在某一權(quán)益工具中的看漲期權(quán)，使得發(fā)行人能夠以特定價格回購該權(quán)益工具。從持有人的角度看，該看漲期權(quán)不與主權(quán)益工具緊密相關(guān)；從發(fā)行人的角度看，如果看漲期權(quán)符合金融工具列報準(zhǔn)則中權(quán)益工具的分類條件，則該看漲期權(quán)是一項權(quán)益工具，應(yīng)按金融工具列報準(zhǔn)則處理。

(3)將某債務(wù)工具剩余期限延至到期日的選擇權(quán)或自動展期條款不與主債務(wù)工具緊密相關(guān)，除非在延期的同時將利率調(diào)整至與當(dāng)前市場利率大致相當(dāng)?shù)乃?。某企業(yè)發(fā)行了一項債務(wù)工具，且此債務(wù)工具的持有人將該債務(wù)工具的買人期權(quán)簽給了第三方時，如果發(fā)行人在行使買人期權(quán)后可以被要求參與或協(xié)助債務(wù)工具的重新流通，則發(fā)行人應(yīng)將此買人期權(quán)視為債務(wù)工具的延期選擇權(quán)。

(4)嵌在主債務(wù)工具或保險合同中且與權(quán)益掛鉤的利息或本金支付額(即利息或本金金額與權(quán)益工具價值掛鉤)，不與主債務(wù)工具緊密相關(guān)，因為內(nèi)含在主債務(wù)工具和嵌入衍生工具中的風(fēng)險不同。

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(5)嵌在主債務(wù)工具或保險合同中且與商品掛鉤的利息或本金支付額(即利息或本金金額與商品價格掛鉤)，不與主債務(wù)工具緊密相關(guān)，因為內(nèi)含在主債務(wù)工具和嵌入衍生工具中的風(fēng)險不同。

(6)從金融工具持有人的角度看，嵌在可轉(zhuǎn)換債務(wù)工具中的權(quán)益轉(zhuǎn)換特征不與主債務(wù)工具緊密相關(guān)。從發(fā)行人的角度看，如果權(quán)益轉(zhuǎn)換選擇權(quán)符合金融工具列報準(zhǔn)則中權(quán)益工具的分類條件，則該選擇權(quán)是一種權(quán)益工具，應(yīng)按金融工具列報準(zhǔn)則處理。

(7)嵌在主債務(wù)合同或主保險合同中的看漲期權(quán)、看跌期權(quán)或預(yù)付期權(quán)不與主合同緊密相關(guān)，除非在每一行權(quán)日，該期權(quán)的行權(quán)價大致等于主債務(wù)工具的攤余成本或主保險合同的賬面價值。從具有嵌入看漲或看跌期權(quán)特征的可轉(zhuǎn)換債務(wù)工具的發(fā)行人的角度看，應(yīng)在按照金融工具列報準(zhǔn)則的規(guī)定拆分為權(quán)益要素前，評估看漲期權(quán)或看跌期權(quán)是否與主債務(wù)合同緊密相關(guān)。

(8)嵌在主債務(wù)工具中，允許一方(“受益人”)將某一特定參照資產(chǎn)的信用風(fēng)險(受益人可能不擁有該項資產(chǎn))轉(zhuǎn)移給另一方(保證人)的信用衍生工具，不與主債務(wù)工具緊密相關(guān)。這種信用衍生工具允許保證人承擔(dān)與其并未直接擁有的參照資產(chǎn)相聯(lián)系的信用風(fēng)險。

2．下列情況下，嵌入衍生工二具的經(jīng)濟(jì)特征和風(fēng)險與主合同的經(jīng)濟(jì)特征和風(fēng)險緊密相關(guān)。根據(jù)金融工具確認(rèn)和計量準(zhǔn)則，企業(yè)不應(yīng)將這些嵌人衍生工具和主合同分離開來核算：

(1)以利率或利率指數(shù)為標(biāo)的，且能改變帶息主債務(wù)合同或保險合同須支付或收取的利息額的嵌人衍生工具，與主合同緊密相關(guān)，除非混合工具的結(jié)算可能造成持有人不能收回幾乎所有已確認(rèn)投資，或者嵌入衍生工具可能使持有人在主合同上的初始報酬率至少加倍，并能夠使回報率至少達(dá)到與主合同條款相同的合同的市場報酬率的兩倍。

(2)嵌人利率下限或利率上限的債務(wù)合同或保險合同發(fā)行時，若該利率上限等于或高于市場利率，而利率下限等于或低于市場利率，并且該利率上限或下限與主合同之間不存在杠桿關(guān)系，那么該利率上限或下限與主合同緊密相關(guān)。類似的合同中包含的購買或出售某一資產(chǎn)(比如，某商品)的條款，如果設(shè)定了為該資產(chǎn)將支付或收取的價格上限和下限，并且在開始時該價格上限和下限均為虛值且與主合同沒有杠桿關(guān)系，則該條款與主合同緊密相關(guān)。

(3)嵌入主債務(wù)工具(如雙重貨幣債券)中的外幣衍生工具使發(fā)行人以外幣支付本金或利息，該嵌人外幣衍生工具與主債務(wù)工具緊密相關(guān)。這種衍生工具不應(yīng)與主合同分離，因為外幣折算準(zhǔn)則規(guī)定貨幣性項目的外幣折算利得和損失計人損益。

(4)嵌入在屬于保險合同或非金融工具合同的主合同(比如，購買或出售非金融項目的合同以外幣標(biāo)價)中的嵌人外匯衍生工具，如果與主合同沒有杠桿關(guān)系且不具有期權(quán)特征，并且規(guī)定以下述任何一種貨幣支付，則該嵌入外匯衍生工具與主合同緊密相關(guān)：①合同任一主要方的記賬本位幣；②國際商業(yè)交往中通常用以對所獲得或交付的相關(guān)商品或勞務(wù)進(jìn)行標(biāo)價的貨幣(比如，對原油交易進(jìn)行標(biāo)價的美元)；③在交易所處的經(jīng)濟(jì)環(huán)境中，買賣非金融項目的合同通常使用的貨幣(比如，在當(dāng)?shù)氐纳虡I(yè)交易或?qū)ν赓Q(mào)易中使用的相對穩(wěn)定以及流動性較好的貨幣)。

(5)如果利息剝離或本金剝離最初是通過分離收取金融工具合約現(xiàn)金流量的權(quán)利形成的，而該金融工具本身不包括嵌入衍生工具，且不包含任何未在原主債務(wù)合同中列示的條款，則嵌入在利息剝離或本金剝離中的提前支付選擇權(quán)與主合同緊密相關(guān)。

(6)主租賃合同的嵌入衍生工具，如果是下述兩者之一，則該嵌入衍生工具與主合同緊密相關(guān)：①與通貨膨脹有關(guān)的指數(shù)，比如與消費(fèi)品物價指數(shù)掛鉤的租賃付款額指數(shù)(假設(shè)該租賃不是杠桿租賃，且該指數(shù)與企業(yè)自身經(jīng)濟(jì)環(huán)境中的通貨膨脹有關(guān))；②基于相關(guān)銷售額的或有租金；③基于變動利率的或有租金。

(7)嵌在主金融工具或主保險合同中的單位聯(lián)結(jié)特征(屬于嵌入衍生工具)，如果付款計價單位是以反映基金資產(chǎn)公允價值的現(xiàn)行單位價值計量，則該單位聯(lián)結(jié)特征與主金融工具或主保險合同緊密相關(guān)。單位聯(lián)結(jié)特征是一項要求付款額以內(nèi)部或外部投資基金單位表示的合同條款。

(8)嵌在主保險合同中的衍生工具，如果與主保險合同互相依賴，使得企業(yè)無法單獨(dú)計量該嵌入衍生工具，則該嵌入衍生工具與主保險合同緊密相關(guān)。

企業(yè)在實務(wù)中，可能持有或發(fā)行可回售金融工具(屬于混合工具)。該金融工具的特征在于，持有人擁有該金融工具回售給發(fā)行人以換取一定金額現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的權(quán)利，其中，相關(guān)現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的金額隨著可能發(fā)生增減變動的權(quán)益指數(shù)或商品指數(shù)的變動而變動。除非發(fā)行人在初始確認(rèn)時將該可回售金融工具指定為以公允價值計量且其變動計人當(dāng)期損益的金融負(fù)債，否則，發(fā)行人應(yīng)按金融工具確認(rèn)和計量準(zhǔn)則的要求分離嵌入衍生工具(即，與權(quán)益工具或商品指數(shù)掛鉤的本金支付)，因為該嵌入和衍生工具與主合同(債務(wù)工具)不存在緊密關(guān)系?；诖?，對于可隨時回售以換取與企業(yè)凈資產(chǎn)價值一定比例份額等值的現(xiàn)金的可回售工具(比如，開放式共同基金單位或某些單位聯(lián)結(jié)投資產(chǎn)品)，分離嵌入衍生工具并對其各組成部分進(jìn)行核算的