股東盡職協(xié)議書

股東盡職協(xié)議書?甲方（受讓方）：姓名/名稱：______________________身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼：______________________地址：______________________聯(lián)系電話：______________________乙方（轉(zhuǎn)讓方）：姓名/名稱：______________________身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼：______________________地址：______________________聯(lián)系電話：______________________鑒于甲方擬受讓乙方持有的[目標公司名稱]（以下簡稱"目標公司"）股權，乙方同意向甲方轉(zhuǎn)讓該等股權。為確保股權轉(zhuǎn)讓交易的順利進行，雙方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，就甲方對目標公司進行盡職調(diào)查事宜達成如下協(xié)議：一、盡職調(diào)查的范圍與內(nèi)容1.公司基本情況目標公司的設立、登記、變更情況，包括公司章程、股東名冊、工商登記檔案等。目標公司的組織架構、治理結構，包括股東會、董事會、監(jiān)事會的運作情況。2.股權結構與股東權益乙方持有的目標公司股權的詳細情況，包括股權比例、出資方式、出資時間、是否存在質(zhì)押、查封等權利受限情形。目標公司其他股東的情況，包括股東身份、持股比例、優(yōu)先購買權等。3.財務狀況目標公司的財務報表，包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等，以及最近[X]年的審計報告。目標公司的財務管理制度、內(nèi)部控制制度。目標公司的重大資產(chǎn)情況，包括固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、存貨等的權屬、價值、使用狀況等。目標公司的債權債務情況，包括對外擔保、訴訟、仲裁等事項。4.業(yè)務經(jīng)營目標公司的主營業(yè)務范圍、經(jīng)營模式、市場份額、客戶群體等。目標公司的業(yè)務合同履行情況，包括正在履行的重大合同、訂單等。目標公司的知識產(chǎn)權情況，包括商標、專利、著作權等的權屬、使用情況。5.稅務情況目標公司的稅務登記情況，包括稅種、稅率等。目標公司最近[X]年的納稅申報、繳納情況，是否存在稅務違法、違規(guī)行為。6.勞動人事目標公司的員工人數(shù)、勞動合同簽訂情況、社會保險繳納情況。目標公司的勞動規(guī)章制度、福利待遇情況。目標公司是否存在勞動爭議、糾紛等。二、雙方權利與義務（一）甲方權利與義務1.權利有權要求乙方提供與目標公司有關的各類文件、資料，并進行查閱、復制。有權向目標公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關人員進行詢問、調(diào)查。有權根據(jù)盡職調(diào)查結果，對股權轉(zhuǎn)讓價格、交易條件等提出調(diào)整建議。2.義務按照本協(xié)議約定的范圍和方式進行盡職調(diào)查，不得超出授權范圍進行調(diào)查。對在盡職調(diào)查過程中知悉的乙方及目標公司的商業(yè)秘密、敏感信息等予以保密，不得向任何第三方披露，但法律另有規(guī)定或經(jīng)乙方書面同意的除外。在盡職調(diào)查結束后，及時向乙方反饋盡職調(diào)查情況，并提供書面報告。（二）乙方權利與義務1.權利有權要求甲方按照本協(xié)議約定的方式和范圍進行盡職調(diào)查，不得故意刁難或損害乙方及目標公司的利益。有權對甲方的盡職調(diào)查工作進行監(jiān)督，提出合理的意見和建議。2.義務全面、真實、準確地向甲方提供與目標公司有關的各類文件、資料，并協(xié)助甲方進行調(diào)查，包括但不限于安排人員進行解釋、說明等。確保向甲方提供的文件、資料及所作陳述、說明等不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。在甲方進行盡職調(diào)查過程中，為甲方提供必要的便利和協(xié)助。三、盡職調(diào)查的方式與時間安排（一）方式1.文件審查：甲方有權查閱、復制乙方提供的目標公司的各類文件、資料，包括但不限于公司章程、財務報表、合同協(xié)議、產(chǎn)權證書等。2.人員訪談：甲方有權與目標公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關人員進行面對面訪談，了解公司的實際情況。3.實地考察：甲方有權對目標公司的辦公場所、生產(chǎn)基地等進行實地考察，直觀了解公司的運營狀況。（二）時間安排1.本協(xié)議簽訂后[X]個工作日內(nèi)，乙方應向甲方提供本協(xié)議第一條約定的全部文件、資料。2.甲方應在收到乙方提供的文件、資料后的[X]個工作日內(nèi)開始進行盡職調(diào)查，并在[X]個工作日內(nèi)完成盡職調(diào)查工作，但因不可抗力或乙方原因?qū)е抡{(diào)查工作延誤的除外。四、違約責任1.若甲方未按照本協(xié)議約定的范圍、方式或時間進行盡職調(diào)查，或未對知悉的商業(yè)秘密等予以保密，應向乙方支付違約金人民幣[X]元，并賠償乙方因此遭受的損失。2.若乙方未按照本協(xié)議約定全面、真實、準確地提供文件、資料，或協(xié)助甲方進行調(diào)查，導致甲方無法完成盡職調(diào)查或得出準確結論，乙方應向甲方支付違約金人民幣[X]元，并賠償甲方因此遭受的損失。3.如一方違反本協(xié)議的其他條款，應承擔違約責任，賠償對方因此遭受的全部損失。五、爭議解決本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。六、其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。2.本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等