投行第二章企業(yè)改制與重組.ppt

1、第二章 企業(yè)改制與重組,公司融資方式的比較,公司融資是指公司獲取資金的方式。 按資金來源分：內部融資與外部融資 按金融中介的作用分:直接融資與間接融資 按不同產權關系分：股權融資與債務融資 按期限分：短期融資與長期融資,公司融資方式的比較 -資產負債表的視角,流動資產 貨幣資金 應收票據 短期投資 應收帳款 預付帳款 存貨 待攤費用 一年內到期債權投資,長期投資,固定資產 固定資產凈值 在建工程,無形資產及其他資產,流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款 預收帳款 應付工資 應繳稅金 一年內到期的長期債權,長期負債 長期借款 應付債券 長期應付款,股東權益 股本 資本公積 盈余公積 未分配利潤

2、,債務融資,權益融資,公司融資方式的比較 -公司融資渠道,公司融資方式的比較 -公司融資理論,債務融資和權益融資在公司融資中的先后順序和比重問題的理論主要有經典的MM理論、權衡理論和新優(yōu)序融資理論等 MM定理就是指在一定的條件下，公司無論以負債籌資還是以權益資本籌資都不影響公司的市場總價值。 前提假設：沒有所得稅、無破產成本、資本市場沒有交易成本、公司的股息政策不會影響公司的價值,公司融資方式的比較 -公司融資理論,權衡理論認為最佳資本結構取決于債務的邊際成本等于邊際收益時的水平，債務的成本收益會驅使低負債公司提高杠桿比例、高負債公司降低杠桿比例，因此公司存在一個理想的財務杠桿比例目標和回復到

3、該目標的趨勢。 優(yōu)序融資理論放寬了MM理論完全信息的假定，并考慮交易成本的存在，認為權益融資會傳遞公司經營的負面信息，而且外部融資要多支付各種成本，因而公司融資一般會遵循內源融資、債務融資、權益融資這樣的先后順序。 兩者實際上都肯定了債務融資優(yōu)于權益融資,公司融資方式的比較 -直接成本比較,公司融資方式的比較 -直接成本比較,商業(yè)銀行貸款基準利率,公司融資方式的比較 -直接成本比較,公司融資方式的比較 -直接成本比較,銀行貸款與股票融資的優(yōu)缺點比較,債權融資:不與更多股東分享收益(公司是否處于成長期),成本低，但需要還本付息、抵押，財務風險大。資產負債率70%。東航債務危機。 股票融資:股票不

4、可返還性,不受宏觀經濟影響，但要與其他股東分享收益（控股權的重要性）。最重要的是可以享受資本增值。,股權融資可有效降低資產負債率,發(fā)行前： 凈利潤：1,000萬 每股收益 0.25元 每股凈資產 2元 資產負債率 10060,發(fā)行： 發(fā)行價0.25元32倍8元 發(fā)行市值8元2,000萬1.6億元 發(fā)行后： 每股凈資產 4元 資產負債率 10033,股權融資可有效降低資產負債率,巨人集團的前世今生,巨人集團奇跡般的成長和快速坍塌 1989 承包天大深圳科工貿電腦部 4000元 1991 珠海巨人新技術公司200萬元 1992 珠海巨人高科技集團公司1.19億元 1993 銷售額3.6億元 199

5、4 巨人大廈動工 （預算12億元） 1995 生物工程成功，全面營銷，大批生產 1996 五月輝煌，十一月財務危機，多方求貸 1997 工程延期，內地樓花退款，巨人集團面臨破產,巨人的資產方堆積于流動性極差的在建工程。而這個時候支撐其現(xiàn)金流的依然只有：內源性融資、短期零息占款。是高風險的融資策略。 “資金結構的失誤：一方面是資金的流動性太差。過去巨人的資金要么是辦公樓、巨人大廈，要么就是債權。這樣一旦出現(xiàn)問題，抗風險能力特別弱。這啟示我們，除了主營業(yè)務之外，還持有一些債權、上市公司股權等，這樣變現(xiàn)能力特別強。另一方面是應收款過大，巨人沒有停止，沒有休克時，這部分是資產，一旦出現(xiàn)意外，這部分就變

6、成零了?！?1999年，上海健特生物科技有限公司 2000年，借殼青島國貨（青島健特生物），先后出售無錫健特90%股權，收入2.15億元。最后，史玉柱賣掉腦白金賺了3億多。 2002年，持有華夏銀行1.4億股股份。 2003年 ， 持有民生銀行1.43億股股份 。 2004年注冊成立 “上海征途網絡科技有限公司” 2007年11月1日，巨人網在紐交所上市。穿運動服現(xiàn)身紐交所引來異樣目光，500億個人財富在爭議聲中堆砌。此次巨人網絡上市，直接造就了21個億萬富翁、186個百萬和千萬富翁。,資本增值的方式,資本市場籌資 普通股 IPO 再融資（配股、增發(fā)和非公開發(fā)行） 可轉換債券（分離交易可轉換債

7、券） 認股權證 公司債券 收購兼并 PE(即私人股權投資基金，Private Equity Fund),1999-2009年中國證券市場籌資情況,2000-2008年我國股權融資情況,投資銀行從業(yè)者的素質,扎實的專業(yè)知識：法律、會計、宏觀 豐富的實戰(zhàn)經驗：研究、投行 超強的協(xié)調能力：公司、律師、會計師 廣泛的社會關系：情商 堅忍不拔的毅力：不輕言放棄,企業(yè)首次公開發(fā)行股票路線圖,我國股票融資的流程圖,我們可以將改制分為廣義和狹義兩個概念，廣義的改制指公司制改造，機制性改革，包括按有關法規(guī)和國際慣例進行公司內部功能性建設。 而狹義的改制就是按公司法要求由非公司制企業(yè)改為股份有限公司形態(tài)的公司制企

8、業(yè)。顯然后者是最基本的法定的要求，一般要求達到一定的發(fā)起人，注冊資本，并建立公司所要求的董事會、監(jiān)事會及公司管理層，而前者則是一個漸進的過程。 我們指按公司法要求設立股份有限公司，并在設立過程中及設立之后，通過改革公司的內部制度和運行機制，建立公司的組織機構和治理基礎，實現(xiàn)規(guī)范運作。,企業(yè)改制的定義,企業(yè)重組的定義,組建公司前進行業(yè)務、資產、人員、機構和財務的有效組合，使公司成為符合發(fā)行上市實質條件和有關要求的股份有限公司，并能夠形成有效公司治理的基礎。 廣義的重組包括公司所有要素的調整，包括業(yè)務、資產、人員、債務、所有者權益、股東及股權、組織結構、組織機制、地區(qū)分布等。 狹義的重組，可以理解

9、為符合發(fā)行上市的重組，一般要求兩種方式，一種是完整改制重組方式。即由發(fā)起人或股東投入或變更進入擬發(fā)行上市公司的業(yè)務和資產應獨立完整，人員、機構、財務等方面應與原企業(yè)分開。另一種是整體改制重組方式。即由持續(xù)經營企業(yè)整體變更形成股份有限公司，不得進行任何資產和業(yè)務的剝離。 我們這里講的重組是指在設立公司過程中及設立之后對業(yè)務、資產、人員、機構和財務的合理調整和有效組合，使股份有限公司符合發(fā)行上市的規(guī)范要求及具有進一步發(fā)展的良好基礎。,企業(yè)改制的總體要求,股份公司的設立要與日后公開發(fā)行的規(guī)模、募集資金投向、資產負債率等因素統(tǒng)籌考慮?？傮w要求是： 1、禁止同業(yè)競爭； 2、減少關聯(lián)交易； 3、突出主營業(yè)

10、務； 4、保持獨立性，規(guī)范運作。,設立擬上市股份公司的主要法律依據,（一）公司法 （二）證券法 （三）首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 （四）創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 （五）審核備忘錄的相關規(guī)定 （六）其他相關法律法規(guī)的規(guī)定,設立股份公司的主要條件,股份有限公司的設立.doc 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法.doc 創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法.doc,設立股份公司的主要注意事項(一),公司法第七十九條規(guī)定“設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內有住所”。,股東的選擇,最終股東,【2009-07-14】閩福發(fā)董事會決議公告 刊登

11、公司及其參股公司對外投資情況變動的事宜公告 由于上海湖山投資中心和上海同華動力投資中心都是為投資奇瑞項目專門設立的特殊目的合伙企業(yè)，分別占奇瑞2.5%的股份，即8000萬股（截止2008年12月31日）。因奇瑞上市申報材料過程中發(fā)現(xiàn)湖山的最終持有人數(shù)量眾多（其中兩家合伙企業(yè)合伙人數(shù)合計超過60人），使奇瑞公司股東人數(shù)遠遠超過200人有關規(guī)定，必須進行調整。,PE與最終股東,涉及PE等法人股東的核查及披露均要追溯至終極出資人。 2009年IPO重啟以來的另一現(xiàn)象是，隨著政策藩籬破除，有限合伙制企業(yè)入股Pre-IPO項目激增。對此，監(jiān)管部門指出，合伙企業(yè)可以視為一個股東，但不能用合伙企業(yè)來規(guī)避股東

12、人數(shù)超過200人的問題，若合伙企業(yè)是實際控制人需統(tǒng)計全部普通合伙人。 保薦人需對合伙企業(yè)披露的信息及其歷史沿革、最近三年的主要情況進行核查，合伙企業(yè)入股發(fā)行人的交易存在疑問的，不論持股多少和身份不同，均應進行詳細、全面核查。,謹慎四類股東,監(jiān)管層對“國家公職人員、公職人員親屬、銀行從業(yè)人員親屬、中介人員親屬”這四類人員為重點關注對象。 上海保隆汽車科技股份有限公司,職工持股會,88年基金會管理辦法/基金會不得經營或管理企業(yè)； 98年社會團體登記管理條例/社會團體不得從事營利活動 98年民辦非企業(yè)單位登記管理條例/民辦非企業(yè)不得從事營利性活動 職工持股會確實并沒有公司法上的地位，它是公司改制過程

13、中而產生的一種信托組織。持股會作為公司股東之一，同其他股東一樣，應當依法按股權比例享有股東權利。 ,村民委員會可否出資,現(xiàn)行公司法沒有明確。 98年1月7日公司登記管理若干問題的規(guī)定: 第18、19條規(guī)定：村民委員會可以作為投資主體設立公司；具有投資能力的城市居民委員會可以投資設立公司。 三房巷（600370）,事業(yè)單位可否出資（一）,法律依據：公司登記管理若干問題的規(guī)定(1998年1月7日國家工商行政管理局令第83號公布)第17條規(guī)定: “機關法人、社會團體法人、事業(yè)單位法人作為公司的股東或者發(fā)起人時，應當按照國家的有關規(guī)定執(zhí)行。企業(yè)化經營的事業(yè)單位，應當先辦理企業(yè)法人登記，再以企業(yè)法人名義

14、投資入股”。 在國家對事業(yè)單位作為發(fā)起人沒有特殊限制的前提下，企業(yè)化經營的事業(yè)單位只要依法辦理企業(yè)法人登記，取得企業(yè)法人登記證明，并且該事業(yè)單位具有國有性質，應當按國有企業(yè)對待。,事業(yè)單位法人問題,事業(yè)單位可否出資（二）,事業(yè)單位作為發(fā)起人出資設立股份有限公司時，應提供有權處理相關資產的有效證明； 若事業(yè)單位作為發(fā)起人出資設立股份公司時，未依法辦理企業(yè)法人登記并取得企業(yè)法人登記證明的，應要求發(fā)行人提供事業(yè)單位發(fā)起人投入股份公司的資產實行企業(yè)化經營的依據。 事業(yè)單位企業(yè)化經營的含義按國家工商行政管理局的規(guī)定，主要是指“國家不核撥經費，實行自收自支、自主經營、獨立核算、自負盈虧”，同時“執(zhí)行企業(yè)的

15、財務制度和稅收制度”。,事業(yè)單位法人問題,國有股權界定,首次公開申請股票發(fā)行的國有股份公司，應要求其提供國有股權設置的批復文件；首次公開申請股票發(fā)行的非國有股份公司，凡存在國有股權的，不論其國有股權所占的比例高低，均應提供國有股權設置的批復文件； 上述公司首次公開申請發(fā)行股票或已上市公司申請再融資，雖然公司取得了設立時的國有股權設置的批復文件，但如公司從設立到發(fā)行前其國有股權發(fā)生了變動，也應提供變動后的國有股權設置的批復文件。如擬發(fā)行公司尚未取得國有股權設置的批復文件，應要求公司按上述規(guī)定補辦。,國有股：國家股和國有法人股 國家股：有權代表國家投資的機構或部門向股份之企業(yè)投資形成的股份。 國有

16、法人股:具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其他單位以其依法占用的法人資產向獨立于自己的股份公司出資形成的股份。 國有資產折股：按評估確認后的凈資產折股 國有股股本發(fā)行前國有凈資產65%，但股票發(fā)行溢價倍率不低于折價倍率 即股票發(fā)行價格 股票面值發(fā)行前國有凈資產國有股股本,國有股權界定,設立股份公司的主要注意事項(二),股份有限公司的設立方式 發(fā)起設立（公司法第七十八條） 募集設立 整體變更（第九十六條）,設立股份公司方式的選擇,發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。,注：核準制到注冊制 工商局注冊,募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分(35%，第85條)，其余股份向

17、社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。,注意：1、證監(jiān)會核準（93條） 。 2、發(fā)起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議（第88條）。,整體變更?！坝邢挢熑喂咀兏鼮楣煞萦邢薰緯r，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額”。96.,設立股份公司的主要注意事項(二),發(fā)起設立干凈,股權明晰,但屬新設立,要上市的話要等三年。 整體變更上市時間短,但對原有限責任公司有要求，企業(yè)診斷、改制、整合需要下工夫。 IPO辦法第九條發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。 有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時

18、間可以從有限責任公司成立之日起計算。,發(fā)起設立與整體變更的比較,一、發(fā)起設立,二、整體變更,設立股份公司的主要注意事項(二),時間的差異,連續(xù)經營業(yè)績計算問題（一）,連續(xù)三年經營業(yè)績計算,IPO辦法第九條發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。 有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。 第十二條發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更,連續(xù)經營業(yè)績計算問題（二）,審核人員在審核開業(yè)時間不滿三年、以發(fā)起設立方式成立的股份有限公司是否可以連續(xù)計算經營業(yè)績

19、時,按照下列標準掌握: 主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)或者實行企業(yè)化經營的國有事業(yè)單位； 主要發(fā)起人以具有經營業(yè)績的經營性資產出資； 最近三年內發(fā)行人的經營業(yè)務、經營資產、管理層未發(fā)生較大變化,最近一年內發(fā)行人的股東結構未發(fā)生較大變化。 主要發(fā)起人和其他發(fā)起人均以經營性資產出資的,主要發(fā)起人的經營業(yè)績可以連續(xù)計算,其他發(fā)起人的經營業(yè)績不能連續(xù)計算。發(fā)行人須提供其他發(fā)起人投入的經營性資產的經審計的財務報表,并提供包含所有發(fā)起人業(yè)績的財務報表作為備考報表,備考報表須在招股說明書中摘要披露。,設立股份公司的主要注意事項(三),公司法第八十三條規(guī)定“股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元”。 首次

20、公開發(fā)行股票并上市管理辦法第三十三條 規(guī)定“發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元”。 創(chuàng)業(yè)板第12條規(guī)定“發(fā)行后股本總額不少于人民幣三千萬元”。 主板上市股本總額不少于5000萬元,股本的確定,股本大小與發(fā)行價格的關系,假設發(fā)行前凈利潤為3000萬，擬募集資金3億，發(fā)行市盈率為30倍。 情形1 股份公司股本設置為3000萬股 發(fā)行前每股收益為3000 3000 =1元，則IPO需發(fā)行股數(shù)為： 30000（130）=1000萬股 情形2 股份公司股本設置為6000萬股 發(fā)行前每股收益為3000 6000 =0.5元，則IPO需發(fā)行股數(shù)為： 30000（0.530）=2000萬股,設立股份公司的

21、主要注意事項(四),根據公司法第八十三條 規(guī)定”股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資”。 注意兩點:現(xiàn)金(30%)與資產(審計評估)； 一次還是多次。 重點:無形資產。 無形資產占多少合適?,股本（注冊資本）的確定,出資方式的確定,關于無形資產占出資額的大小問題,新公司法無規(guī)定，理論上可達70%。 老公司法第二十四條規(guī)定以工業(yè)產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20%，國家對采用高新技術成果有特別規(guī)定的除外。 IPO管理辦法第三十三條規(guī)定“最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈

22、資產的比例不高于20% ”。,設立股份公司的主要注意事項(五),公司法第九十條規(guī)定“發(fā)行股份的股款繳足后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。發(fā)起人應當在三十日內主持召開公司創(chuàng)立大會”。 發(fā)起人應當在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告（第九十一條）。 董事會應于創(chuàng)立大會結束后三十日內，向公司登記機關報送下列文件，申請設立登記（第九十三條）。,時間節(jié)點的把握,設立股份公司的其他注意事項 -人,董事、監(jiān)事、高管的安排 任職條件：公司法第147條 禁止行為： 公司法第149條不得利用職權收受賄賂或 者其他非法收入，不得侵占公司的財產。 IPO管理辦法第23條 長期穩(wěn)定：IPO

23、管理辦法第十二條規(guī)定“發(fā)行人最近3年內董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化”。 創(chuàng)業(yè)板第11條規(guī)定2年穩(wěn)定。,董事監(jiān)事高管的穩(wěn)定,設立股份公司的其他注意事項 -人,IPO管理辦法第十六條規(guī)定“發(fā)行人的人員獨立。發(fā)行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領薪；發(fā)行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職”。,人員獨立,設立股份公司的其他注意事項 -人,證監(jiān)會1998年10月6日發(fā)布的關于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進行調查的通知（證監(jiān)發(fā)19

24、98259號），國有控股的股份有限公司的董事長原則上不得由股東單位的法定代表人兼任。股東單位的法定代表人包括（1）控股股東及其控股單位的法定代表人；（2）有實質控制權單位的法定代表人；（3）持股5%以上股東的法定代表人。 按259號文規(guī)定，總經理、副總經理等高級管理人員不得在公司與股東單位中雙重任職?？偨浝?、副總經理、財務負責人、董事會秘書不得在股東單位擔任執(zhí)行職務，但可以擔任董事、監(jiān)事。 如存在上述兼職問題，一般要求在上發(fā)審會前解決；個別公司如有特殊情況，則要求履行解決兼職問題的法定程序并書面承諾在公司股票發(fā)行后3個月內辦妥。公司如與股東單位存在較嚴重的關聯(lián)方交易或同業(yè)競爭的，應建議其履行完

25、解決兼職問題的法定程序，并作充分披露后方可上發(fā)審會。,管理層兼職問題的由來與相關規(guī)定,獨立性的難題 控股股東 股份公司 王小亞 董事長 總經理 李大白 總經理 董事長 趙百川 董事 副總經理 孫小平 董事 財務總監(jiān) 錢小強 財務總監(jiān) 副董事長,獨立董事：難獨立 獨立董事制度.doc,企業(yè)改制方案需注意的主要問題（同業(yè)競爭）,同業(yè)競爭的界定 259號文規(guī)定“控股股東不得與上市公司從事相同產品的生產經營，以避免同業(yè)競爭” 。該規(guī)定適用于一切直接、間接地控制公司或有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位（以下簡稱“競爭方”）與公司從事相同、相似的業(yè)務。 對審核中發(fā)現(xiàn)公司與競爭方存在相同、相似的業(yè)務

26、，應請公司做出解釋。如有充分依據說明與競爭方從事的業(yè)務有不同的客戶對象、不同的市場區(qū)域等，存在明顯細分市場差別，而且該市場細分是客觀的、切實可行的，不會產生實質性同業(yè)競爭的，則要求公司充分披露其與競爭方存在經營相同、相似業(yè)務及市場差別情況。,同業(yè)競爭的界定,企業(yè)改制方案需注意的主要問題（同業(yè)競爭）,對于客觀存在同業(yè)競爭的，應視為違反規(guī)定，要求公司提出解決同業(yè)競爭的措施。包括（但不限于）： （1）針對現(xiàn)實存在的同業(yè)競爭，要通過切實可行方式(例如發(fā)行上市后的收購、委托經營等)將相競爭的業(yè)務集中到公司或競爭方經營。 （2）競爭方將業(yè)務轉讓給無關聯(lián)關系的第三方。 （3）競爭方單方面書面承諾做出避免競爭

27、和利益沖突的具體可行措施。 如果公司提出的解決措施不力以致不能有效避免同業(yè)競爭，應明確提出進一步解決的要求，并向發(fā)審會匯報。,同業(yè)競爭解決方法,為解釋不構成同業(yè)競爭，發(fā)行人往往從行業(yè)細分、技術細分等角度進行解釋，但監(jiān)管部門強調“行業(yè)劃分不能過細”，銷售區(qū)域、產品、客戶等存在差異不能說明不存在同業(yè)競爭，設備、工藝流程、技術通用性等相似的應該整體上市，除非有合適的理由比如業(yè)務整合的政策限制等客觀原因，才可以不納入發(fā)行人。 控股股東、實際控制人的親屬涉及同業(yè)經營的，需關注親屬關系遠近、業(yè)務緊密度、歷史上及目前的相互關聯(lián)等。若不影響到獨立性，需要對日后是否收購、具體的收購安排、定價公允性等作出披露和承

28、諾。監(jiān)管部門特別指出，親屬范圍界定上不能單純從準則規(guī)定，姻親等關系也要關注。,同業(yè)競爭的新規(guī)定（2011）,企業(yè)改制方案需注意的主要問題（關聯(lián)交易）,對于關聯(lián)交易，監(jiān)管層的思路是“并非完全禁止”，重點關注交易內容及與經營的關系，若是產供銷的核心環(huán)節(jié)，則需要判斷是否影響發(fā)行人獨立性，是否影響上市后獨立規(guī)范運作，是否影響中小股東利益。必要的后勤等業(yè)務，如果價格公允，有利于持續(xù)經營，可以納入上市公司。,企業(yè)改制方案需注意的主要問題（商標權的處置）,波導股份（600130）擬以1.5億元購買波導科技集團所擁有的“波導”注冊商標； 白云山（000522）將白云山集團的“白云山”系列商標收歸帳下，用以抵償

29、其對公司1.06億元欠款； 夏新電子（600057）以1.5億元受讓夏新電子有限公司的“廈新”系列商標。 三九集團向三九醫(yī)藥（000999）轉讓“999”和“三九胃泰”商標，以抵償其欠款6.2億元； 廈華電子（600870）在2000年底以3.27億元受讓第一大股東廈門華僑電子的“廈華”系列商標。,企業(yè)改制方案需注意的主要問題（商標權的處置）,商標權作為能為公司帶來超額利潤的一種無形資產，對公司經營業(yè)績具有重大影響。鑒于擬上市公司前三年業(yè)績中包含了商標權給公司帶來的超額利潤，因此擬上市公司商標權處置方式應遵循以下原則： (1) 改制設立的股份公司，其主要產品或經營業(yè)務重組進入股份公司的，其主要

30、產品或經營業(yè)務使用的商標權須進入股份公司。 (2) 擬上市公司應在獲準發(fā)行前將商標權處置相關的手續(xù)辦理完畢，并在招股說明書中充分披露商標權的處置方式。 (4) 對商標權以外的其他工業(yè)產權、非專利技術處置方式應比照商標權的上述要求進行處理。,商標權的處置方法,企業(yè)改制方案需注意的主要問題（資產評估）,公司法第83條的規(guī)定，股份有限公司設立時“發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，并折合為股份”。如果發(fā)起人共同認可了資產評估結果，則應該將資產評估價值作為入帳價值，并據以折為股份。

31、新設股份有限公司應在三年后方可申請發(fā)行新股上市。 如果有限責任公司變更為股份有限公司時，根據資產評估結果進行了帳務調整的，則應將其視同為新設股份公司,因此應以變更基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司的股份。,評估調賬問題,企業(yè)改制方案需注意的主要問題（稅收減免）,根據國發(fā)（2000）2號文國務院關于糾正地方自行制定稅收先征后返政策的通知，除經國務院審批的外，只有符合現(xiàn)行稅收征管法律法規(guī)規(guī)定的稅收減免與返還才是合法有效的。 會計處理：先征后返的增值稅于實際收到時計入收到當期補貼收入，消費稅、營業(yè)稅等其他流轉稅于實際收到時沖減收到當期的“主營業(yè)務稅金及附加”；先征后返的所得稅于實際收到時

32、沖減收到當期所得稅費用。 公司同時應在“會計報表附注”的“稅項”部分詳細披露稅收減免與返還的具體內容、法律依據和會計處理的依據等。,稅收減免的合法性與會計處理,企業(yè)改制方案需注意的主要問題（政府補貼）,對于公司享受的政府補貼、財政撥款，其批準文件中應當明確了該項政府補貼、財政撥款的資金渠道及其依據、補貼或撥款的權屬、補貼或撥款的用途和今后的處置方法及會計處理。 如果政府補貼批準文件明確該補貼僅由公司代為管理并指定用途，不屬公司全體股東享有，應將該部分政府補貼直接作為負債處理。 如果政府補貼批準文件明確該補貼由公司全體股東享有，屬于國家財政扶持領域而給予的補貼，公司在實際收到時，計入補貼收入。 如果財政撥款批準文件明確該撥款具有專門用途，如用于技術改造、技術研究等，在該項撥款實際到位時應作為“長期應付款”核算，在項目完成后，應將其形成的資產轉入固定資產，同時相應撥款轉入資本公積。,政府補貼的合法性與會計處理,企業(yè)改制方案需注意的主要問題（政府補貼）,部分行業(yè)或地區(qū)存在行業(yè)性質或地方性質的各種應繳納或提取的費用，如：礦產資源開采企業(yè)的維簡費、水域地區(qū)的防洪費等。地方政府或行業(yè)主管部門往往以減免或允許暫停計提的方式減少公司此類費用的發(fā)生，增加公司當期凈利潤。對此，審核時應要求發(fā)行人律師對此項政策的合法性發(fā)表明確意見，并應參照“政府補貼”的信息披露要求執(zhí)