如何辦理公司變更與終止.ppt

1、如何辦理公司的變更與終止,一、公司變更概述 （一）公司變更的概念與特征 1、概念 公司成立后終止前的存續(xù)期間，公司組織和經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)的變化。 2.特征 （1）法定性 （2）強(qiáng)制登記與公示性 （3）法人地位的統(tǒng)一性,一、公司變更概述 （二）公司變更的分類,公司變更,1、公司組織形式的變更,2、公司組織結(jié)構(gòu)的變更,3、公司登記事項(xiàng)的變更,公司登記管理?xiàng)l例第九條公司的登記事項(xiàng)包括： （1）名稱；（2）住所； （3）法定代表人姓名； （4）注冊(cè)資本； （5）實(shí)收資本； （6）公司類型； （7）經(jīng)營(yíng)范圍； （8）營(yíng)業(yè)期限； （9）有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱，以及認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、

2、出資時(shí)間、出資方式。,二、公司資本的增加與減少 （一）公司資本的增加 1、公司資本增加的含義 2、公司資本增加的方式 （1）增加原股東的出資和增加新股東 （2）增加股份份額 （3）增加股份金額 （4）股份份額、金額同時(shí)增加,（一）公司資本的增加 3、公司資本增加的法律要求 公司法第179條有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí)，股東認(rèn)購(gòu)新股，依照本法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 4、公司資本增加的程序 （1）股東會(huì)作出決議 （2）修改公司章程 （3）繳納出資或募足股款 （4）辦理變更登

3、記,（二）公司資本的減少 1、公司資本減少的概念與原則 公司資本過(guò)?；虺霈F(xiàn)無(wú)法彌補(bǔ)的嚴(yán)重虧損時(shí)，公司根據(jù)自身的需要，依法減少公司資本的法律行為。 遵守法定最低資本限額的原則 公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。 經(jīng)減資不得公司財(cái)產(chǎn)低于法律最低資本限額。 2、減少資本的方式 （1）免繳出資或回購(gòu)股權(quán) （2）股份合并 （3）股份的注銷 （4）股款繳納的免除,二、公司資本的增加與減少 3、資本減少的程序（公司法第178條） （1）股東（大）會(huì)作出減少資本的決議 （2）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單 （3）通知債權(quán)人并公告公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公

4、告。 （4）債權(quán)人異議 債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 （5）辦理變更登記,三、公司組織形式的變更 （一）概念與特征 1、概念 由股東會(huì)作出特別決議，修改公司章程，在不中斷公司法人資格的前提下，使公司組織形式變?yōu)槠渌ǘńM織形式的行為。 2、特征 （1）以章程變更為必要條件； （2）限于法定形態(tài)公司之間的變更 （3）法人資格不中斷 （4）目的的特殊性,三、公司組織形式的變更 （二）公司組織形式變更：原則、類型、條件與后果 1、變更原則 （1）責(zé)任形式相同原則 （2）不損害債權(quán)人利益原則 2、變更類型 3、變更的條件

5、 公司法第9條 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件。 上海宏途注冊(cè) 熱線電話有限責(zé)任公司,股份有限公司,變更,4、公司組織形式變更的債權(quán)、債務(wù)承擔(dān) 公司法第九條 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。 （三）公司組織形式變更的程序 1、董事會(huì)或執(zhí)行董事提出議案 2、股東（大）會(huì)作出特別決議 3、通知債權(quán)人并公告 4、修改章程確定注冊(cè)資本、出資比例 5、募足股款、驗(yàn)資、驗(yàn)證 6、辦理變更登記

6、,四、公司合并（一）公司的合并的概念與特征 1、概念 2、特征 （1）公司合并是兩個(gè)以上公司的共同行為； （2）公司合并是一種契約行為； （3）公司合并是一種法律行為； （4）有限公司與股份公司合并后者存應(yīng)為續(xù)公司； （5）因合并而解散的公司無(wú)須清算。,（二）公司合并的形式1、吸收合并與新設(shè)合并 公司法第173條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。,（1）吸收合并示意圖,A公司,B公司,A公司,A公司,B公司,C公司,（2）新設(shè)合并示意圖,（三）合并協(xié)議合并雙方應(yīng)當(dāng)訂立書面協(xié)議 （1）

7、參加合并公司的基本情況； （2）合并的方式； （3）因合并解散公司的資產(chǎn)負(fù)債情況及財(cái)產(chǎn)清單； （4）解散公司與存續(xù)公司財(cái)產(chǎn)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件的移交，以及存續(xù)公司會(huì)計(jì)科目的調(diào)整； （5）因合并解散公司債權(quán)、債務(wù)的處理方案； （6）解散公司股東轉(zhuǎn)換為存續(xù)公司股東的股權(quán)安排及存續(xù)公司注冊(cè)資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整； （7）解散公司員工安排計(jì)劃及退休員工待遇； （8）法律責(zé)任及爭(zhēng)議解決方式； （9）協(xié)議生效的條件等。,（四）公司合并程序1、股東會(huì)同意合并的決議 2、合并各方簽訂合并協(xié)議 3、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單 4、報(bào)批 5、股東會(huì)作出決議批準(zhǔn)合并協(xié)議及合并方案 6、通知債權(quán)人并公告 公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議

8、之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。,（四）公司合并程序7、債權(quán)人提出異議 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 8、辦理注冊(cè)登記 公司合并，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。,（五）公司合并的法律后果（1）因合并引起公司的新設(shè)、變更或消滅 （2）因合并引起股東資格轉(zhuǎn)換或股東退出公司； （3）因合并引起解散公司債權(quán)、債務(wù)由存續(xù)或新設(shè)公司概括承受,五、公司分立（一）公司分立的概念與特征 1、概念 2、特征 （

9、1）公司分立是公司法律關(guān)系變更、消滅的法律事實(shí)； （2）公司分立是一個(gè)公司單獨(dú)的法律行為； （3）公司分立是一種契約行為； （4）分立后的各公司均為獨(dú)立法人； （5）因分立而解散的公司無(wú)須清算。,（二）公司分立的形式,1、分解分立（新設(shè)分立）,A公司,B公司,C公司,D公司,2、派生分立,A公司,B公司,（解散）,（新設(shè)）,（新設(shè)）,（新設(shè)）,（存續(xù)）,（新設(shè)）,五、公司分立（三）公司分立協(xié)議 分立各方應(yīng)訂立書面協(xié)議。 （1）擬分立公司的基本情況； （2）分立后新設(shè)和存續(xù)公司的名稱、住所及組織形式； （3）財(cái)產(chǎn)分割及債權(quán)、債務(wù)處理方案； （4）股權(quán)轉(zhuǎn)換及新設(shè)或存在公司的注冊(cè)資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整；

10、 （5）其他規(guī)定。,（三）公司分立程序 （1）股東會(huì)作出決議； （2）訂立公司分立協(xié)議； （3）編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （4）制定財(cái)產(chǎn)分割方案并分割財(cái)產(chǎn)，辦理財(cái)產(chǎn)移交手續(xù)； （5）通知債權(quán)人并公告 公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 （6）辦理變更登記。,（四）公司分立的法律后果 1、引起公司主體資格的消滅、變更或新設(shè)； 2、因分立引起股東資格轉(zhuǎn)換或股東退出公司； 3、原公司債權(quán)、債務(wù)的承擔(dān)。 公司法第177條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。,六、公司的終止 （一）公司解散的

11、概念與特征 1、公司解散的概念 公司成立后，由于出現(xiàn)了法定或章程規(guī)定的事由，依法使公司法人資格消滅的法律行為。 2、特征 （1）公司解散是公司終止的法律事實(shí)； （2）公司解散是一種法律行為； （3）公司解散引起公司清算程序； （4）公司解散導(dǎo)致公司法人格及其相關(guān)的法律關(guān)系消滅。,（二）公司解散的事由 公司法第181條公司因下列原因解散： （1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； （2）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散； （3）因公司合并或者分立需要解散； （4）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（5）人民法院依照本法第183條的規(guī)定予以解散（司法解散）。 公司法第1

12、91條公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。,（二）公司解散的事由 1、章定解散事由與法定解散事由 公司章程規(guī)定的解散事由： 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； 法定解散事由： （1）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（2）司法解散； （3）公司被依法宣告破產(chǎn)。,（二）公司解散的事由 2、任意解散事由與強(qiáng)制解散事由 任意解散事由： （1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； （2）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散； （3）因公司合并或者分立需要解散。 強(qiáng)制解散事由（法定）： （1）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

13、（2）司法解散； （3）公司被依法宣告破產(chǎn)。,（三）公司解散法律后果 1、引起公司清算； 2、清算中的公司法人資格受到限制 清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 3、清算終結(jié)引起公司法人資格消滅； 4、引起公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員解職； 5、引起公司勞動(dòng)合同解除； 6、引起公司債權(quán)、債務(wù)消滅,（四）公司清算 1、公司清算的概念 公司解散后，為消滅公司主體資格，了結(jié)公司事務(wù)及債權(quán)、債務(wù)，由清算組對(duì)公司財(cái)產(chǎn)清理、保管、變價(jià)和分配等一系列活動(dòng)的總稱。 2、公司清算的分類 （1）公司法上的清算與破產(chǎn)清算 1）原因不同； 2）法律依據(jù)及程序不同； 3）債權(quán)人受償程度不同； 4）是否免

14、責(zé)不同。,2、公司清算的分類 （2）法定清算與任意清算,清算,任意清算,法定清算,特別清算,普通清算,宏途中小企業(yè)發(fā)展平臺(tái) 咨詢服務(wù)電話54171992,3、清算組 （1）清算組的概念與特征 在公司清算程序中，依法成立的專門負(fù)責(zé)公司財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)清理及剩余財(cái)產(chǎn)分配的組織。 特征： 1）必設(shè)機(jī)關(guān)； 2）臨時(shí)機(jī)關(guān)； 3）管理機(jī)關(guān) 4）代表機(jī)關(guān),3、清算組 （2）清算組的成立與構(gòu)成 公司法第184條規(guī)定，公司因出現(xiàn)章定解散事由，股東會(huì)決議解散，依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷或法院判決解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。 普通清算組的成員

15、 有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。 特別清算的成員 逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。,3、清算組 （3）清算組的職權(quán) 公司法第185條清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。,3、清算組 （4）

16、清算組的責(zé)任 1）違反忠實(shí)義務(wù)的責(zé)任 公司法第190條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。,（4）清算組的責(zé)任 2）隱匿財(cái)產(chǎn)、違法分配的責(zé)任 公司在進(jìn)行清算時(shí)，隱匿財(cái)產(chǎn)，對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表或者財(cái)產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務(wù)前分配公司財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對(duì)公司處以隱匿財(cái)產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配公司財(cái)產(chǎn)金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。 3）違法經(jīng)營(yíng)的責(zé)任 第206條公司

17、在清算期間開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的，由公司登記機(jī)關(guān)予以警告，沒(méi)收違法所得。,（4）清算組的責(zé)任 4）違反清算報(bào)告義務(wù)的責(zé)任 第207條清算組不依照本法規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，或者報(bào)送清算報(bào)告隱瞞重要事實(shí)或者有重大遺漏的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正。 5）謀取非法收入或者侵占公司財(cái)產(chǎn)的責(zé)任 清算組成員利用職權(quán)徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令退還公司財(cái)產(chǎn)，沒(méi)收違法所得，并可以處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。,（4）清算組的責(zé)任 6）未履行通告?zhèn)鶛?quán)人義務(wù)的賠償責(zé)任 清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對(duì)

18、因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。（最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國(guó)公司法若干問(wèn)題的規(guī)定（二） 第11條第2款。）,（4）清算組的責(zé)任 7）執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失的賠償責(zé)任 公司、股東或者債權(quán)人主張清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 （最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國(guó)公司法若干問(wèn)題的規(guī)定（二） 第15條第2款。）,4、普通清算程序 （1）成立清算組 （2）通告?zhèn)鶛?quán)人 公司法第186條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 （3）申報(bào)債權(quán)及債權(quán)登記 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公

19、告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。,4、普通清算程序 （3）申報(bào)債權(quán)及債權(quán)登記 債權(quán)人對(duì)核定債權(quán)的異議 最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國(guó)公司法若干問(wèn)題的規(guī)定（二） 第十二條 公司清算時(shí)，債權(quán)人對(duì)清算組核定的債權(quán)有異議的，可以要求清算組重新核定。清算組不予重新核定，或者債權(quán)人對(duì)重新核定的債權(quán)仍有異議，債權(quán)人以公司為被告向人民法院提起訴訟請(qǐng)求確認(rèn)的，人民法院應(yīng)予受理。,4、普通清算程序 （3）申報(bào)債權(quán)及債權(quán)登記 補(bǔ)充申報(bào)債權(quán)及其清償（最高法院公司法解釋（二）第13

20、條 、第14條） 債權(quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報(bào)債權(quán)的，可于清算程序終結(jié)前補(bǔ)充申報(bào)、登記。公司清算程序終結(jié)，是指清算報(bào)告經(jīng)股東（大）會(huì)或者法院確認(rèn)完畢。 補(bǔ)充申報(bào)的債權(quán)，可在尚未分配財(cái)產(chǎn)中清償。未分配財(cái)產(chǎn)不能全額清償?shù)?，則以股東在剩余財(cái)產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財(cái)產(chǎn)予以清償。 宏途 在線QQ：2090839519,4、普通清算程序 （3）申報(bào)債權(quán)及債權(quán)登記 補(bǔ)充申報(bào)債權(quán)的不利后果 因債權(quán)人重大過(guò)錯(cuò)逾期未申報(bào)債權(quán)，其主張補(bǔ)充申報(bào)債權(quán)以股東在剩余財(cái)產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財(cái)產(chǎn)予以清償?shù)?，不予支持?債權(quán)人或者清算組，以公司尚未分配財(cái)產(chǎn)和股東在剩余財(cái)產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財(cái)產(chǎn)，不能全額清償補(bǔ)充申報(bào)的債權(quán)為由，向人民法院提

21、出破產(chǎn)清算申請(qǐng)的，人民法院不予受理。,4、普通清算程序 （4）清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單 公司法第188條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 （5）制定清算方案，并報(bào)股東（大）會(huì)確認(rèn),（6）公司財(cái)產(chǎn)分配 依法定順序分配原則 支付清算費(fèi)用； 支付職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金； 繳清所欠稅款； 清償公司債務(wù)； 向股東分配剩余財(cái)產(chǎn)。 有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。 債權(quán)優(yōu)于股權(quán)原則 公司財(cái)產(chǎn)在

22、未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。,4、普通清算程序 （7）制作清算報(bào)告并經(jīng)股東（大）會(huì)確認(rèn) （8）辦理注銷登記并公告 清算報(bào)告并經(jīng)股東（大）會(huì)確認(rèn)后，清算組應(yīng)報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。,5、特別清算程序 特點(diǎn)： （1）法院介入啟動(dòng)清算程序 （2）清算程序受法院監(jiān)督 （3）清算期限有限定 公司法解釋（二）第16條 人民法院組織清算的,清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起六個(gè)月內(nèi)清算完畢。 因特殊情況無(wú)法在六個(gè)月內(nèi)完成清算的，清算組應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)延長(zhǎng)。,5、特別清算程序 （1）債權(quán)人、股東向法院申請(qǐng)指定清算人成立清算組 解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)，逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)

23、人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。,5、特別清算程序 最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國(guó)公司法若干問(wèn)題的規(guī)定（二） 第7條 公司應(yīng)當(dāng)依照公司法第184條的規(guī)定，在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始自行清算。 有下列情形之一，債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算組進(jìn)行清算的，人民法院應(yīng)予受理： （一）公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算的； （二）雖然成立清算組但故意拖延清算的； （三）違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的。 具有本條第二款所列情形，而債權(quán)人未提起清算申請(qǐng)，公司股東申請(qǐng)人民法院指定清算組對(duì)公司進(jìn)行清算的，人民法院應(yīng)予

24、受理。,5、特別清算程序 （2）法院指定清算人組成清算組 最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國(guó)公司法若干問(wèn)題的規(guī)定（二）第八條 人民法院受理公司清算案件，應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定有關(guān)人員組成清算組。 清算組成員可以從下列人員或者機(jī)構(gòu)中產(chǎn)生： （一）公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員； （二）依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)； （三）依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。,5、特別清算程序 （2）法院指定清算人組成清算組 最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國(guó)公司法若干問(wèn)題的規(guī)定（二）第九條 人民法院指定的清算組成員

25、有下列情形之一的，人民法院可以根據(jù)債權(quán)人、股東的申請(qǐng)，或者依職權(quán)更換清算組成員： （一）有違反法律或者行政法規(guī)的行為； （二）喪失執(zhí)業(yè)能力或者民事行為能力； （三）有嚴(yán)重?fù)p害公司或者債權(quán)人利益的行為。,5、特別清算程序 （3）通告?zhèn)鶛?quán)人 （4）申報(bào)債權(quán)及債權(quán)登記 （5）清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單 （6）出現(xiàn)破產(chǎn)原因時(shí)清算組可與債權(quán)人和解 最高院關(guān)于適用公司法若干問(wèn)題的規(guī)定（二）第十七條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單時(shí)，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，可以與債權(quán)人協(xié)商制作有關(guān)債務(wù)清償方案。 債務(wù)清償方案經(jīng)全體債權(quán)人確認(rèn)且不損害其他利害關(guān)系人利益的，人民法院可依清算組的申

26、請(qǐng)裁定予以認(rèn)可。清算組依據(jù)該清償方案清償債務(wù)后，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)裁定終結(jié)清算程序。 債權(quán)人對(duì)債務(wù)清償方案不予確認(rèn)或者人民法院不予認(rèn)可的，清算組應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。,5、特別清算程序 （7）制定清算方案，并報(bào)法院確認(rèn)（公司法第187條，公司法解釋（二）第15條） （8）公司財(cái)產(chǎn)分配 （9）制作清算報(bào)告并經(jīng)法院確認(rèn) （10）辦理注銷登記并公告 宏途代理記賬 在線QQ：1875182503,（五）清算義務(wù)人的法律責(zé)任 1、股東、董事及實(shí)際控制人未盡清算義務(wù)的承擔(dān)賠償 （公司法解釋（二）第十八條） （1）原告：債權(quán)人 （2）被告：有限公司的股東；股份公司的董事、控股股東；實(shí)際控制人 （3）行為特征與責(zé)任承擔(dān)范圍： 未在法定期限內(nèi)成立清算組開(kāi)始清算，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，應(yīng)在造成損失范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、帳冊(cè)、重要文件等滅失，無(wú)法進(jìn)行清算，應(yīng)向債權(quán)人對(duì)