私募基金有限合伙合伙協(xié)議-擔(dān)保公司擔(dān)保

1、 xxxxxxxxx資管理中心（有限合伙）之合伙協(xié)議 合同編號(hào)：ys-ms- xxxx投資管理中心（有限合伙） 合伙協(xié)議 管理人：dr資產(chǎn)管理（北京）有限公司繳款行：xxxx支行 律師所：xxxx律師事務(wù)所 擔(dān)保人：xxxx融資擔(dān)保有限公司鑒于： 各有限合伙人已經(jīng)分別簽署了認(rèn)購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)申明書、認(rèn)購(gòu)確認(rèn)書，對(duì)于認(rèn)購(gòu)合伙企業(yè)合伙份額的投資風(fēng)險(xiǎn)已有充分認(rèn)識(shí)?，F(xiàn)本著平等、互利、誠(chéng)實(shí)、信用的原則，按照中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法、中華人民共和國(guó)合同法等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，維護(hù)合伙人合法權(quán)益，謀求合伙人最大利益，全體合伙人遵循自愿、平等、公平和誠(chéng)實(shí)信用原則，經(jīng)協(xié)商一致簽署本協(xié)議，達(dá)成如下約定，以茲共同遵守。 第一

2、章 總則 第一條 各合伙人同意根據(jù)中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法（以下簡(jiǎn)稱合伙企業(yè)法）發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“合伙企業(yè)”）。 第二條 合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。全體合伙人愿意遵守國(guó)家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營(yíng)。 第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。本協(xié)議及其他合伙文件未作約定之事項(xiàng)，各合伙人之權(quán)利義務(wù)關(guān)系應(yīng)遵從法律、行政法規(guī)、規(guī)章之規(guī)定。 第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。 第二章 合伙企業(yè)的名稱及經(jīng)營(yíng)地點(diǎn) 第五條 合伙企業(yè)名稱： xxxx投資管理中

3、心（有限合伙） 第六條 企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所： 第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍及合伙期限 第七條 合伙目的：在保護(hù)全體合伙人的合伙權(quán)益前提下，通過(guò)合法投資實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值，使合伙人取得最佳經(jīng)濟(jì)效益。 第八條 合伙經(jīng)營(yíng)范圍： 投資興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；投資管理（不含限制項(xiàng)目）；投資咨詢（不含限制項(xiàng)目）；投資顧問(wèn)（不含限制項(xiàng)目）。 第九條 合伙期限自合伙企業(yè)成立之日起，永久存續(xù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)根據(jù)合伙企業(yè)運(yùn)行情況自行決定是否縮短合伙企業(yè)的存續(xù)期，并通知全體合伙人。 第四章 合伙人的姓名或者名稱、住所 第十條 本合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人共同投資設(shè)立，其中中星神鷹置業(yè)投資有限公司為普通合伙人，

4、楊碧清等其他合伙人為有限合伙人。 第十一條 合伙人的姓名或者名稱和基本信息詳見(jiàn)本協(xié)議附件合伙人出資信息表。 第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限及變更 第十二條 合伙人的出資方式：全體合伙人均以貨幣方式出資。 第十三條 出資數(shù)額和繳付期限： 合伙企業(yè)的認(rèn)繳金額為人民幣1000萬(wàn)元，實(shí)繳出資額為人民幣1500萬(wàn)。 合伙人實(shí)際繳納出資后，合伙企業(yè)應(yīng)向合伙人出具合伙人出資確認(rèn)書，該等證明書由執(zhí)行事務(wù)合伙人代表簽署并加蓋合伙企業(yè)及執(zhí)行事務(wù)合伙人印章。 第十四條 新合伙人和原合伙人同意根據(jù)中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法及合伙協(xié)議和本協(xié)議約定的條款和條件，變更合伙企業(yè)的工商登記信息，以反映本協(xié)議約定的各合伙

5、人的出資金額和合伙份額比例。本協(xié)議簽署后，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)在合理時(shí)間內(nèi)辦理合伙企業(yè)在登記機(jī)關(guān)的變更注冊(cè)手續(xù)。第十五條 合伙企業(yè)完成變更后，執(zhí)行事務(wù)合伙人須及時(shí)向履行了出資義務(wù)的合伙人簽發(fā)合伙人出資確認(rèn)書。合伙人出資確認(rèn)書載明合伙人資料及認(rèn)購(gòu)出資金額、實(shí)繳出資金額等，由執(zhí)行事務(wù)合伙人簽署并加蓋合伙企業(yè)及執(zhí)行事務(wù)合伙人印章。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)保存所有已經(jīng)出具的合伙人出資確認(rèn)書的副聯(lián)。 第六章 有限合伙人的權(quán)利和義務(wù) 第十六條 有限合伙人的權(quán)利： （一） 按本協(xié)議約定的分配方式分取投資收益。 （二） 對(duì)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出合理化建議。 （三） 獲取和閱讀合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 （四） 對(duì)涉及自身

6、利益情況，查閱合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。 （五） 有權(quán)對(duì)不履行、不完全履行或不適當(dāng)履行出資義務(wù)的合伙人和故意或過(guò)失損害合伙企業(yè)利益的合伙人提起訴訟，要求其承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 （六） 執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于履行義務(wù)時(shí)，督促其履行義務(wù)，或者為了合伙企業(yè)的利益以自己的名義對(duì)執(zhí)行事務(wù)合伙人提起訴訟。 第十七條 有限合伙人的責(zé)任和義務(wù)： （一） 應(yīng)當(dāng)在合伙企業(yè)規(guī)定的期限內(nèi)足額繳交各自所認(rèn)繳的出資金額。 （二） 有限合伙人在合伙企業(yè)存續(xù)期間，未經(jīng)普通合伙人同意由其承擔(dān)因此造成的損失后不得退伙，不得要求減少在合伙企業(yè)中的出資金額，但是，合伙人另有約定的除外。（三） 合伙企業(yè)向有限合伙人出具的合伙人出資確

7、認(rèn)書僅作為其在合伙企業(yè)內(nèi)部分取投資本金及投資盈余的依據(jù)之用。 （四） 在合伙企業(yè)存續(xù)期間，未經(jīng)全體合伙人一致同意不得要求按照本協(xié)議約定及/或合伙人另行約定以外的分配方式對(duì)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配。 （五） 在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有限合伙人未經(jīng)普通合伙人書面同意，不得轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額。對(duì)于有限合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額事項(xiàng)，普通合伙人有權(quán)獨(dú)立作出同意或不同意的決定。第七章 普通合伙人的權(quán)利和義務(wù) 第十八條 普通合伙人中星神鷹置業(yè)投資有限公司的權(quán)利： （一） 按本協(xié)議約定的分配方式分取投資收益和績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)。 （二） 擔(dān)任合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，對(duì)合伙企業(yè)實(shí)施經(jīng)營(yíng)管理，并委派執(zhí)行事務(wù)合伙人授權(quán)

8、代表。 （三） 有權(quán)對(duì)不履行、不完全履行或不適當(dāng)履行出資義務(wù)的合伙人和故意或過(guò)失損害合伙企業(yè)利益的合伙人提起訴訟，要求其承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 （四） 在保障有限合伙人依據(jù)本協(xié)議約定計(jì)算可獲得的投資收益不低于預(yù)期收益的前提下，普通合伙人或其擔(dān)任普通合伙人的其他有限合伙企業(yè)有權(quán)與本合伙企業(yè)進(jìn)行合同交易。 第十九條 普通合伙人的責(zé)任和義務(wù)： （一） 在合伙企業(yè)存續(xù)期間，除法律規(guī)定或本協(xié)議約定的事項(xiàng)出現(xiàn)以外，未經(jīng)合伙人大會(huì)決議一致同意且由其承擔(dān)因此造成的損失后，不能退伙。 （二） 合伙企業(yè)向普通合伙人出具的合伙人出資確認(rèn)書僅作為其在合伙企業(yè)內(nèi)部分取投資盈余的依據(jù)之用。 （三） 在合伙企業(yè)存續(xù)期間，未經(jīng)

9、全體合伙人一致同意不得要求按照本協(xié)議約定及/或合伙人另行約定之外的分配方式對(duì)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配。 第八章 合伙事務(wù)的執(zhí)行 第二十條 經(jīng)全體合伙人決定，一致同意委托普通合伙人中星神鷹置業(yè)投資有限公司執(zhí)行合伙事務(wù)，擔(dān)任本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，代表合伙企業(yè)對(duì)外開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，負(fù)責(zé)合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理和日常事務(wù)管理。普通合伙人有權(quán)行使以下權(quán)利： 1、普通合伙人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）獨(dú)立作出以下決定：（1）改變合伙企業(yè)的名稱；（2）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；（3）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。2、決策、批準(zhǔn)、執(zhí)行本有限合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務(wù)；3、決策、批準(zhǔn)、執(zhí)行對(duì)投資項(xiàng)目

10、進(jìn)行投資的調(diào)查、談判、承諾、監(jiān)督、投后管理或處理等事務(wù)；4、對(duì)本有限合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行投資、管理、運(yùn)用、處置和回收； 5、為了本有限合伙企業(yè)的利益，制定包括風(fēng)險(xiǎn)控制流程在內(nèi)的各項(xiàng)企業(yè)規(guī)章制度，對(duì)合伙企業(yè)的人事、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)及投資業(yè)務(wù)進(jìn)行管理；6、采取本有限合伙企業(yè)維持合法存續(xù)和開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所必需的一切行動(dòng)； 7、開(kāi)立、維持和撤銷本有限合伙企業(yè)的銀行賬戶，開(kāi)具支票和其他付款憑證； 8、聘用專業(yè)人士、中介及顧問(wèn)機(jī)構(gòu)對(duì)本有限合伙企業(yè)提供服務(wù)； 9、保管并維持本有限合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)記錄和賬冊(cè)； 10、為本有限合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁；與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行協(xié)商、和解等，以解決本有限合伙企業(yè)與

11、第三方的爭(zhēng)議； 11、根據(jù)法律規(guī)定處理本有限合伙企業(yè)的涉稅事項(xiàng)； 12、代表本有限合伙企業(yè)對(duì)外簽署文件； 13、采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭(zhēng)取本合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動(dòng)；第二十一條 執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行包括但不限于以下合伙企業(yè)事務(wù)： （一） 委派執(zhí)行事務(wù)合伙人授權(quán)代表，代表合伙企業(yè)簽署文件； （二） 按照本協(xié)議和其他合伙文件的約定管理和處分合伙企業(yè)全部財(cái)產(chǎn)； （三） 聘用代理人、雇員、經(jīng)紀(jì)人、律師、會(huì)計(jì)師等為合伙企業(yè)事務(wù)提供中介服務(wù)； （四） 為保障合伙企業(yè)的利益，與爭(zhēng)議相對(duì)方進(jìn)行協(xié)商、和解、仲裁、起訴、應(yīng)訴等；采取必要的行動(dòng)以保障合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動(dòng)對(duì)合伙人的投

12、資可能造成的風(fēng)險(xiǎn)； （五） 有權(quán)代表全體合伙人對(duì)合伙企業(yè)全部變更事項(xiàng)直接做出決定，并有權(quán)就該等變更事項(xiàng)導(dǎo)致的本協(xié)議修改直接做出決定； （六） 有權(quán)決定提前解散合伙企業(yè)，并擔(dān)任合伙企業(yè)清算人，對(duì)合伙企業(yè)進(jìn)行依法清算； （七） 本協(xié)議和其他合伙文件約定的其他事務(wù)。 第二十二條 執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派的代表應(yīng)當(dāng)根據(jù)本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)；執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派的代表超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)，或者在履行職務(wù)過(guò)程中因故意或者重大過(guò)失，造成合伙企業(yè)損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二十三條 非執(zhí)行事務(wù)合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得擅自對(duì)外代表本合伙企業(yè)，但是，不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)

13、督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。 第九章 合伙企業(yè)的對(duì)外投資管理規(guī)定 第二十四條 合伙企業(yè)通過(guò)銀行委托貸款的形式投資于阿克蘇華森棗業(yè)農(nóng)民專業(yè)合作社果品收購(gòu)和加工流動(dòng)資金貸款項(xiàng)目。第二十五條 投資期限合伙企業(yè)投資于華森棗業(yè)的期限為暫定為12個(gè)月,自合伙企業(yè)正式投資于華森棗業(yè)之日起算：12個(gè)月后，合伙企業(yè)可在收回投資后解散清算，清算期間如發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)處置的情況，則本合伙企業(yè)投資期限自動(dòng)延期至財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)之日止。第二十六條 除非獲得全體合伙人一致同意，執(zhí)行事務(wù)合伙人不得利用合伙企業(yè)對(duì)外擔(dān)保；不得利用合伙企業(yè)對(duì)外舉債；不得

14、挪用合伙企業(yè)資金；不得從事其他有損合伙企業(yè)利益的事項(xiàng)。第十章 投資盈余分配及虧損分擔(dān) 第二十七條 除全體合伙人另有約定外，各合伙人按實(shí)繳出資比例分配投資收益、分擔(dān)投資虧損。合伙企業(yè)從接受投資方收回投資本金及獲得投資回報(bào)后，在列支本合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理所發(fā)生的各類成本、費(fèi)用之后，依照如下先后次序分配款項(xiàng)： （一） 有限合伙人的投資收益； （二） 有限合伙人的投資本金； （三） 普通合伙人的投資本金及收益； （四） 普通合伙人的績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)。 若合伙企業(yè)年化凈收益超出預(yù)期年化收益的標(biāo)準(zhǔn)，超出部分分配給普通合伙人作為績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)，除此之外，有限合伙人不再分配合伙企業(yè)其他收益，普通合伙人也不收取合伙企業(yè)的管理費(fèi)。

15、 第二十八條 預(yù)期收益和投資限額合伙人投資于合伙企業(yè)的預(yù)期年化收益率為：10%合伙人投資于合伙企業(yè)的起始金額為：30萬(wàn)第二十九條 收益計(jì)算計(jì)算收益的時(shí)間自合伙企業(yè)正式投資于華森棗業(yè)之日（即“投資基準(zhǔn)日”）起算，實(shí)際收益以在扣除全部成本、費(fèi)用后的合伙企業(yè)的凈收益為準(zhǔn)，執(zhí)行事務(wù)合伙人不對(duì)此進(jìn)行任何保障性承諾。第三十條 投資收益分配合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在收回全部投資本金和收益之日起五個(gè)工作日內(nèi)，按照本協(xié)議第二十八條約定向全體合伙人分配投資收益。第三十一條 虧損分擔(dān)按照相關(guān)法律規(guī)定，若合伙企業(yè)年化凈收益低于上述第二十八條中所陳述的標(biāo)準(zhǔn)，則由普通合伙人先以其可獲得的投資收益補(bǔ)足，不足部分以普通合伙人的投資本金補(bǔ)

16、足，若仍有不足的，應(yīng)由全體有限合伙人以其認(rèn)繳的合伙企業(yè)出資額和出資比例為限分擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。第十一章 合伙企業(yè)的財(cái)稅制度及費(fèi)用 第三十二條 合伙企業(yè)應(yīng)在其營(yíng)業(yè)場(chǎng)所保存財(cái)務(wù)賬簿，記載合伙運(yùn)營(yíng)過(guò)程中發(fā)生的所有成本、費(fèi)用以及收入情況。 第三十三條 合伙企業(yè)應(yīng)在每個(gè)財(cái)務(wù)年度結(jié)束后三個(gè)月內(nèi)，向各合伙人提供年度財(cái)務(wù)報(bào)告。 第三十四條 合伙企業(yè)應(yīng)至少每年向各合伙人書面報(bào)告一次合伙企業(yè)的投資經(jīng)營(yíng)情況。第三十五條 全體合伙人均有依法納稅的義務(wù)，合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得采取先分后稅的原則，并按國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)的要求繳納各項(xiàng)稅款，自然人合伙人從合伙企業(yè)獲得的各項(xiàng)投資收益由合伙企業(yè)依法代扣代繳所得稅。第三十六條

17、合伙企業(yè)將根據(jù)有關(guān)中國(guó)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合合伙企業(yè)的具體情況、制定基金的財(cái)務(wù)規(guī)則和各項(xiàng)程序，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。第三十七條 合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)年度自公歷一月一日起至十二月三十一日止，第一個(gè)會(huì)計(jì)年度自合伙企業(yè)成立之日始至該年度十二月三十一日止。第三十八條 合伙企業(yè)日常行政管理和財(cái)務(wù)管理過(guò)程中發(fā)生的如下費(fèi)用由合伙企業(yè)承擔(dān)： （一）合伙企業(yè)日常運(yùn)營(yíng)行政辦公費(fèi)用，包括但不限于合伙企業(yè)辦公場(chǎng)地租賃費(fèi)用、合伙企業(yè)工作人員差旅費(fèi)、辦公用品等日常費(fèi)用； （二）政府部門收取的稅、費(fèi)； （三）合伙企業(yè)設(shè)立、變更及運(yùn)營(yíng)產(chǎn)生的所有費(fèi)用，包括但不限于注冊(cè)地址租賃費(fèi)用、注冊(cè)代理費(fèi)用、政府費(fèi)用等； （四）

18、開(kāi)戶銀行收取的各項(xiàng)費(fèi)用，包括但不限于托管費(fèi)、監(jiān)管費(fèi)、委托貸款手續(xù)費(fèi)、匯款手續(xù)費(fèi)等； （五）合伙企業(yè)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)合伙企業(yè)進(jìn)行專項(xiàng)服務(wù)的費(fèi)用（以實(shí)際發(fā)生為準(zhǔn)）； （六）與合伙企業(yè)日常運(yùn)營(yíng)和財(cái)務(wù)有關(guān)的其余費(fèi)用。（七） 執(zhí)行事務(wù)合伙人為合伙企業(yè)履行其執(zhí)行合伙事務(wù)職責(zé)過(guò)程中發(fā)生的派出工作人員的工資全部由執(zhí)行事務(wù)合伙人承擔(dān)，合伙企業(yè)及其他合伙人不再另行承擔(dān)。 第十二章 合伙企業(yè)賬簿、檔案及查閱第三十九條 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)在合伙企業(yè)辦公場(chǎng)所保留合伙企業(yè)全套完整精確的賬簿和檔案。 第四十條 在合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，各合伙人可提前三日向執(zhí)行事務(wù)合伙人遞送書面查閱通知，并委派其正式認(rèn)可的

19、代理人，在營(yíng)業(yè)時(shí)間的合理時(shí)段內(nèi)（必須事先和執(zhí)行事務(wù)合伙人協(xié)商好時(shí)間）前往合伙企業(yè)辦公場(chǎng)所對(duì)上述賬簿和檔案進(jìn)行查詢。 備查文件： （一）xxxx投資管理中心（有限合伙）營(yíng)業(yè)執(zhí)照、合伙協(xié)議； （二）執(zhí)行事務(wù)合伙人營(yíng)業(yè)執(zhí)照； （三）合伙企業(yè)投資的相關(guān)文件。 第十三章 合伙人大會(huì) 第四十一條 合伙人大會(huì)由全體合伙人組成，在合伙企業(yè)依據(jù)本協(xié)議取得工商部門注冊(cè)登記之日成立；合伙人大會(huì)由執(zhí)行事務(wù)合伙人召集；召集會(huì)議的通知應(yīng)說(shuō)明會(huì)議的議題并于會(huì)議召開(kāi)前至少10個(gè)工作日發(fā)送給各合伙人；合伙人可親自或委托其他合伙人作為代理人在合伙人大會(huì)上表決；合伙人大會(huì)由執(zhí)行事務(wù)合伙人指定的代表主持。 第四十二條 各合伙人或其代

20、理人按其所實(shí)繳出資的比例行使表決權(quán)，普通事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)過(guò)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的合伙人同意通過(guò)。 第四十三條 以下事項(xiàng)應(yīng)由合伙人大會(huì)一致同意（即所有合伙人均表示同意）。 （一） 以合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)設(shè)定抵押、質(zhì)押等擔(dān)保；以合伙企業(yè)名義對(duì)外保證擔(dān)保；合伙企業(yè)對(duì)外借款； （二） 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍?（三） 合伙企業(yè)從事本協(xié)議約定的禁止事項(xiàng)； （四） 更換執(zhí)行事務(wù)合伙人； （五） 對(duì)合伙企業(yè)產(chǎn)生重大影響的，需要全體合伙人一致同意的其他事項(xiàng)。 第四十四條 合伙人大會(huì)決議可以召集會(huì)議表決，也可以通訊方式或合伙人分別在決議上書面簽名的方式表決。 第十四章 入伙 第四十五條 新合伙人入伙

21、，須經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，并由執(zhí)行事務(wù)合伙人與新合伙人訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新普通合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。對(duì)于新的有限合伙人入伙事項(xiàng)，普通合伙人有權(quán)獨(dú)立作出同意或不同意的決定。第十五章 轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額與退伙 第四十六條 在合伙企業(yè)存續(xù)期間，除合伙人另有約定或經(jīng)普通合伙人同意外，有限合伙人不得轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額。 第四十七條 在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的

22、，合伙人可以退伙： （一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)； （二）出現(xiàn)無(wú)法繼續(xù)投資合伙企業(yè)的合理事由且經(jīng)普通合伙人同意； （三）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。 合伙人違反本協(xié)議約定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。 第四十八條 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名： （一）未履行出資義務(wù)； (二）因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失； （三）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為； （四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。 對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人

23、民法院起訴。 第四十九條 普通合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。合伙企業(yè)法第四十八條，合伙人有下列投資情形之一的，當(dāng)然退伙：（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； （二）個(gè)人喪失償債能力； （三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； （四）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格； （五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。 合伙人被依法認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或者

24、限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。 退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。 第五十條 經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 第五十一條 因退伙或轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額導(dǎo)致有限合伙人變更的，全體合伙人同意授權(quán)普通合伙人可以直接作出決定，

25、并可對(duì)本協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容修改直接做出決定，且據(jù)此辦理合伙企業(yè)登記變更手續(xù)；在變更過(guò)程中，全體合伙人授權(quán)普通合伙人在新的合伙人出資確認(rèn)書上簽章即可代表全體合伙人對(duì)合伙人出資信息的有效確認(rèn)，無(wú)需有限合伙人簽章。 第十六章 合伙企業(yè)的解散與清算 第五十二條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散： （一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)； （二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； （三）全體合伙人決定解散； （四）執(zhí)行事務(wù)合伙人決定解散； （五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)； （六）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 第五十三條 合伙企業(yè)解散的，應(yīng)當(dāng)按合伙

26、企業(yè)法的規(guī)定進(jìn)行清算。全體合伙人一致同意，在合伙企業(yè)清算時(shí)，由執(zhí)行事務(wù)合伙人擔(dān)任清算人，清算人可以聘請(qǐng)中介結(jié)構(gòu)具體承擔(dān)清算工作。 第五十四條 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)： （一）清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （二）處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù)； （三）清繳所欠稅款； （四）清理債權(quán)、債務(wù)； （五）處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （六）代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng) 第五十五條 清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 全體合伙人一致同意，在保障有限合伙人依據(jù)本協(xié)議約定計(jì)算可分配獲得的剩余財(cái)產(chǎn)不低于預(yù)期收益的前提下，清算人可將本合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)以合理

27、價(jià)格處置轉(zhuǎn)讓給清算人擔(dān)任普通合伙人的其他有限合伙企業(yè)。 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照第十章的規(guī)定進(jìn)行分配。 第五十六條 清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記。第十七章 爭(zhēng)議解決辦法 第五十七條 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議的，合伙人可以通過(guò)協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過(guò)協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，應(yīng)當(dāng)依法向合伙企業(yè)住所地人民法院提起訴訟。 第十八章 其他事項(xiàng) 第五十八條 本協(xié)議生效后即替代此前的合伙協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議，對(duì)全體合伙人

28、具有法律約束力。 第五十九條 本協(xié)議未盡事宜，全體合伙人可另行訂立補(bǔ)充協(xié)議；補(bǔ)充協(xié)議一經(jīng)簽訂，即為本協(xié)議不可分割的組成部分；本協(xié)議與補(bǔ)充協(xié)議不一致之處，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。 第六十條 本協(xié)議項(xiàng)下任何通知、要求或信息傳達(dá)均應(yīng)采取書面形式，可經(jīng)附有確認(rèn)單的傳真方式、以掛號(hào)信郵寄的方式、以特快專遞的方式送達(dá)。 第六十一條 合伙人在其簽名的投資認(rèn)購(gòu)書內(nèi)所填寫的住所地即為該合伙人的通訊地址，合伙企業(yè)將任何通知、要求或信息按照本協(xié)議規(guī)定的方式送達(dá)該通訊地址，即視為相關(guān)任何通知、要求或信息已送達(dá)，任何合伙人一旦發(fā)生通訊地址變更的情形，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知合伙企業(yè)。 第六十二條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人在本協(xié)議簽字頁(yè)上簽名（自

29、然人）、蓋章（法人）后生效，本協(xié)議一式三份，其中一份由合伙企業(yè)存檔備查，一份由銀行留存，一份由有限合伙人持有。第十九章 保密及禁止競(jìng)爭(zhēng) 第六十三條 合伙人保證對(duì)因簽訂和履行本協(xié)議和其它相關(guān)文件而獲得的有關(guān)本協(xié)議他方的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。 第六十四條 在本協(xié)議有效期限內(nèi)及本協(xié)議他方的商業(yè)秘密成為公開(kāi)信息前（以下簡(jiǎn)稱“保密期間”），未經(jīng)本協(xié)議他方的事先書面同意，本協(xié)議任何一方不得將本協(xié)議他方的商業(yè)秘密用于履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)以外的任何用途，也不得向任何第三方披露或者提供該等商業(yè)秘密，并采取所有必要的措施確保其現(xiàn)有和將來(lái)的董事、主管、員工和專業(yè)顧問(wèn)等在保密期間內(nèi)遵守上述保密義務(wù)，否則該方應(yīng)承擔(dān)本協(xié)議他方因此而遭受的損失。 第六十五條 如果本協(xié)議任何一方應(yīng)法院或其它行政管理部門的要求披露本協(xié)議他方的商業(yè)秘密，則該方應(yīng)在披露該等商業(yè)秘密前及時(shí)通知本協(xié)議他方，以便本協(xié)議他方采取相應(yīng)的保護(hù)措施。 第六十六條 未經(jīng)本協(xié)議其它各方事先書面同意，本