上市房地產(chǎn)公司董事會(huì)議事規(guī)則模版

1、xxx企業(yè)股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則第一章 總 則第一條 為了進(jìn)一步明確董事會(huì)的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范董事會(huì)內(nèi)部機(jī)構(gòu)及運(yùn)作程序，充分發(fā)揮董事會(huì)的經(jīng)營(yíng)決策中心作用，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、xxx企業(yè)股份有限公司章程及有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。第二章 董 事 第二條 董事的任職資格：1、董事為自然人，董事無需持有公司股份；2、符合國(guó)家法律、法規(guī)；3、具有一定的理論水平，熟悉國(guó)家的經(jīng)濟(jì)政策和有關(guān)法律、法規(guī)，具有勝任所任職務(wù)的組織管理能力、業(yè)務(wù)能力、專業(yè)知識(shí)和工作經(jīng)驗(yàn)；4、公司法第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者,并且禁入尚未解除的人員,不得擔(dān)任公司的董事。 第三條 董事由股東大會(huì)選舉

2、或更換，任期三年，董事任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會(huì)通過之日起計(jì)算，至三年后改選董事的股東大會(huì)召開之日止。 第四條 董事候選人由上屆董事會(huì)或占普通股總股份百分之十或以上的股東單獨(dú)或聯(lián)合提出。 第五條 董事的權(quán)利1、出席董事會(huì)會(huì)議，并行使表決權(quán)；2、根據(jù)公司章程或董事會(huì)委托代表公司；3、根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會(huì)委托處理公司業(yè)務(wù)；4、董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：（1）公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、法規(guī)及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求；（2）公平對(duì)待所有股東；（3）認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告、及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀

3、況；（4）親自行使合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使。（5）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 第六條 董事的義務(wù)1、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：（1）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（2）除經(jīng)公司章程規(guī)定或股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（3）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（4）不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本

4、公司利益的活動(dòng)；（5）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入；（6）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；（7）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占公司財(cái)產(chǎn)；（8）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；（9）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存；（10）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；（11）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：法律有規(guī)定；公眾利益有要求；該董事本身的合法利益要求。2、未經(jīng)公司章程規(guī)定或董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或

5、者董事會(huì)行事，董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。 第七條 董事可以在任期屆滿之前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提出書面辭職報(bào)告。 第八條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。由董事長(zhǎng)召集余任董事盡快召開臨時(shí)股東大會(huì)選舉新任董事。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 第九條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合同期內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理

6、期限內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十條 公司根據(jù)有關(guān)法規(guī)規(guī)定，設(shè)立獨(dú)立董事。有關(guān)獨(dú)立董事的條款將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式下發(fā)的規(guī)章制訂。第三章 董事會(huì) 第十一條 公司設(shè)董事會(huì)，是公司的經(jīng)營(yíng)決策中心，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 第十二條 董事會(huì)成員可由股東代表、公司經(jīng)營(yíng)班子成員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、社會(huì)專家等人員組成。 第十三條 董事會(huì)由十三名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董

7、事長(zhǎng)一至二人。 第十四條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：1、負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；2、執(zhí)行股東大會(huì)決議；3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；7、擬定公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散方案；8、批準(zhǔn)公司擬收購(gòu)、出售資產(chǎn)的事項(xiàng)符合深圳市證券交易所股票上市規(guī)則7.2.2、7.3.5款所列標(biāo)準(zhǔn)的行為；屬需股東大會(huì)批準(zhǔn)的項(xiàng)目提請(qǐng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)；9、在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)；10、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

8、11、聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員；聘任董事會(huì)顧問，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；12、制訂公司的基本管理制度；13、制訂公司章程的修改方案；14、管理公司信息披露事項(xiàng)；15、向股東大會(huì)提出聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；16、聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；17、擬定董事報(bào)酬和津貼標(biāo)準(zhǔn)；18、法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第十五條 董事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，應(yīng)遵守國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、公司章程和股東大會(huì)決議，自覺接受公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督。需國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn)的事項(xiàng)，應(yīng)報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。第四章 董

9、事長(zhǎng) 第十六條 董事長(zhǎng)是公司法定代表人。 第十七條 董事長(zhǎng)由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。董事長(zhǎng)每屆任期三年，可連選連任。第十八條 董事長(zhǎng)任職資格：1、有豐富的社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的知識(shí)，能夠正確分析、判斷國(guó)內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)，有統(tǒng)攬和駕馭全局的能力，決策能力強(qiáng)，敢于負(fù)責(zé)；2、有良好的民主作風(fēng)，心胸開闊，任人唯賢，善于團(tuán)結(jié)同志；3、有較強(qiáng)的協(xié)調(diào)能力，善于協(xié)調(diào)董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)班子、黨委和工會(huì)之間的關(guān)系；4、具有一定年限的企業(yè)管理或經(jīng)濟(jì)工作經(jīng)歷，熟悉本行業(yè)和了解多種行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，并能很好地掌握國(guó)家的有關(guān)政策、法律和法規(guī)；5、誠(chéng)信勤勉，清正廉潔，公道正派；6、年富力強(qiáng)，有較強(qiáng)的使命感、責(zé)任感和

10、勇于開拓進(jìn)取的精神，能開創(chuàng)工作新局面。 第十九條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：1、主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議，領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)的日常工作；2、督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；3、在董事會(huì)休會(huì)期間，根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，行使董事會(huì)的部分職權(quán)；4、簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；5、簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；6、行使法定代表人職權(quán)；根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要，向總經(jīng)理及公司其他人員簽署“法人授權(quán)委托書”；7、根據(jù)董事會(huì)授權(quán)，批準(zhǔn)和簽署一定額度的投資項(xiàng)目合同文件和款項(xiàng)，以及審批和簽發(fā)一定額度的公司財(cái)務(wù)支出款項(xiàng)；8、在董事會(huì)授權(quán)額度內(nèi)，批準(zhǔn)抵押融資和貸款擔(dān)?？铐?xiàng)的文件，以及批準(zhǔn)公司法人財(cái)產(chǎn)的處置

11、和固定資產(chǎn)購(gòu)置的款項(xiàng)；9、在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；10、董事會(huì)授予以及公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第二十條 董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)或董事代行董事長(zhǎng)職權(quán)。第五章 董事會(huì)組織機(jī)構(gòu) 第二十一條 董事會(huì)秘書可組織人員承辦董事會(huì)日常工作。主要負(fù)責(zé)處理董事會(huì)和董事長(zhǎng)交辦的事務(wù)，管理公司股權(quán)、證券和有關(guān)法律文件檔案，及公司董事會(huì)的有關(guān)資料。 第二十二條 為了使董事會(huì)的決策在廣泛聽取意見的基礎(chǔ)上更加民主、科學(xué)，避免決策失誤，董事會(huì)可以設(shè)立專門委員會(huì)（專門委員會(huì)的組成和職責(zé)、議事規(guī)則由公司根據(jù)具

12、體情況約定）。第六章 董事會(huì)秘書 第二十三條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或解聘。 第二十四條 董事會(huì)秘書的任職資格、任免程序按照深圳市證券交易所頒布的上市公司董事會(huì)秘書管理暫行辦法執(zhí)行。 第二十五條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是：1、準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件；2、協(xié)調(diào)和辦理董事會(huì)的日常事務(wù)，承辦董事長(zhǎng)交辦的工作；3、起草董事會(huì)的報(bào)告、決議、紀(jì)要、通知等文件；4、負(fù)責(zé)公司股證事務(wù)的管理工作；5、籌備董事會(huì)會(huì)議、股東大會(huì)以及由董事會(huì)組織的其他會(huì)議，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管；6、負(fù)責(zé)

13、公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)和完整；7、保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄；8、協(xié)助董事會(huì)行使職權(quán)時(shí)切實(shí)遵守國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定，在董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)、深交所及公司章程的有關(guān)規(guī)定時(shí)，應(yīng)及時(shí)提出異議，避免給公司和投資人帶來?yè)p失；9、為董事會(huì)重大決策提供法律援助、咨詢服務(wù)和決策建議；10、籌備公司境內(nèi)外推介的宣傳活動(dòng)；11、辦理公司與董事、證券管理部門、證券交易所、各中介機(jī)構(gòu)及投資人之間的有關(guān)事宜；12、負(fù)責(zé)保管股東名冊(cè)資料、董事名冊(cè)、大股東及董事持股資料以及董事會(huì)印章；13、董事會(huì)授權(quán)的其他事務(wù)；14、深交所、證券管理部門要求

14、履行的其他職責(zé)。 第二十六條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，承擔(dān)公司高級(jí)管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為他人謀取利益。 第二十七條 董事會(huì)在聘任董事會(huì)秘書的同時(shí)，應(yīng)另外委任一名董事會(huì)證券事務(wù)代表，在董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí)，代行董事會(huì)秘書的職責(zé)。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)具有董事會(huì)秘書的任職資格。 第二十八條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。 第二十九條 董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公

15、司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。第七章 董事會(huì)工作程序 第三十條 董事會(huì)決策程序1、投資決策程序：董事會(huì)委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計(jì)劃和重大項(xiàng)目的投資方案，提交董事會(huì)審議，形成董事會(huì)決議；對(duì)于需提交股東大會(huì)的重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)，按程序提交股東大會(huì)審議通過，由總經(jīng)理組織實(shí)施。2、財(cái)務(wù)預(yù)、決算工作程序：董事會(huì)委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算、利潤(rùn)分配和虧損彌補(bǔ)等方案，提交董事會(huì)；董事會(huì)制定方案，提請(qǐng)股東大會(huì)審議通過后，由總經(jīng)理組織實(shí)施。3、人事任免程序：根據(jù)董事會(huì)、總經(jīng)理在各自的職權(quán)范圍內(nèi)提出的人事任免提名，由公司組織人事部門考核，向董事會(huì)提出任免意見，報(bào)董事

16、會(huì)審批。4、重大事項(xiàng)工作程序：董事長(zhǎng)在審核簽署由董事會(huì)決定的重大事項(xiàng)的文件前，應(yīng)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行研究，判斷其可行性，經(jīng)董事會(huì)通過并形成決議后再簽署意見，以減少?zèng)Q策失誤。 第三十一條 董事會(huì)檢查工作程序董事會(huì)決議實(shí)施過程中，董事長(zhǎng)（或委托有關(guān)部門和人員）可就決議的實(shí)施情況進(jìn)程跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違決議的事項(xiàng)時(shí)，可要求和督促總經(jīng)理予以糾正。 第三十二條 董事會(huì)議事程序1、董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，于會(huì)議召開10日以前以書面通知全體董事。2、有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在20個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)議：（1）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；（2）三分之一以上的董事聯(lián)名提議時(shí)；（3）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；（4）總經(jīng)理提議

17、時(shí)。3、董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議的通知方式為：提前3個(gè)工作日以書面通知送達(dá)本人。4、董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：會(huì)議日期和地點(diǎn)；會(huì)議期限；事由及議題；發(fā)出通知的日期。董事會(huì)會(huì)議主要議案應(yīng)提前3個(gè)工作日以書面通知方式知會(huì)董事。 5、董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：書面通知；通知時(shí)限為：3個(gè)工作日。 如有本條第2點(diǎn)中（2）、（3）、（4）規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長(zhǎng)或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長(zhǎng)或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。 6、董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （1）會(huì)議日期和地點(diǎn)

18、； （2）會(huì)議期限； （3）事由及議題； （4）發(fā)出通知的日期。7、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。當(dāng)贊成和反對(duì)的票數(shù)相等時(shí)，董事長(zhǎng)有多投一票的權(quán)力。8、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，也未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。9、在董事會(huì)討論事項(xiàng)與某位董事或其任職的公司可能有關(guān)聯(lián)交易或同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)時(shí)，該董事應(yīng)當(dāng)回避討論與表決，董事會(huì)也有權(quán)力要求其回避討論與表決。10、董事會(huì)表決方式為：記名式表決，每名董事或授權(quán)董事均有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。11、董事會(huì)秘書列席董事會(huì)，非董事經(jīng)營(yíng)班子成員、監(jiān)事以及與所議議題相