私募基金管理公司防火墻制度和業(yè)務(wù)隔離制度模版

1、福建省xx投資管理有限責任公司防火墻制度和業(yè)務(wù)分離制度第一條 福建省xx投資管理有限責任公司（以下簡稱“公司”）作為私募基金管理人，為了加強公司對所管理的基金的風險控制管理，保護基金投資人及相關(guān)當事人的合法權(quán)益，確保公司及基金的運作符合證券投資基金法、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法、私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引等相關(guān)法律、法規(guī)及中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“基金業(yè)協(xié)會”）的相關(guān)規(guī)定,保障公司和私募基金平穩(wěn)運營，制定本制度。第二條 本制度的基本原則（一）健全性原則：基金防火墻制度和業(yè)務(wù)隔離工作必須覆蓋公司的所有業(yè)務(wù)部門和崗位，并涵蓋到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各項經(jīng)營業(yè)務(wù)流程與環(huán)節(jié)；（二）有效

2、性原則：基金防火墻制度和業(yè)務(wù)隔離制度科學、合理、有效，公司全體職員必須竭力維護其有效執(zhí)行，任何職員不得擁有超越制度約束的權(quán)力；（三）獨立性原則：公司必須在精簡的基礎(chǔ)上設(shè)立能充分滿足公司經(jīng)營運作需要的機構(gòu)、部門和崗位，各機構(gòu)、部門和崗位職能上保持相對獨立性；（四）相互制約性原則：公司內(nèi)部各部門和崗位的設(shè)置權(quán)責分明、相互牽制，并通過切實可行的相互制衡措施來消除基金隔離管控中的盲點；（五）防火墻原則：公司基金資產(chǎn)、自有資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的運作嚴格分離，基金投資決策、執(zhí)行等部門和崗位物理上適當隔離；（六）成本效益原則：公司運用科學化的經(jīng)營管理方法降低運作成本，提高經(jīng)濟效益，力爭以合理的成本控制達到最佳的基

3、金隔離效果；（七）適時性原則：公司作為私募基金管理人將定期評價基金防火墻制度和業(yè)務(wù)隔離制度的有效性，并隨著有關(guān)法律法規(guī)的調(diào)整和經(jīng)營戰(zhàn)略、方針、理念等內(nèi)外部環(huán)境的變化同步適時修改或完善。第三條 基金防火墻制度和業(yè)務(wù)隔離管控工作應(yīng)涵蓋公司各項業(yè)務(wù)流程與業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，包括投資管理、信息披露、財務(wù)系統(tǒng)等多方面。第四條 基金風險評估系統(tǒng)應(yīng)遵循以下基本要求：（一）基金建立并不斷完善基金的業(yè)績/風險評估系統(tǒng)；（二）對基金及其基金經(jīng)理建立科學的評價標準與方法；（三）通過有效的方法確定或構(gòu)建合理的基金績效評價基準；（四）由【風險控制部】獨立實施評估，確?？冃гu估的獨立性和客觀性。第五條 投資業(yè)務(wù)系統(tǒng)應(yīng)遵循以下基本要

4、求：（一）公司設(shè)立專門人員分別負責公司固有資金投資和基金投資，將負責人員實行嚴格分離；（二）公司將固有資金投資的信息與基金投資信息嚴格隔離，將所管理的不同基金的投資信息進行嚴格隔離；（三）公司以固有資金進行的投資決策及操作獨立于基金的投資決策及操作，公司和任何公司員工不得違規(guī)利用公司所管理基金的未公開信息獲取利益；（四）公司應(yīng)當建立內(nèi)部交易記錄制度，確保檔案真實完整。第六條 財務(wù)系統(tǒng)應(yīng)當遵循以下要求：（一）公司財務(wù)核算獨立于基金會計核算系統(tǒng)；（二）公司必須依據(jù)會計法、會計準則等有關(guān)法律、法規(guī)制定公司的財務(wù)會計制度、操作流程和崗位工作手冊，針對各個風險控制點建立嚴密的控制系統(tǒng)；（三）在崗位分工的

5、基礎(chǔ)上明確各會計崗位職責，嚴禁需要相互監(jiān)督的崗位由一人獨自操作全過程；（四）堅持正確的會計核算，建立嚴格的成本控制和業(yè)績考核制度，強化會計的事前、事中和事后監(jiān)督；（五）制定財務(wù)收支審批制度和費用報銷管理辦法，自覺遵守國家財稅制度和財經(jīng)紀律，堅決避免重大財務(wù)支出由一個部門或一個主管全權(quán)決定；（六）制訂完善的會計檔案保管和財務(wù)交接制度，財會部門必須妥善保管密押、業(yè)務(wù)用章、空白支票等重要憑據(jù)和會計檔案，嚴格會計資料的調(diào)閱手續(xù)，防止會計數(shù)據(jù)的損毀、散失和泄密；（七）強化財產(chǎn)登記保管和實物資產(chǎn)盤點制度，重要資產(chǎn)必須進行定期或不定期盤點，及時處理盤盈盤虧并分析總結(jié)原因。第七條 信息披露系統(tǒng)應(yīng)當遵循以下要求

6、：（一）信息披露符合法律、法規(guī)及基金業(yè)協(xié)會的有關(guān)規(guī)定；（二）由統(tǒng)一的部門負責信息披露工作，進行信息的收集、組織、審核和發(fā)布，并接待基金投資人查詢；（三）建立嚴密的信息披露實施流程，加強對信息的審查核對，使公布的信息符合法律、法規(guī)的規(guī)定；（四）加強對公司信息披露工作的檢查和評價，對存在的問題及時提出改進辦法，對信息披露出現(xiàn)的失誤提出處理意見，并追究相關(guān)人員的責任；（五）掌握內(nèi)幕信息的人員不得利用內(nèi)幕信息進行證券或股權(quán)投資交易，也不得將內(nèi)幕信息透露給他人；（六）信息披露資料建檔長期保存以便及時查驗；（七）部門與部門、員工與員工之間的信息溝通按規(guī)定的程序進行，嚴格對相關(guān)商業(yè)秘密進行保密處理；（八）各部門及員工對外交流應(yīng)符合公司的相關(guān)規(guī)定，