公司股權激勵方案的設計

1、公司股權激勵方案的設計 公司在近幾年的高速發(fā)展過程中，引進了大量的優(yōu)秀管理、技術人才，也建立了一套工資、獎金收入分配體系。為了適應公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展，構建和鞏固企業(yè)的核心團隊，需要重新界定和確認企業(yè)的產(chǎn)權關系，本企業(yè)實施股權激勵的目的不是單純?yōu)榉峙淦髽I(yè)目前的財富，而是為了使公司創(chuàng)業(yè)者和核心骨干人員共享公司的成長收益，增強公司股權結(jié)構的包容性，使企業(yè)的核心團隊更好地為企業(yè)發(fā)展出力，更具凝聚力和更具效率。為此設計了一套實股+崗位分紅+業(yè)績股份期權的多層次長期激勵計劃。 （一）第一層次：現(xiàn)金出資持股計劃 大量實踐表明，要實施股權激勵，如果全部是由老板來買單，對激勵對象而言，只是額外增加了一塊收入而

2、已，即使得到了實在的股權，時間久了也會產(chǎn)生股東疲勞癥，本方案現(xiàn)金持股計劃是由高管層盒管理、技術骨干自愿現(xiàn)金出資持股。因為實實在在掏了錢，所以更容易與企業(yè)結(jié)成共同體，當然，讓高管和骨干掏錢，可能怨言很大，所以為了鼓勵激勵對象掏錢，可以采取給出資者配股或價格優(yōu)惠等措施。 1、現(xiàn)金出資持股股份來源： 包括向激勵對象增資擴股、老股東轉(zhuǎn)讓股份等方式。 (1)、向激勵增資擴股。這種方式可以使企業(yè)通過增資擴股來增加資本金，但在我公司也存在需要股東云南*股份有限公司的批準，需要解決股權頻繁變動與有限責仟公司股東人數(shù)限制的法律障礙。還有由于公司股本溢價為1：3.36，出資者實際出資與進入注冊資本的股權“縮水”問

3、題，激勵對象感情上難于接受。當然解決這些問題也是有辦法的，將在后面分別闡述。 (2)、實際控制人贈與配送 根據(jù)我公司實際，由于前面述及的股本溢價問題，為了調(diào)動激勵對象現(xiàn)金出資的積極性，實際控制人應當對現(xiàn)金出資者給子一定的股權配送，可以按照職務級別、工作年限、貢獻大小，按100至5的配送比例對現(xiàn)金出資者配送股份。如國內(nèi)知名企業(yè)家柳傳志、任正非、馬云、牛根生等，他們都有“散財以聚才”的理念，其中華為的任正非通過轉(zhuǎn)讓或配送方式，主動將自己的股份稀釋到零點幾沒有膽識是很難做到的，當然這些企業(yè)家個人魅力很強、很自信、很霸氣、很強勢、多少也帶點專制性，因此不怕把股權讓出去以后失去控制權，如果不具備這樣的條

4、件民營企業(yè)家出讓股權很容易引起企業(yè)的混亂，這也是很多企業(yè)有過先例的。 (3)、實際控制人股份轉(zhuǎn)讓 如果公司不想增資擴股，叫采用實際控制人轉(zhuǎn)讓股權方式，在轉(zhuǎn)讓過程中，按照出資對象職務級別、工作年限、貢獻大小，給予一定的優(yōu)惠比例。通過轉(zhuǎn)讓過程完成買股與配送的過程。 2、激勵對象出資的資金來源： 激勵對象出資的來源主要通過如下幾種方式獲得： （1）完全由激勵對象自籌現(xiàn)金解決； （2）從支付給激勵對象的年薪中提取一定比例用以認購股份。 （3）從公司公益金中劃出一部分作為專項資金，無息貸給激勵對象認購股份，然后從激勵對象的薪金中定期扣還。 第一種方式則由激勵對象州自籌資金購買，后2種方式實際上都屬于延后

5、支付獎金的形式，如完全采用第1種方式，則在激勵對象自有資金不足時將無法認股，后果可能是激勵者因無資金認股而放棄股份激勵效果大打折扣。為保證激勵對象有充足的資金認購股份可考慮幾種方式相結(jié)合的辦法，規(guī)定用延后支付獎金的形式認購股份的上限，剩余的部分必須用自有資金認購。 3、激勵范圍、激勵力度 理論上說，現(xiàn)余出資持股計劃的激勵對象適用于全體員工，差別只在于股份配送或優(yōu)惠比例不同，目的是體現(xiàn)股權激勵方案公平公正性，讓每一位愿意參加股權激勵計劃的員丁廣泛參與進來。體現(xiàn)了公司包容性和一種利益共享的企業(yè)文化。但在實踐中，因為要考慮確保實際控制人的控股地位，以及股權管理成本，參與持股計劃人數(shù)不宜過多，控制在不

6、超過20人較為適宜。 公司包容性和一種利益共享的企業(yè)文化。但在實踐中，因為要考慮確保實際控制人的控股地位，以及股權管理成本，參與持股計劃人數(shù)不宜過多，控制在不超過20人較為適宜。 4、出資股份的權利 現(xiàn)金出資者本應當具有公司股東的一切權利，但由于股東會人數(shù)過多導致股東會成本增加并降低決策效率，小股東應實行股權代理或委托制，確定五至十名核心持股成員，其他繳納現(xiàn)金股份的成員，必須委托這些人代理行使法律上的股東權利。 5、股份的變更 激勵對象出現(xiàn)辭職、職務變更等情況的，已經(jīng)認購的股份可繼續(xù)保留，可繼承、可轉(zhuǎn)讓。但配送的股份未達到行權的條件的，由實際控制人無條件收回 綜上所述，現(xiàn)金出資持股方案較適合公

7、司當前的實際狀況，是整個方案的核心但也存在兩個主要的缺點：一是要激勵對象的抵觸情緒大，由于大多數(shù)人過去在國營企業(yè)工作，國營企業(yè)用的最多的方案就是現(xiàn)金入股，由于效益不佳，常常無紅可分，實質(zhì)上變成了企業(yè)變相籌資掏空員工的錢袋的手段，因此，要讓激勵對象實實在在看到現(xiàn)金入股的好處，得到他們的理解和支持是推行這個方案的關鍵。二是激勵成本較高，由于實現(xiàn)利潤后要年年分紅，有可能造成公司支付現(xiàn)金的壓力大，同時實際控制人分紅所得繳納個稅稅負重； (二)第二層次：崗位分紅股 崗位分紅股是對特定的崗位員工，授予一定數(shù)量的股份，使得該管理人員在這一崗位上任職期間可以享受該股份的分紅權。崗位股的特點是不需要購買，人在特

8、定崗位時擁有，離開該崗位自動失去，由繼任者享有。 此方案股權來源，全部由實際控制人提供。實質(zhì)上就是大股東為完成業(yè)績目標的高管讓渡分紅權由于在第一層次的現(xiàn)金持股計劃中，繳納現(xiàn)金入股的激勵對象，實際控制人已根據(jù)其崗位、職務級別、貢獻大小進行了無償配送，故此方案適用于未參加現(xiàn)金持股計劃的激勵對象。在崗位股實際設置時，要考慮與配送金額的匹配，以及與年薪制的補充。 (三)第三層次：經(jīng)營業(yè)績股 經(jīng)營業(yè)績股是指對高管在年初確定一個較為合理的業(yè)績目標，如果激勵對象到年末時達到預定的目標，并為公司服務一定年限后，則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。 該方案的優(yōu)點是：能夠激勵公司高級管理人

9、員努力完成業(yè)績目標，具有較強的約束作用。激勵對象獲得獎勵的前提是實現(xiàn)一定的業(yè)績目標并持續(xù)服務于公司，并且收入是在將來逐步兌現(xiàn)。實施該方案主要涉及如下幾個問題： 1、經(jīng)營業(yè)績股份來源：從實現(xiàn)的凈利潤中提取增資：由提取的獎勵基金中從實際控制人處回購公司股份。 2、激勵范圍、激勵力度 經(jīng)營業(yè)績股份的激勵范圍通常為有業(yè)績目標的高級管理人員，通常公司對高管分配為年薪制，但年薪制必須與一定的經(jīng)營目標掛鉤，在超額完成經(jīng)營目標的前提下，做為年薪制的一種補充分配方式，可以延緩公司現(xiàn)金分配不足，也可以通過此方案，逐步提高高管層的持股比例，穩(wěn)定高管隊伍。 3、業(yè)績目標的設定 業(yè)績目標是約束激勵對象的重要條件公司應當

10、建立績效考核體系和考核辦法；公司可以選擇總產(chǎn)量、總銷售收入、利潤總額等絕對數(shù)指標為業(yè)績目標，也可選擇凈資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)報酬率等相對盈利指標為業(yè)績目標，還可以以絕對盈利指標和相對盈利指標結(jié)合為業(yè)績目標。對超額完成業(yè)績目標的，除兌現(xiàn)基本年薪外，超額部分可在績效考核辦法中規(guī)定給予業(yè)績股份的獎勵。 4、經(jīng)營業(yè)績股份的權利 激勵對象獲得的經(jīng)營業(yè)績股份，享有分紅權。為了避免高管的短期行為，必須規(guī)定所有權保留期，在期滿后，符合授予條件的，由公司按持股份額發(fā)放股份登記證書。 總之，經(jīng)營業(yè)績股目的是為了激勵高管完成經(jīng)營目標，經(jīng)營業(yè)績股份兌現(xiàn)得越多，股東的回報越高，此方案較適合公司當前的實際狀況，但也存在兩個主

11、要的缺點：一是公司的業(yè)績目標確定的科學性很難保證，公司高級管理人員可能會為獲得經(jīng)營業(yè)績股票而弄虛作假：要求公司有健全的審計監(jiān)督體制；二是由于獎勵的是股權，被激勵者在公司實現(xiàn)利潤后可年年分紅，使這個方案的激勵成本比年薪分配方式高。三、在股權激勵方案實施中要關注的幾個問題(一)關于激勵對象范圍和人數(shù)問題 如前所述，股權激勵的重點對象是公司的高管和核心專業(yè)技術人員隊伍，但根據(jù)我公司的實際，一是成立時間不長，有的高管和核心專業(yè)技術人員進入公司時間短，二是部分高管和核心專業(yè)技術人員年齡偏大，對他們實施股權激勵效果并不明顯，加之實施后股權不能過與分散。因此我認為，我公司的股權激勵計劃的重點對象范圍應界定同時滿足以下條件者：1、在公司擔任中高層管理人員者(含公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人及中層干部)；2、由董事會確定的未擔任中層的核心骨干、技術人員；3、方案實施時已連續(xù)在公司工作五年以上；3、方案實施時年齡限制為男不超過45周歲女性不超過40周歲者；4、參與股權激勵總?cè)藬?shù)不超過20人。(二)管理機構的問題公司股權激勵計劃實施后，大量股權管理的工作，涉及人力資源、薪酬分配、業(yè)績目標制定、考核等大量日常工作，建議設立專門股權管理機構，