董事會會議制度

1、.公司董事會議事規(guī)則第一條 為規(guī)范公司董事會的議事、決策程序，確保董事會的工作效率和科學(xué)決策，根據(jù)公司法、企業(yè)國有資產(chǎn)法等法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。第二條 公司設(shè)董事會，董事會是國有資產(chǎn)授權(quán)的代表，是公司的決策機(jī)構(gòu)，對出資人負(fù)責(zé)。第三條 公司董事會由五名董事組成，其中職工代表一名，由公司職工代表大會民主選舉產(chǎn)生或更換。董事會設(shè)董事長、副董事長各一名。董事每屆任期三年，董事長、副董事長任期不超過董事任期。期滿后，出資人委派的董事及指定的董事長經(jīng)出資人批準(zhǔn)，職工選舉的董事經(jīng)職工代表大會批準(zhǔn)，可以連任。第四條 董事會設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司董事會會議的籌備、會議記錄、文件保管、信息披

2、露等事宜。董事會秘書由董事會委任，對董事會負(fù)責(zé)。第五條董事會對出資人負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)：（一）向出資人報告工作，并執(zhí)行其決定；（二）決定公司的經(jīng)營方針、發(fā)展規(guī)劃和投資計劃；（三）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；擬訂公司的年度國有資本經(jīng)營預(yù)算方案并報出資人批準(zhǔn)；（四）擬訂公司增加或者減少注冊資本方案，以及發(fā)行債券、上市等方案，報出資人批準(zhǔn)；（五）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算的方案，經(jīng)出資人或市人民政府批準(zhǔn)后組織實(shí)施；（六）根據(jù)規(guī)定管理權(quán)限審核或批準(zhǔn)下列事項(xiàng)：1、公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、融資、出借資金、對外投資、對外擔(dān)保等事項(xiàng)和方案；2、聘任或解聘公

3、司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司其他高級管理人員，并決定其報酬等事宜；3、所屬全資、控股企業(yè)的設(shè)立、合并、分立、解散、變更、資本增減、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn).讓、投融資、公司制改造、資產(chǎn)重組等重大事項(xiàng)和方案。（七）擬訂公司章程及章程修訂方案，報出資人批準(zhǔn)；（八）審議批準(zhǔn)公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案、經(jīng)營層議事規(guī)則；（九）公司內(nèi)部基本管理制度及內(nèi)部員工工資分配方案；（十）審議和批準(zhǔn)總經(jīng)理的工作報告；（十一）審查公司財務(wù)收支和國有資產(chǎn)保值增值執(zhí)行情況；（十二）審議批準(zhǔn)全資公司、控股公司章程、董事會及監(jiān)事會的工作報告；（十三）按照法定程序和規(guī)定，指定、委派或推薦所屬全資、控股公司董事長、副董事長、董事、監(jiān)

4、事會主席、監(jiān)事，委派參股公司董事，推薦全資、控股公司總經(jīng)理等人選；向所屬全資、控股公司按規(guī)定程序委派財務(wù)總監(jiān)，并負(fù)責(zé)對其進(jìn)行管理及決定其報酬事項(xiàng)；（十四）決定對所屬全資、 控股公司的國有資產(chǎn)經(jīng)營情況進(jìn)行考核和獎懲等事項(xiàng)，決定聘請中介機(jī)構(gòu)對全資、控股公司進(jìn)行財務(wù)審計；（十五）公司法規(guī)定的其他職權(quán)，出資人授予的其他職權(quán)及應(yīng)由董事會討論決定的其他權(quán)利。第六條董事長行使下列職權(quán)：（一）確定董事會會議議題，召集和主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的實(shí)施情況；（三）行使公司法定代表人職權(quán)，對外代表公司，簽署公司法律委托書、債券、重要合同及其他應(yīng)由董事長簽署的重要文件；（四）根據(jù)董事會授權(quán)，在董事會

5、閉會期間，行使董事會的部分職權(quán)，對有關(guān)重大事項(xiàng)作出有關(guān)決策；（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等緊急情況下，在符合有關(guān)法律規(guī)定和公司利益的前提下，對公司事務(wù)行使特別處置權(quán)和裁決權(quán)，并向董事會報告；（六）董事會決議授予的其他職權(quán)。第七條 董事長不能履行職權(quán)或者不履行職務(wù)時，由副董事長履行。副董事長不能履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行。第八條 董事會會議每年召開兩次。經(jīng)三分之一以上董事提議，或由三分之一以上監(jiān)事或監(jiān)事會主席提議，以及董事長認(rèn)為有必要時，可以召開臨時董事會會議。.第九條 召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事，并告知時間、地點(diǎn)、事由和議題等內(nèi)容。董事可以提出議題要求董事

6、會會議討論， 一般提議應(yīng)當(dāng)在董事會會議召開十日前提交董事長。第十條 董事會會議應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席可以書面委托其他董事代為表決或委托其他代理人出席，委托書應(yīng)當(dāng)載明授權(quán)范圍。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議的表決權(quán)。第十一條 董事會會議應(yīng)有三分之二以上的董事 ( 含授權(quán)委托 ) 出席方可舉行。監(jiān)事會主席應(yīng)列席董事會會議。公司高級管理人員根據(jù)會議議題，列席董事會。第十二條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十三條董事會對議

7、案的審議可采用會議審議或通訊審議兩種方式。( 一) 會議審議，由出席會議的董事對議案進(jìn)行逐項(xiàng)審議表決，并在會議記錄和董事會決議上簽字；( 二) 通訊審議，采用通訊審議方式，董事在決議上簽字即視為表決同意。第十四條董事會決議的表決，實(shí)行一人一票，以舉手表決或書面表決的方式進(jìn)行。董事會作出決議，其中涉及報出資人批準(zhǔn)的事項(xiàng)，須經(jīng)全體董事的三分之二以上通過外，其余須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第十五條 董事會會議應(yīng)詳細(xì)作好會議記錄，董事應(yīng)在會議記錄上簽字。董事有要求在記錄上做出某些說明性記載的權(quán)利。第十六條 董事會秘書應(yīng)按照董事會會議的內(nèi)容和表決情況制作會議決議，決議在參會董事簽字后生效。第十七條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決定承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反國家法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決策的董事對公司負(fù)有賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對既未出席會議，又未委托代表出席董事會的董事應(yīng)視為未表示異議，不免除其責(zé)任。第十八條董事對失職、失察、重大決策失誤等過失承擔(dān)