【推薦】股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(5)

1、精選有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須注意事項(xiàng)1公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書4公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書8股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同11股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書14有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須注意事項(xiàng)一、法律依據(jù) 我國公司法第三十五條對股東出資的轉(zhuǎn)讓作了規(guī)定：“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)?！?二、法律限制 上述公司法第三十五條第二款的規(guī)定對股東向股東以外的人（以下稱非股東）作出了限制。即股東向非股東轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。

2、它有兩層含義：一是須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，而非半數(shù)以上有表決權(quán)股東的同意。二是股東向非股東轉(zhuǎn)讓出資，無論是全部轉(zhuǎn)讓還是部分轉(zhuǎn)讓，都須經(jīng)合同股東過半數(shù)同意。由此可見，非經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，股東不得向非股東轉(zhuǎn)讓出資。 另外，關(guān)于股東轉(zhuǎn)讓出資，我國其他法律法規(guī)也有限制的規(guī)定。如中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施細(xì)則第23條規(guī)定：“合營一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合營他方同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)?！?三、明晰股權(quán)結(jié)構(gòu) 在充分注意到前述法律問題后，應(yīng)就被收購公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)作詳盡了解。如審閱被收購公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、合同、章程，董事會、股東會決議等等必要的文件。審慎調(diào)查，明晰股權(quán)結(jié)構(gòu)是為了在簽訂

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時，合同各方均符合主體資格。避免當(dāng)合同簽訂后卻發(fā)現(xiàn)簽約的對象其實(shí)不擁有股權(quán)的現(xiàn)象發(fā)生。 四、資產(chǎn)評估 明晰股權(quán)結(jié)構(gòu)，確認(rèn)轉(zhuǎn)讓的份額后，應(yīng)請國家認(rèn)可的資產(chǎn)評估所對被收購公司的資產(chǎn)及權(quán)益進(jìn)行評估，出具評估報告，并將評估結(jié)果報國家有關(guān)資產(chǎn)評審機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)確認(rèn)。 五、確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同各方共同約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款。 六、相互保證和承諾 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的出讓方應(yīng)向受讓方保證：1、其主體資格合法；有出讓股權(quán)的權(quán)利能力與行為能力；2、保證所與本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的活動中所提及的文件均合法有效；3、保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)完整，未設(shè)定任何擔(dān)保、抵押及其他第三方權(quán)益；4、如股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中涉及土地使用權(quán)問題

4、，出讓方應(yīng)當(dāng)保證所擁有的土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)均系經(jīng)合法方式取得，并合法擁有，可以被依法自由轉(zhuǎn)讓；5、出讓方應(yīng)向受讓方保證除已列舉的債務(wù)外，無任何其他負(fù)債；6、保證因涉及股權(quán)交割日前的事實(shí)而產(chǎn)生的訴訟或仲裁由出讓方承擔(dān)。 同樣，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同受讓方也應(yīng)向出讓方保證：1、其主體資格合法，能獨(dú)立承擔(dān)受讓股權(quán)所產(chǎn)生的合同義務(wù)或法律責(zé)任；2、保證支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金來源合法，有充分的履約資金及資產(chǎn)承擔(dān)轉(zhuǎn)讓價款。 七、確定轉(zhuǎn)讓條件 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同各方協(xié)商一致，確定轉(zhuǎn)讓的條件。轉(zhuǎn)讓的條件中可包含：出讓方同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同意函；被收購公司的股東會一致同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的決議；受讓方同意受讓股權(quán)的同意函；評估結(jié)果已獲資產(chǎn)評

5、審中心批準(zhǔn)確認(rèn)；出讓方向受讓方提供關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部文件資料、法律文件、帳目及其他必要文件材料；有關(guān)合同報相關(guān)的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 八、確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量（股比）及交割日 九、確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價值 十、設(shè)定付款方式與時間 十一、確定因涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中產(chǎn)生的稅費(fèi)及其他費(fèi)用的承擔(dān)。 十二、確定違約責(zé)任 十三、設(shè)定不可抗力條款 十四、設(shè)定有關(guān)合同終止、保密、法律適用、爭議解決等等其他條款。公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書目標(biāo)公司：名稱： 有限公司。注冊地址： 法定代表人： 甲方（轉(zhuǎn)讓方）：名稱： 有限公司注冊地址： 乙方（受讓方）： 名稱： 有限公司注冊地址：受讓方擬向轉(zhuǎn)讓方收購目標(biāo)公司全部股權(quán)。經(jīng)甲方、乙方友好協(xié)商

6、，就甲方向乙方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司全部股權(quán)事宜達(dá)成本意向書：1 乙方受讓股權(quán)的前提條件為：甲方合法持有目標(biāo)公司的全部股權(quán)；目標(biāo)公司合法持有 市 區(qū) 路段的用地面積為 平方米的 用地（地號為國有土地使用證編號為 的土地使用權(quán)。2 甲方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司全部股權(quán)的價款總額為：人民幣 萬元。 3 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣 萬元；此款分 次支付：3.1 定金支付：定金為人民幣 萬元，定金在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后10個工作日內(nèi)，乙方依照甲方的書面指示，在中國境內(nèi)支付給目標(biāo)公司法定代表人 的個人賬戶；3.2 甲方應(yīng)在乙方支付3.1條的定金后3日內(nèi)，繳足目標(biāo)公司的注冊資本金，并辦理相關(guān)變更登記；3.3 甲乙雙方在乙方支付定金后三日內(nèi)

7、,雙方會同境外第三方銀行簽署股權(quán)交易資金托管協(xié)議，乙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的40%共計(jì)人民幣 萬元足額存入境外托管帳戶； 3.4 第二筆款項(xiàng)支付：乙方將轉(zhuǎn)讓款的40%共計(jì)人民幣 萬元足額存入境外托管帳戶后三日內(nèi)，甲方應(yīng)即辦理股權(quán)變更申請,在約定日期內(nèi)完成外商投資管理部門的審批程序；甲方完成外商投資管理部門的變更審批并取得投資人變更為乙方的目標(biāo)公司的新的外商獨(dú)資企業(yè)批準(zhǔn)證書當(dāng)日，乙方應(yīng)即授權(quán)境外第三方銀行將托管帳戶中的相當(dāng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的40%共計(jì)人民幣664萬元的資金劃轉(zhuǎn)甲方。3.5 甲方完成外商投資管理部門的變更審批并取得投資人變更為乙方的目標(biāo)公司的新的外商獨(dú)資企業(yè)批準(zhǔn)證書后3日內(nèi),甲乙雙方會同境內(nèi)第三

8、方銀行簽署股權(quán)交易資金托管協(xié)議，乙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的40%共計(jì)人民幣 萬元足額存入境內(nèi)托管帳戶。3.6 第三筆款項(xiàng)支付：在取得完成外商投資管理部門的變更批準(zhǔn)后,甲方應(yīng)即辦理股權(quán)變更的工商登記申請；在完成工商登記變更當(dāng)日乙方應(yīng)即授權(quán)第三方銀行將托管帳戶中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的30%的人民幣 萬元資金劃轉(zhuǎn)甲方。3.7尾款的支付:工商變更登記完成后60個自然日，乙方應(yīng)即授權(quán)第三方銀行將托管帳戶中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的10%的人民幣 萬元資金劃轉(zhuǎn)甲方。4 本意向書簽署后，乙方可以展開對目標(biāo)公司的盡職調(diào)查，甲方應(yīng)對乙方的盡職調(diào)查提供協(xié)助，盡職調(diào)查應(yīng)在意向書簽署后的5個工作日內(nèi)完成。審核結(jié)論符合本意向書第一條規(guī)定的前提條件，

9、并且未發(fā)現(xiàn)可能對乙方利益造成損害的事項(xiàng)后，雙方簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。5 本意向書將包含通常適用的陳述與保證；甲方承諾在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之日起30日內(nèi)完成用地面積為 平方米的工業(yè)用地（地號為 ，國有土地使用證編號為 號的地上附著物的清理工作。6 甲方的陳述保證：股權(quán)變更完成后，乙方有權(quán)從尾款扣除相應(yīng)款項(xiàng)，作為甲方違反陳述與保證的賠償。7 費(fèi)用承擔(dān)：因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的相關(guān)的協(xié)議公證費(fèi)用和工商部門收取的變更手續(xù)費(fèi)用由乙方承擔(dān)。8 保密條款：在本意向書簽署前和存續(xù)期間，一方已向?qū)Ψ脚兜挠嘘P(guān)其經(jīng)營、財務(wù)狀況等所有信息應(yīng)為保密信息，接收保密信息的一方應(yīng)對保密信息進(jìn)行保密。除為本次項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓之目的或應(yīng)遵

10、守有關(guān)法律、法規(guī)或相關(guān)證券交易所規(guī)定的需要外，不得使用或向任何第三方披露保密信息。各方在本款項(xiàng)下的保密義務(wù)不因本意向書的失效或終止而終止。9 排他性條款：除非乙方另行書面同意，在本意向書條款簽署后的三個月內(nèi)（“排他期”），甲方不得就目標(biāo)公司股權(quán)的出售與任何第三方進(jìn)行磋商、向任何第三方提供信息或以任何方式討論、接受或考慮任何第三方提出的任何與此相關(guān)的方案，目標(biāo)公司不得就其所有的國有土地使用權(quán)的出售或出租與任何第三方進(jìn)行磋商、向任何第三方提供信息或以任何方式討論、接受或考慮任何第三方提出的任何與此相關(guān)的方案。否則，乙方有權(quán)要求甲方以及目標(biāo)公司補(bǔ)償乙方因本主要交易條款發(fā)生或與本交易條款有關(guān)的全部費(fèi)用

11、、包括但不限于向?qū)I(yè)顧問支付的費(fèi)用、盡職調(diào)查的費(fèi)用以及其它相關(guān)費(fèi)用等。10 效力條款：本意向書應(yīng)為各方今后訂立項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓的正式合同以及其它法律文件的基礎(chǔ)，本意向書在各方簽訂正式的項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律文件后失效。11 本意向書一式三份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。12 本意向書自雙方簽署之日起生效。目標(biāo)公司：有限公司代表簽章：年 月 日甲方 乙方有限公司 有限公司代表簽章： 代表簽章： 年 月 日 年 月 日公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書（框架性協(xié)議書）甲方：原公司股東方地址：法定代表人：乙方1：地址：法定代表人：乙方2：地址：法定代表人：乙方3：地址：法定代表人：（以上乙方1、乙方2、乙方3合稱為“乙方

12、”）鑒于： （一）目標(biāo)公司基本情況 有限公司（以下簡稱 公司，即本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司）是于 年 月 日在 工商行政管理局登記注冊的有限責(zé)任公司，注冊資本 萬元人民幣。原有股東 名，其中股東 占 ，股東 占 ，股東 占 。 （二）目標(biāo)公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓方式 （1）由乙方1從甲方受讓 的股份，由乙方2從甲方受讓 的股份，由乙方3從甲方受讓 的股份。轉(zhuǎn)讓完成后，乙方共計(jì)持有 公司100的股份。 （2）基于關(guān)聯(lián)關(guān)系，乙方1、乙方2、乙方3作為共同的受讓方，在本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中具有共同利益，本協(xié)議中有關(guān)受讓方的權(quán)利義務(wù)對乙方統(tǒng)一適用。 基于上述情況，現(xiàn)經(jīng)甲方和乙方（包含乙方1、乙方2和乙方3，下同）

13、協(xié)商一致，就目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事達(dá)成如下協(xié)議。 第一條 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的及價格 1.1 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的及其范圍包括： 1.1.1甲方在按照公司章程或發(fā)起人協(xié)議所約定的應(yīng)繳數(shù)額和出資期限足額、按時繳納其各自應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的全部出資款后所占有的公司股份（共占公司總股份的100）及相應(yīng)股東權(quán)利。 1.1.2前款中甲方對轉(zhuǎn)讓股份所享有的“相應(yīng)股東權(quán)利”應(yīng)為包含對公司的資產(chǎn)收益權(quán)、參與重大決策和選擇管理者的權(quán)利等股東自益權(quán)和共益權(quán)在內(nèi)的完整股東權(quán)，該權(quán)利未受到任何來自公司內(nèi)部或外部的不當(dāng)限制。 1.1.3 甲、乙雙方同意：上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日（指股權(quán)轉(zhuǎn)讓后乙方作為目標(biāo)公司的股東獲得工商變更登記之日）前目標(biāo)公司的損益由甲方承

14、擔(dān)或享有（除乙方明確表示承接的），股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日之后目標(biāo)公司的損益由乙方承擔(dān)或享有，但甲方未以書面形式向乙方披露的目標(biāo)公司之債務(wù)、或有負(fù)債、潛在虧損、責(zé)任和義務(wù)則均由甲方承擔(dān)。 1.1.4 甲方確認(rèn)，在本協(xié)議簽訂之時起至乙方獲得全部100股份期間，其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在任何質(zhì)押、權(quán)利瑕疵或權(quán)利限制。 1.1.5 甲、乙雙方確認(rèn)，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方1享有目標(biāo)公司 的股權(quán)，乙方2享有目標(biāo)公司 的股權(quán)，乙方3享有目標(biāo)公司 的股權(quán)。 1.2 轉(zhuǎn)讓價格 1.2.1甲、乙雙方確認(rèn)，根據(jù)本條所計(jì)算出來的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，是乙方為獲得目標(biāo)公司100股份所支付的一切費(fèi)用總和。除此以外，就本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜

15、，乙方不需要再支付任何款項(xiàng)。 1.2.2 根據(jù)乙方所聘請中介機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報告，在確認(rèn)（1）目標(biāo)公司的注冊資本與股東實(shí)繳資本一致，資本真實(shí)、充實(shí)；（2）甲方已及時、完全履行出資義務(wù)且在公司存續(xù)期間未存在抽逃出資的情況下，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格依據(jù)目標(biāo)公司的注冊資本來計(jì)算。即乙方共需支付 萬元人民幣的轉(zhuǎn)讓價款，根據(jù)受讓比例的不同，乙方1需支付 萬元人民幣，乙方2需支付 萬元人民幣，乙方3需支付 萬元人民幣。 1.2.3 甲方負(fù)責(zé)按照轉(zhuǎn)讓價款全額向乙方1、乙方2、乙方3分別開具合法有效的收款憑證。 1.2.4 甲、乙雙方辦理目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)時所發(fā)生的稅、費(fèi)，由甲、乙雙方依照國家相關(guān)規(guī)定承擔(dān)；有關(guān)費(fèi)

16、用如國家沒有規(guī)定的，甲、乙雙方各自承擔(dān)50%。第二條 轉(zhuǎn)讓流程及轉(zhuǎn)讓款的支付辦法2.1 乙方委托中介機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司進(jìn)行審計(jì)，并對目標(biāo)公司及甲方的持股情況進(jìn)行前期調(diào)查。在乙方的調(diào)查期間，甲方應(yīng)全面配合，并應(yīng)向乙方及其受托中介機(jī)構(gòu)全面披露有關(guān)目標(biāo)公司和轉(zhuǎn)讓股權(quán)的信息。2.2 在中介機(jī)構(gòu)出具審計(jì)報告且乙方確認(rèn)后，甲、乙雙方簽訂本協(xié)議書。2.3 本協(xié)議簽訂之日起 個工作日內(nèi)，甲、乙雙方就轉(zhuǎn)讓款開立專項(xiàng)賬戶，并委托銀行進(jìn)行第三方監(jiān)管（監(jiān)管銀行由乙方指定）。2.4 專項(xiàng)賬戶開立后 個工作日內(nèi)，乙方根據(jù)各自的轉(zhuǎn)讓款數(shù)額向?qū)ｍ?xiàng)賬戶匯入全部款項(xiàng)，即乙方1匯入 萬元人民幣，乙方2匯入 萬元人民幣，乙方3匯入 萬元

17、人民幣。2.5 甲方在乙方全額匯款至專項(xiàng)賬戶后 個工作日內(nèi)為乙方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股東變更的工商登記變更手續(xù)，即甲方至少應(yīng)在此期限內(nèi)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股東變更事宜向 工商行政管理局提交公司變更登記申請書及其相關(guān)材料。2.6 乙方在目標(biāo)公司申請公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股東變更登記的變更登記申請書經(jīng) 工商行政管理局審核并下發(fā)變更登記核準(zhǔn)通知書的次日，將專項(xiàng)賬戶中的資金解付至甲方。甲方對收取款項(xiàng)應(yīng)全額向乙方1、乙方2、乙方3分別開具合法有效的收款憑證。2.7 若甲方未能在前述第2.5款約定的期限內(nèi)提交變更材料或甲方未能在本協(xié)議簽訂后 日內(nèi)完成公司股東變更登記手續(xù)，乙方有權(quán)解除本協(xié)議并收回專項(xiàng)賬戶中的全部轉(zhuǎn)讓款。第三條

18、甲方的保證和責(zé)任3.1甲方保證本協(xié)議前述部分對目標(biāo)公司及其持股情況的描述是真實(shí)的、準(zhǔn)確的、完整的，甲方保證沒有隱瞞任何影響本協(xié)議交易條件的重大事項(xiàng)。3.2甲方確保在本協(xié)議書簽署之日起至乙方獲得目標(biāo)公司100股權(quán)期間，轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在任何質(zhì)押、權(quán)利瑕疵或者權(quán)利限制。3.3 甲方保證在本協(xié)議書簽署后不再同任何第三方就目標(biāo)公司股權(quán)進(jìn)行談判或簽訂任何文件。3.4 乙方取得目標(biāo)公司100股權(quán)（以取得工商變更登記的核準(zhǔn)通知書為準(zhǔn)）之前存在的包括但不限于潛在風(fēng)險、或有債務(wù)、欠繳稅款，糾紛以及法律責(zé)任等事項(xiàng)全部由甲方承擔(dān)（除乙方明確表示承繼的）。在簽署本協(xié)議書后，甲方保證不再利用目標(biāo)公司名義對外從事任何經(jīng)營活動

19、(但雙方另有特別約定除外)。3.5 甲方保證自身已獲得簽訂和履行本協(xié)議所必須的批準(zhǔn)、同意或授權(quán)，并保證本協(xié)議對其具有法律約束力。第四條 乙方的保證和責(zé)任4.1乙方承諾完全、充分、及時按本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓價款。4.2乙方保證積極履行本協(xié)議，完成本協(xié)議所約定的全部義務(wù)。4.3乙方保證自身已獲得簽訂和履行本協(xié)議所必須的批準(zhǔn)、同意或授權(quán)，并保證本協(xié)議對其具有法律約束力。第五條 保密條款甲、乙雙方應(yīng)對本協(xié)議書的內(nèi)容和相關(guān)事項(xiàng)嚴(yán)格保密，除非法律規(guī)定或者有管轄權(quán)的政府機(jī)關(guān)、司法機(jī)構(gòu)等另有要求，以及雙方事先書面同意，任何一方均不得將相關(guān)信息透露給第三方。但雙方可以為評估和推進(jìn)本交易項(xiàng)目而向其管理層、合作伙伴或

20、中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行必要的信息披露，但前提是被披露方需對披露方承諾遵守本條規(guī)定的保密義務(wù)。第六條 其他6.1 本協(xié)議書僅為甲、乙雙方有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的框架性協(xié)議，本協(xié)議書經(jīng)雙方簽署后，雙方還可就其中的具體問題另行約定，另行約定可作為本協(xié)議書的補(bǔ)充，但不得與本協(xié)議書的內(nèi)容相違背。6.2 甲方違反本協(xié)議書第三條“甲方的保證和責(zé)任”中任何一款的，均構(gòu)成違約，乙方有權(quán)解除合同，并要求甲方向乙方賠償本協(xié)議書所約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總值10的違約金。6.3 乙方違反本協(xié)議書第四條“乙方的保證和責(zé)任”中任何一款的，均構(gòu)成違約，甲方有權(quán)解除合同，并要求乙方向甲方賠償本協(xié)議書所約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總值10的違約金。6.4 甲、乙

21、任何一方的過錯導(dǎo)致對方利益遭受損失的，無過錯方均可要求解除本協(xié)議并要求過錯方承擔(dān)損害賠償責(zé)任。6.5雙方如有任何爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方可向人民法院提起訴訟。6.6 本協(xié)議書一式六份，甲、乙雙方各執(zhí)三份，具有同等法律效力。本合同經(jīng)甲、乙方雙方的法定代表人或者授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。（以下無正文）甲方：法定代表人或授權(quán)代表：乙方1：法定代表人或授權(quán)代表：乙方2：法定代表人或授權(quán)代表：乙方3：法定代表人或授權(quán)代表：年 月 日 簽訂于： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同轉(zhuǎn)讓方（以下稱甲方）： 受讓方（以下稱乙方）： 鑒于：依據(jù)中華人民共和國民法通則、中華人民共和國公司法、中華人民共和國合同法及相

22、關(guān)法律、法規(guī)和政策文件的規(guī)定，雙方經(jīng)友好協(xié)商，就乙方受讓甲方所持公司100%的股權(quán)事宜達(dá)成本合同，以茲共同遵照執(zhí)行。第一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例甲乙雙方確認(rèn)：轉(zhuǎn)讓方將其持有的 公司100%股份轉(zhuǎn)讓至受讓方名下。第二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及支付方式（一）甲乙雙方商定：乙方同意以稅后價 萬元（大寫：人民幣 ）的價格受讓甲方持有的公司100%的股權(quán)。（二）本合同簽訂后3日內(nèi)，乙方向甲方支付 萬元（大寫：人民幣 ）至甲方指定賬戶。甲方收到乙方此款3個工作日內(nèi)，按本合同約定，完成將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給乙方并辦理完畢股權(quán)和公司法定代表人的所有工商變更登記手續(xù)等工作，并按本合同第四條約定與乙方完成所有交接工作。第三條 法定代表

23、人更換及法人治理結(jié)構(gòu)（一）公司法定代表人變更登記與股權(quán)變更登記同時進(jìn)行，轉(zhuǎn)讓方作為公司原法定代表人，應(yīng)在法定代表人和股權(quán)變更登記后6個月內(nèi)，配合乙方及股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的公司正常開展相關(guān)工作。（二）股權(quán)變更登記后的公司法人治理結(jié)構(gòu)由乙方完成。第四條 公司交接（一）公司法定代表人及股權(quán)變更登記完畢當(dāng)日，甲乙雙方按公司管理制度辦理與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的公司的證書、 印章、印鑒、批件、及其他資料、文件的交接（以下簡稱“交接”）。（二）在雙方交接時，由雙方共同向相關(guān)部門申請作廢公司原印章、印鑒并啟用新的印章、印鑒。新舊印章印模式鑒由甲乙雙方簽字確認(rèn)后各自留存一份。（三）公司財務(wù)帳薄等相關(guān)財務(wù)資料和文件不齊備，乙方同

24、意甲方僅就公司現(xiàn)有資料和文件向乙方移交。（四）在合同生效日至交接完成期間，對公司出現(xiàn)的任何重大不利影響，雙方應(yīng)共同作出妥善處理。第五條 交易費(fèi)用的承擔(dān)甲乙雙方共同確認(rèn)，甲方因本合同項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓需承擔(dān)的一切稅費(fèi)，由乙方承擔(dān)和支付，乙方應(yīng)按照相關(guān)法律規(guī)定的時間向稅務(wù)等相關(guān)部門繳納。若發(fā)生稅務(wù)等部門向甲方追繳的情形，甲方可在繳納前要求乙方繳納，或在繳納后向乙方要求支付所繳納的稅費(fèi)。第六條 甲方保證及承諾（一）甲方保證本合同的簽署及履行，不會受到甲方自身?xiàng)l件的限制，也不會導(dǎo)致對甲方公司章程、股東會或董事會決議、判決、裁決、政府命令、法律、法規(guī)、契約的違反。（二）甲方保證對其所持公司的100%的股權(quán)享有

25、完全的獨(dú)立權(quán)益及擁有合法、有效、完整的處分權(quán)，亦未被任何有權(quán)機(jī)構(gòu)采取查封等強(qiáng)制性措施。若有第三方對甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)主張權(quán)利，由甲方負(fù)責(zé)予以解決。（三）甲方保證，在本合同簽訂生效后至公司工商變更手續(xù)辦理完畢期間，不置換、挪用公司資產(chǎn)，公司資產(chǎn)性質(zhì)不發(fā)生重大變化，且公司不從事與經(jīng)營范圍無關(guān)的業(yè)務(wù)。未經(jīng)乙方許可，不得以公司名義簽署任何文件、支出任何款項(xiàng)。（四）公司在交接前的對外借貸及擔(dān)保所產(chǎn)生的民事債務(wù)由甲方承擔(dān)。（五）公司在交接前不涉及拖欠職工工資及欠交社保費(fèi)用之情形，也不存在職工安置問題。（六）公司在交接前未收到工商、土地、稅務(wù)等相關(guān)政府部門的行政處罰口頭或書面通知。（七）甲方對乙方公司交接之前的債

26、務(wù)承擔(dān)連帶清償?shù)呢?zé)。第七條 乙方保證及承諾（一）乙方保證其為簽訂本合同之目的向甲方提交的各項(xiàng)證明文件及資料均為真實(shí)、完整的。保證有足夠資金履行本合同約定的收購及付款義務(wù)。（二）乙方保證本合同的簽署及履行，不會受到乙方自身?xiàng)l件的限制，也不會導(dǎo)致對乙方公司章程、股東會或董事會決議、判決、裁決、政府命令、法律、法規(guī)、契約的違反。（三）乙方同意在本合同所述條件下購買甲方所持公司100%股權(quán)，并按本合同約定承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)。（四）交接后公司新發(fā)生的債務(wù)由交接后的公司或乙方承擔(dān)，與甲方無關(guān)。第八條 或有債務(wù)的處理（一）完成交接后，若出現(xiàn)本合同第六條第四款、第五款所述債權(quán)人直接向公司主張債權(quán)的，乙方應(yīng)通

27、知甲方，不得自行或以公司名義支付。經(jīng)甲方確認(rèn)屬實(shí)后，由甲方直接支付，若甲方確認(rèn)后因未及時支付而由交接后的公司或乙方承擔(dān)了支付義務(wù)的，乙方及交接后的公司有權(quán)向甲方追償。（二）完成交接后，若出現(xiàn)本合同第六條第四款、第五款所述債權(quán)人以司法途徑向公司主張債權(quán)的，乙方承諾由公司授權(quán)甲方或甲方指定人代理訴訟，并由甲方承擔(dān)訴訟費(fèi)和律師費(fèi)。若該主張的債權(quán)經(jīng)確認(rèn)為交接后形成，由交接后的公司及乙方清償該筆債務(wù)，并承擔(dān)訴訟費(fèi)和甲方支付的律師費(fèi)。第九條 違約責(zé)任（一）甲方未按合同約定履行股權(quán)變更義務(wù)，或違反本合同約定的其他義務(wù)或甲方所做的保證和承諾，乙方可選擇本合同繼續(xù)履行或解除本合同，并按股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的10%向甲

28、方收取違約金。（二）乙方未按合同約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，或違反本合同約定的其他義務(wù)或乙方所作的保證和承諾，甲方可選擇本合同繼續(xù)履行或解除本合同，并按股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的10%向乙方收取違約金。第十條 合同的變更、解除和終止（一）甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以變更、解除或終止本合同。（二）法律規(guī)定合同可以解除的情形發(fā)生后，或甲乙雙方根據(jù)本合同第十一條的約定行使合同解除權(quán)的，解除合同一方應(yīng)按本合同第十三條約定的地點(diǎn)和方式向?qū)Ψ剿瓦_(dá)書面解除合同通知，本合同自通知送達(dá)之日解除。（三）合同解除后，雙方按照約定辦理合同解除事宜，沒有約定又不能協(xié)商一致的，按照法律規(guī)定辦理。第十一條 通知及文函送達(dá)（一）本合同一方向另一

29、方發(fā)出的任何通知及其他書面文函，除雙方當(dāng)面交接外，均應(yīng)按下列地址、聯(lián)系方式以郵政速遞（EMS）形式發(fā)送至對方： 甲方：地 址：收件人：電 話： 移動電話：乙 方： 地 址： 收件人：電 話： 移動電話：（二）如以郵政速遞（EMS）形式遞交通知及其他文函，則收件局收寄后的第3日為收件日期。（三）甲乙雙方任何一方本合同第十一條第一款約定的聯(lián)系方式和地址發(fā)生變更，均應(yīng)書面通知對方。（四）甲乙雙方任何一方按本合同約定的方式向本合同第十一條第一款約定對方聯(lián)系地址遞交的通知和其他文函，均視為向轉(zhuǎn)讓方及受讓方的有效送達(dá)。第十二條 管轄及爭議解決方式（一）本合同及股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的行為均適用中華人民共和國法律。（二

30、）雙方因本合同的解釋或履行發(fā)生爭議的，首先應(yīng)由雙方協(xié)商解決：協(xié)商解決不成的，依法向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院起訴，所發(fā)生的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等由敗訴方承擔(dān)。第十三條 合同生效及其他（一）本合同經(jīng)甲乙雙方簽字或蓋章后生效。（二）本合同一式貳份，甲乙雙方各執(zhí)壹份，每份具有同等法律效力。（三）本合同由甲乙雙方在 簽訂。甲方： 乙方： 二一二年 月 日 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書轉(zhuǎn) 讓 方：莊根明 （以下簡稱甲方） 地 址：廣東省深圳市福田區(qū)上圍一村129號身 份證號轉(zhuǎn) 讓 方：劉新華 （以下簡稱乙方） 地 址：江西省橫峰縣岑陽鎮(zhèn)中華路136號身 份證號：3623256704

31、26001受 讓 方：張 倩 （以下簡稱丙方）地 址：安徽省蚌埠市龍子湖區(qū)治淮路淮建三村1棟1單元1號 身 份證號圳市天鵝廣告有限公司(以下簡稱公司) 于2002年11月15日成立,由甲、乙雙方共同設(shè)立經(jīng)營,注冊資金為人民幣200萬元。甲方占90%的股權(quán),已投資人民幣180萬元。乙方占10%的股權(quán),已投資人民幣20萬元。甲方將其占公司90%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方,乙方將其占公司10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方。經(jīng)公司股東會會議研究通過,并征得他方股東的同意,現(xiàn)甲、乙、丙三方協(xié)商,就股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事,達(dá)成協(xié)議如下:一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的的價格.期限和方式1.甲方占有公司90%的股權(quán),

32、根據(jù)原公司章程規(guī)定,甲方應(yīng)投資人民幣180萬元,實(shí)際投資180萬元人民幣，現(xiàn)甲方將其占公司90%的股權(quán)以人民幣1元轉(zhuǎn)讓給丙方。乙方占有公司10%的股權(quán),根據(jù)原公司章程規(guī)定,乙方應(yīng)投資人民幣20萬元,實(shí)際投資20萬元人民幣，現(xiàn)乙方將其占公司10%的股權(quán)以人民幣1元轉(zhuǎn)讓給丙方。2. 丙方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起十五天內(nèi)按第一條第一款規(guī)定的金額以現(xiàn)金方式一次付清給甲、乙雙方。二、甲、乙雙方保證對其擬轉(zhuǎn)讓給丙方的股權(quán)擁有完整、有效的處分權(quán),保證該股權(quán)沒有質(zhì)押,并免遭第三人追索,否則由甲、乙雙方承擔(dān)由此引起的一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。三、有關(guān)公司盈虧(含債權(quán)債務(wù))的分擔(dān)本協(xié)議生效后, 丙方按股份比例分享利潤和分擔(dān)

33、風(fēng)險及虧損(轉(zhuǎn)讓前,公司所有的債權(quán)、債務(wù)由甲、乙雙方承擔(dān),轉(zhuǎn)讓后,公司所有的債權(quán)、債務(wù)由丙方承擔(dān)。)四、違約責(zé)任:1、合同一經(jīng)生效,三方必須自覺履行,如果任何一方未按合同規(guī)定,適當(dāng)?shù)?、全面履行義務(wù),應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。2、如丙方不能按期支付股權(quán)價款,每逾期一天,應(yīng)支付逾期部分總價款萬分之一的逾期違約金。 如因違約給甲、乙雙方造成經(jīng)濟(jì)損失,違約金不能補(bǔ)償部分,還應(yīng)支付賠償金。五、糾紛的解決凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議,甲、 乙、丙三方友好協(xié)商解決,如協(xié)商不成向深圳市人民法院起訴。六、協(xié)議的變更或解發(fā)生下列情況之一時,可變更或解除本協(xié)議,當(dāng)事人簽訂的變更或解除協(xié)議書,經(jīng)原見證處見證,并報原登記機(jī)關(guān)

34、同意變更登記后生效:1因不可抗力,造成本合同無法履行；2因情況發(fā)生變化,當(dāng)事人雙方經(jīng)過協(xié)商同意。七、有關(guān)費(fèi)用負(fù)擔(dān)在轉(zhuǎn)讓過程中,發(fā)生的與轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用(如見證、審計(jì)、工商變更登記等),由丙方承擔(dān)。八、生效條件本協(xié)議經(jīng)甲、乙、丙三方簽訂, 深圳國際高新技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所見證后報深圳市工商行政管理部門批準(zhǔn)后生效。三方應(yīng)于辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書鑒證之日起,九十天內(nèi)到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。九、本協(xié)議一式五份, 甲、乙、丙三方各執(zhí)壹份,工商局、交易所各執(zhí)壹份,其余報有關(guān)部門。轉(zhuǎn)讓方簽名:受讓方簽名: 年 月 日股東會決議時 間： 年 月 日 地 點(diǎn)：公司會議室參會人員：全體股東會議內(nèi)容: 經(jīng)公司股東會研

35、究決定,一致同意股東莊根明將其占公司90股權(quán)以人民幣1元轉(zhuǎn)讓給張倩；股東劉新華將其占公司10股權(quán)以人民幣1元轉(zhuǎn)讓給張倩。其它股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。(注:公司注冊資本為200萬元人民幣)轉(zhuǎn)讓前,各股東出資額、出資比例如下:股東名稱 出資額 出資比例莊根明 180萬元 90%劉新華 20萬元 10%轉(zhuǎn)讓后,各股東出資額、出資比例如下:股東名稱 出資額 出資比例張 倩 200萬元 100% 特此決議！股東簽名：深圳市天鵝廣告有限公司年 月 日深圳市環(huán)信科技有限公司股東決議時 間： 年 月 日 地 點(diǎn)：公司會議室參會人員：公司股東會議內(nèi)容:經(jīng)公司股東決定，同意做出如下決議一、根據(jù)公司章程第二十一條規(guī)定,

36、委任羅偉為公司執(zhí)行董事、法定代表人職務(wù),任期三年；同時免去胡錦榮原公司執(zhí)行董事、法定代表人職務(wù)。二、根據(jù)公司章程第三十條規(guī)定,委任王紅輝為公司監(jiān)事職務(wù),任期三年；同時免去胡亮高原公司監(jiān)事職務(wù)。姓 名 住 址 身份證號碼羅 偉 黑龍江省雙鴨山市寶山區(qū)雙鴨山農(nóng)墾社區(qū)B區(qū)一委136棟362號王紅輝 湖南省雙峰縣梓門橋鎮(zhèn)低坪村衛(wèi)星村民組特此決議！股東簽名: 深圳市環(huán)信科技有限公司年 月 日深圳市環(huán)信科技有限公司總經(jīng)理任免書根據(jù)公司法、公司條例及公司章程第二十六條規(guī)定,現(xiàn)經(jīng)公司執(zhí)行董事研究決定,聘任羅偉為公司總經(jīng)理職務(wù),任期

37、三年，同時免去胡錦榮原公司總經(jīng)理職務(wù)。姓 名 住 址 身份證號碼羅 偉 黑龍江省雙鴨山市寶山區(qū)雙鴨山農(nóng)墾社區(qū)B區(qū)一委136棟362號特 此 決 定 !執(zhí)行董事簽名： 深圳市環(huán)信科技有限公司年 月 日承 諾 書現(xiàn)因股權(quán)變更，本人申請?jiān)O(shè)立一人有限公司：“深圳市環(huán)信科技有限公司”，本人承諾未曾設(shè)立其他一人有限公司，并嚴(yán)格遵守公司法第二章第三節(jié)關(guān)于一人有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定，如有違反公司法有關(guān)規(guī)定，因違反承諾和有關(guān)法規(guī)而引起的任何法律責(zé)任，本人自行承擔(dān)。特此承諾！承諾人簽名：年 月 日深深深圳市環(huán)信科技有限公司章程第一章 總則 第一條 根據(jù)中華人民共和國公司法、

38、深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)有限責(zé)任公司條例和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。 第二條 本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護(hù)。第三條 公司在深圳市工商行政管理局登記注冊。名 稱：深圳市環(huán)信科技有限公司住 所：深圳市福田區(qū)福華路嘉匯新城匯商中心812。第四條 公司的經(jīng)營范圍為：興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報）；電子產(chǎn)品、機(jī)電產(chǎn)品、五金交電、塑膠產(chǎn)品的購銷及其他國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營、?？亍Ｙu商品）；貨物及出口、技術(shù)進(jìn)出口（法律、行政法規(guī)禁止的項(xiàng)目除外；法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目取得許可后方可經(jīng)營）；計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)及軟件的技術(shù)開發(fā)（不含限制項(xiàng)目）。經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記

39、的為準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，經(jīng)批準(zhǔn)可以對外投資，設(shè)立分公司，但不能投資成立新的一人有限公司。第六條 公司的營業(yè)期限為十年，自公司核準(zhǔn)登記注冊之日起計(jì)算。第二章 股 東第七條 公司股東共一個，名稱與住所如下：股東名稱 住所 身份證號王紅輝 湖南省雙峰縣梓門橋鎮(zhèn)低坪村衛(wèi)星村民組八條 股東享有下列權(quán)利：（一）依本章程規(guī)定領(lǐng)取紅利；（二）對公司的經(jīng)營活動和日常管理進(jìn)行監(jiān)督、查詢和質(zhì)詢；（三）公司清盤解散后，享有剩余財產(chǎn)；（四）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司

40、的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或減少注冊資本做出決議；（八）決定公司合并、分立、變更公司組織形式，解散和清算等事項(xiàng)；（九）制定和修改公司章程；第九條 股東履行下列義務(wù)：（一）按規(guī)定繳納所認(rèn)出資；（二）以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任；（三）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。第十條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱；（二）公司登記日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資； （五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司

41、法定代表人簽名并由公司蓋章。第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：（一）股東的姓名或名稱；（二）股東的住所；（三）股東的出資額、出資比例；（四）出資證明書編號。第三章 注冊資本第十二條 公司注冊資本為人民幣100萬元。股東出資額及出資比例如下：股東名稱 出資額 出資比例王紅輝 100萬元 100%第十三條 股東以貨幣資金出資。第十四條 原股東的出資已于公司注冊登記前足額投入，變更后的股東以出資轉(zhuǎn)讓方式受讓原股東的出資,并享有原股東的權(quán)力和義務(wù)。第十五條 股東可以以非貨幣出資的，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù).第十六條 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。 第四章 股東職權(quán)第十七條 公司不設(shè)股東會

42、，股東是公司最高權(quán)利機(jī)構(gòu)。第十八條 股東行使下列職權(quán)；（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項(xiàng)；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；（九）對發(fā)行公司債券做出決議；（十）對股東轉(zhuǎn)讓出資做出決議；（十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)做出決議；（十二）制定和修改公司章程。第十九條 股東的決議須以書面形勢留存，以公司

43、備案。 第五章 執(zhí)行董事第二十條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利。第二十一條 執(zhí)行董事為法定代表人，由股東委任產(chǎn)生，任期三年。第二十二條 執(zhí)行董事由股東提名候選人，由股東委任產(chǎn)生。第二十三條 執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。第二十四條 執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán);執(zhí)行股東的決議；決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制定利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制定增加或者減少注冊資本方案；擬定公司合并、分立、變更公司的組織形勢、解算方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘

44、公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定報酬事項(xiàng)；制定公司的基本管理制度。第二十五條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所做的決議以書面形形式報送股東。第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第二十六條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。 公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，任期三年。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實(shí)施股東或者執(zhí)行董事決定；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人

45、；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）公司章程和股東授予的其他職權(quán)。 第二十七條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔(dān)保。 第二十八條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十九條 執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)股東決議，可以隨時解聘。第七章 監(jiān) 事第三十條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1名。監(jiān)事由股東委任，任期3年。監(jiān)事