股權(quán)激勵協(xié)議(有限合伙模式).doc

。股權(quán)激勵協(xié)議（有限合伙模式）本合伙協(xié)議（以下簡稱本協(xié)議）由以下各合伙人于【 】年【 】月【 】日在【】簽訂。第一方： 身份證號碼： 第二方： 身份證號碼： 第三方： 身份證號碼： 第四方： 身份證號碼： 第五方： 身份證號碼： 第六方： 身份證號碼： 第七方： 身份證號碼： （第一方、第二方、第三方以下統(tǒng)稱各方或全體合伙人）各方經(jīng)充分協(xié)商，一致同意出資成立AAA（有限合伙）（本協(xié)議以下簡稱合伙企業(yè)或【】）。為維護合伙企業(yè)、合伙人的合法權(quán)益，規(guī)范合伙企業(yè)的組織和行為，各方根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱合伙企業(yè)法）和其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本協(xié)議。第一章 總 則1. 【】是由普通合伙人和有限合伙人組成的有限合伙企業(yè)，其中普通合伙人對【】的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對【】債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。2. 本協(xié)議的訂立遵循自愿、平等、公平、誠實信用原則，本協(xié)議自全體合伙人簽字之日起生效，即對全體合伙人產(chǎn)生法律約束力。3. 本協(xié)議中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第二章 合伙企業(yè)的名稱、主要經(jīng)營場所、合伙期限1. 合伙企業(yè)名稱：AAA（有限合伙）。2. 合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所：【 】3. 合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，合伙期限為二十年，屆時若全體合伙人決議同意，可延長【】存續(xù)期限。第三章 合伙企業(yè)的目的與經(jīng)營范圍1. 合伙企業(yè)的目的：通過合伙方式，將【】（以下統(tǒng)一簡稱【】）的核心人才凝聚起來，共同實現(xiàn)【】。2. 合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍：投資管理；實業(yè)投資；企業(yè)管理咨詢?！酒髽I(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營】。第四章 合伙人的姓名、住所1. 本協(xié)議生效之日，【】由【】個合伙人共同出資設(shè)立，其中普通合伙人一個，有限合伙人【】個。2. 【】的合伙人應(yīng)當具有完全民事行為能力且同時應(yīng)當具備以下條件，法律法規(guī)禁止從事經(jīng)營的人如國家公務(wù)員、法官、檢察官、警察不能成為合伙人：（1）有限合伙人為【】中層以上員工；（2）合伙人繳付至合伙企業(yè)的出資來源合法。3. 本協(xié)議生效之時普通合伙人的基本情況如下：序號普通合伙人名稱工商注冊號住所124. 本協(xié)議生效之時有限合伙人的基本情況如下：序號有限合伙人姓名身份證號碼合伙人住所123第五章 合伙人的出資和財產(chǎn)份額1. 合伙企業(yè)出資總額為人民幣【】萬元，全體合伙人均以貨幣出資。各合伙人認繳的出資額，出資比例及其他具體情況如下：序號姓名合伙人性質(zhì)出資方式認繳出資數(shù)額（人民幣萬元）認繳出資比例（%）繳付截止期限1普通合伙人現(xiàn)金2有限合伙人現(xiàn)金3有限合伙人現(xiàn)金4有限合伙人現(xiàn)金2. 全體合伙人一致確認，各合伙人應(yīng)于【】年【】月【】日（出資到賬日）前，將各自的認繳出資額全額繳付至合伙企業(yè)在【】銀行開立的銀行賬戶。3. 在合伙人認繳的企業(yè)出資總額范圍內(nèi)，合伙人應(yīng)遵守其約定并按期依法足額繳納出資，未按期足額繳納的，應(yīng)當承擔(dān)不繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。第六章 約定服務(wù)期1. 有限合伙人同意自本協(xié)議簽訂之日起在【】及其下屬企業(yè)工作，工作期限自本協(xié)議簽訂之日起至【】在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓之日及自該轉(zhuǎn)讓之日起不少于五年（以下簡稱約定服務(wù)期）。2. 本協(xié)議所指約定服務(wù)期是指，本協(xié)議之有限合伙人在【】及其下屬企業(yè)工作，【】同意根據(jù)其在【】及下屬企業(yè)服務(wù)期限及所做的貢獻，按照本協(xié)議之約定的優(yōu)惠認繳價格認繳合伙企業(yè)出資額；作為對等條件，有限合伙人同意按照本協(xié)議的約定在【】及其下屬企業(yè)工作或者服務(wù)滿一定的期限。第七章 合伙事務(wù)的執(zhí)行1. 【】的合伙事務(wù)由執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行。2. 【】之執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)為【】的普通合伙人。3. 全體合伙人一致同意由普通合伙人【 】擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人。4. 【 】委派代表【 】具體執(zhí)行合伙事務(wù)。5. 執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)代表【 】對外進行經(jīng)營管理活動，上述活動所產(chǎn)生的費用由全體合伙人承擔(dān)。6. 執(zhí)行事務(wù)合伙人對全體合伙人負責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）制定合伙企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃、業(yè)務(wù)活動計劃，代表合伙企業(yè)對外開展業(yè)務(wù)，訂立合同；（2）制定合伙企業(yè)的年度財務(wù)預(yù)算、決算方案；（3）制定合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)方案；（4）決定合伙企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（5）制定合伙企業(yè)的管理制度；（6）聘任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；（7）決定合伙企業(yè)經(jīng)營管理中的其他事項。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。7. 執(zhí)行事務(wù)合伙人因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)或者【 】及其下屬企業(yè)損失的，應(yīng)當對合伙企業(yè)進行賠償。8. 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以【 】名義與他人進行交易，給【 】或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。9. 有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；（3）參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；（4）獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；（5）對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料。10. 【 】的下列事項應(yīng)當經(jīng)普通合伙人同意：（1）改變合伙企業(yè)的名稱；（2）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；（3）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；（4）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；（6）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；（7）轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)所持【 】的股份；（8）合伙人向其他合伙人或合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的全部或部分財產(chǎn)份額；（9）合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的；（10）合伙人增加或者減少對合伙企業(yè)的出資；（11）普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍唬?2）修改和補充本合伙協(xié)議；（13）合伙人的入伙、退伙。第八章 入伙與退伙1. 新合伙人入伙，應(yīng)當經(jīng)普通合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。2. 新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。3. 在【 】存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）法定或合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；（2）合伙人提出申請并經(jīng)全體普通合伙人同意；（3）經(jīng)三分之二以上合伙份額表決同意后，作出特別決議要求該合伙人退伙；（4）合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的其他義務(wù)。4. 合伙人有下列情形之一的，當然退伙：（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）個人喪失償債能力；（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（4）法律規(guī)定或者本協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；（5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。5. 退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日：（1）作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在合伙企業(yè)中的資格；（2）作為有限合伙人的自然人在合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。6. 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)普通合伙人同意，可以決議將其除名：（1）未履行出資義務(wù)；（2）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的；（3）因故意或者重大過失給【 】或者其下屬企業(yè)造成損失；（4）因違法違規(guī)或者違反【 】內(nèi)部規(guī)章制度而被【 】及其下屬企業(yè)依法解聘或開除；（5）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。對合伙人的除名決議應(yīng)當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。7. 除本協(xié)議另有約定外，有限合伙人承諾，自【 】在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓之日起算五年內(nèi)不得以任何理由提出退伙。8. 除法律和本協(xié)議第九章對有限合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的限制性約定外，有限合伙人可以以書面方式申請全部或部分退伙，以間接轉(zhuǎn)讓其持有的【 】股份而實現(xiàn)投資收益，因此而產(chǎn)生的稅費依法由相關(guān)各方自行承擔(dān)。屆時普通合伙人應(yīng)當予以配合。9. 合伙人退伙如在本協(xié)議約定的服務(wù)期內(nèi)，則按照本協(xié)議約定服務(wù)期相關(guān)條款將其持有的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給普通合伙人；在本協(xié)議約定服務(wù)期以外的，擬接受轉(zhuǎn)讓的其他合伙人應(yīng)當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減應(yīng)當賠償?shù)臄?shù)額。退伙時有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事物了結(jié)后進行結(jié)算。10. 普通合伙人退伙后，應(yīng)當對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。11. 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當經(jīng)普通合伙人同意。12. 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；普通合伙人轉(zhuǎn)為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。13. 普通合伙人有權(quán)將其持有的合伙企業(yè)份額中的部分轉(zhuǎn)讓給其他人，包括但不限于本協(xié)議簽署時的有限合伙人、新入伙有限合伙人或者指定第三人，有限合伙人不得對普通合伙人轉(zhuǎn)讓的合伙份額主張優(yōu)先受讓權(quán)。第九章 有限合伙財產(chǎn)份額流轉(zhuǎn)的限制1. 本協(xié)議所述有限合伙財產(chǎn)份額流轉(zhuǎn)包括財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓、財產(chǎn)份額質(zhì)押和財產(chǎn)份額委托管理等可能導(dǎo)致財產(chǎn)份額持有人在形式上或?qū)嵸|(zhì)上發(fā)生變化的情形。2. 如果有限合伙人在約定的服務(wù)期限內(nèi)要求從【 】及其下屬企業(yè)離職，有限合伙人應(yīng)自其離職之日起十五日內(nèi)按照其根據(jù)本協(xié)議繳付的份額原值另加同期銀行貸款利率計算的利息將其持有的【 】份額全部轉(zhuǎn)讓給普通合伙人或其指定的第三方。3. 如果有限合伙人在約定服務(wù)期限內(nèi)因其違法違規(guī)或者違反【 】內(nèi)部規(guī)章制度而被【 】及其下屬企業(yè)依法解聘或開除，則有限合伙人應(yīng)自其離職、被解聘或開除之日起十五日內(nèi)按照其根據(jù)本協(xié)議交付的份額原值另加同期銀行貸款利率計算的利息將其持有的【 】份額全部轉(zhuǎn)讓給普通合伙人或其指定的第三方。4. 擔(dān)任【 】董事、監(jiān)事或者高級管理人員的合伙人在任職期間轉(zhuǎn)讓【 】出資份額每年不超過25%，離職半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。5. 有限合伙人同意，不論因任何原因和理由，有限合伙人轉(zhuǎn)讓其持有的【 】份額時，普通合伙人或其指定的第三方在同等條件下具有優(yōu)先受讓權(quán)。6. 在普通合伙人或其指定的第三方放棄優(yōu)先受讓權(quán)的情況下，有限合伙人可以將其持有的【 】份額轉(zhuǎn)讓給其他第三方。7. 非經(jīng)全體普通合伙人同意，合伙人不得同【 】進行交易，不得自營或者同他人合作經(jīng)營與【 】及【 】和是不是可以改成“與【】及其”，原文好像不通順下屬企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，不得將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。8. 非經(jīng)全體普通合伙人同意，有限合伙人不得轉(zhuǎn)讓其在【 】中的財產(chǎn)份額。有限合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在【 】中的財產(chǎn)份額的以及有限合伙人之間轉(zhuǎn)讓在【 】中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當經(jīng)全體普通合伙人同意。普通合伙人或其指定第三方對有限合伙人轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)份額具有優(yōu)先受讓權(quán)。9. 有限合伙人在任何時間從【 】退伙，將由有限合伙人自行承擔(dān)因此產(chǎn)生的稅費。第十章 繼 承1. 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，經(jīng)全體合伙人同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。2. 普通合伙人的繼承人得成為合伙企業(yè)的普通合伙人，有限合伙人的繼承人得成為合伙企業(yè)的有限合伙人。普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，普通合伙人的監(jiān)護人可以代理該普通合伙人的繼承人依法成為合伙企業(yè)的普通合伙人。3. 有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額：（1）繼承人不愿意成為合伙人；（2）全體合伙人認為繼承人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；（3）在約定服務(wù)期限內(nèi)，合伙人若死亡，其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額按出資額加銀行同期貸款利息轉(zhuǎn)讓給合伙企業(yè)的普通合伙人或其指定的第三方；（4）在約定服務(wù)期限內(nèi)，合伙人非履行本企業(yè)職責(zé)或者非因公致殘，不能繼續(xù)在【 】及其下屬企業(yè)原崗位上工作的，其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額按出資額加銀行同期貸款利息轉(zhuǎn)讓給合伙企業(yè)的普通合伙人或其指定的第三方；（5）本協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。第十一章 利潤分配、虧損分擔(dān)方式 1. 【 】的利潤按照合伙人實際擁有合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額按比例分享。2. 利潤分配方案在會計年度終止且【 】就利潤分配作出股東會決議后30日內(nèi)向全體合伙人公布。3. 合伙企業(yè)發(fā)生虧損時按照合伙人實際擁有合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額按比例承擔(dān)。4. 【 】對其負債，應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進行清償?！?】不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，普通合伙人對【 】債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其出資額為限對【 】債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。第十二章 合伙企業(yè)的解散與清算1. 【 】有下列情形之一的，應(yīng)當解散：（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；（2）合伙協(xié)議決定的解散事由出現(xiàn)；（3）全體合伙人決定解散；（4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；（6）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。2. 【 】解散，應(yīng)當由清算人進行清算?！?】應(yīng)指定普通合伙人作為清算人，清算人指定數(shù)個有限合伙人組成清算組協(xié)助清算人依法進行清算工作。清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：（1）清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（2）處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù)；（3）清繳所欠稅款；（4）清理債權(quán)、債務(wù)；（5）處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（6）代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。3. 清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算人應(yīng)當對債權(quán)進行登記。4. 清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。5. 合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照合伙人財產(chǎn)份額進行分配。6. 【 】注銷或依法被宣告破產(chǎn)后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第十三章 爭議解決辦法1. 本協(xié)議的訂立、有效性、解釋和履行適用中華人民共和國法律。2. 因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，包括但不限于有關(guān)違反本協(xié)議、本協(xié)議的終止或有效性的