紅籌運作

紅籌運作建議 2 目錄 概述 一. 引入風險基金與過橋貸款的比較 二. 紅籌過橋貸款運作建議 3 概述 在步署以紅籌模式的首次招股 (上市 )過程中，主要透過引入風險基金或過橋貸款來解決組建境外控股公司 (上市主體的控股股東 )的融資事宜。 風險基金： 籍公司的本身素質(zhì)及行業(yè)的未來發(fā)展前景可提供的升值回報，吸引外國投資機構(gòu)作為境外股東，提供外匯資本。 過橋貸款： 透過擁有跨境業(yè)務(wù)的銀行或金融機構(gòu) (“跨境銀行 ” 擁有 “ 國內(nèi)分行 ”及 “ 海外分行 ” *)提供外匯貸款予境外控股公司用作外匯投入上市主體并協(xié)助其收購境內(nèi)資產(chǎn)，并以境內(nèi)存款擔保形式作為外匯貸款的質(zhì)押。 4 一、 引入風險基金與過橋貸款的比較 5 引入風險基金 過橋貸款 成本高昂 (包括利息 、 股息等 ) 可干預公司營運 (參予董事會運作 ) 可換股工具造成股份攤薄效應 公司贖回可換股工具時 ， 可對流動資金和財務(wù)狀況產(chǎn)生負面影響 盈利 /收入目標的股份調(diào)整及其它相關(guān)安排 ， 可導致控制權(quán)改變 股份非長期持有 (對股價構(gòu)成壓力 ) 成本容易控制 (沒有隱藏性成本 ) 不參予董事會 原股東權(quán)益全面保留 還款時間及條款相對具彈性 (可考慮上市時出售舊股或以股息作還款 ) 不設(shè)盈利 /收入目標 引入風險基金與過橋貸款的比較 在 過橋貸款模式中，最大的考慮主要是： 原股東具備足夠資本作擔保 公司持有足夠資產(chǎn)作抵押 符合有關(guān)外匯法規(guī) 引入風險基金與過橋貸款的比較如下： 6 引入風險基金與過橋貸款的比較 蒙牛引入風險基金的融資情況： 61,207,539 總?cè)谫Y金額 35,233,827 可換股工具 * 2003年 10月 (次輪融資 ) 25,973,712 股權(quán) 2002年 10月 (首輪融資 ) 入股金額 (美元 ) 入股形式 雨潤食品引入風險基金的融資情況： 53,000,000 總?cè)谫Y金額 23,000,000 境外 BVI公司優(yōu)先股 * 2005年 3月至 6月 (第二及三輪融資 ) 30,000,000 可換股工具 * 2004年 12月 (首輪融資 ) 入股金額 (美元 ) 入股形式 * 可換取上市公司普通股 以下是蒙牛及雨潤食品引入風險基金的融資分析，有關(guān)詳細個案分析，請參考附件一。 7 引入風險基金與過橋貸款的比較 90 194 總收益 (53) (61) 減 ： 總投資金額 143 290 估計總賬面收益 64 184 可換股工具換股收益 1, 2 79 106 上市公司股權(quán)套現(xiàn) 1, 2 (百萬美元 ) (百萬美元 ) 雨潤 蒙牛 以上并未計入利息收入及可換股工具在持有期內(nèi)享有的普通股息 風險基金回報估計如下： 假設(shè)全部行使價為： (i)蒙牛每股 3.9港元 (招股價 ) 假設(shè)全部行使價為： (ii)雨潤每股 3.7港元 (招股價上限 ) 假設(shè)美金兌港元的滙率為 1美元 ： 7.8港元 1 2 8 引入風險基金與過橋貸款的比較 過橋貸款成本主要包括利息及有關(guān)貸款之安排費用，利息一般以銀行同業(yè)拆息(HIBOR)+2%或以上作基準，而安排費用則視乎不同銀行之要求而定。 9 二、 紅籌過橋貸款運作建議 10 紅籌過橋貸款運作建議 紅籌過橋貸款運作模式 由于公司現(xiàn)為內(nèi)資企業(yè) ， 若公司計劃以紅籌方式上市 ， 公司需通過一系列股權(quán)及企業(yè)重組以變更為外商投資企業(yè) ， 包括以其境內(nèi)資金作為擔保 ， 繼而境外銀行向 BVI公司貸款 ， 用作收購原股東于境內(nèi)公司的權(quán)益 。 我司就有關(guān)紅籌運作之建議過程如下 為方便舉例分析 ， 境外銀行 將以 “ 香港分行 ” 為例作闡述之用 。 11 步驟一 股東甲 及 股東乙 于境外共同設(shè)立 BVI公司，分別持有 BVI公司 51%和 49%的股權(quán) : 股東甲 股東乙 BVI公司 51% 49% 紅籌過橋貸款運作建議 境外 假設(shè) : 集團公司為一家內(nèi)資公司，其股東為 股東甲 及 股東乙 ，而股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示： 股東甲 股東乙 集團公司 51% 49% 境內(nèi) 12 步驟二 BVI公司與集團公司原股東簽署股權(quán)收購協(xié)議，以收購集團公司的股權(quán)； BVI公司向有關(guān)商務(wù)廳申請，將集團公司的企業(yè)性質(zhì)由內(nèi)資企業(yè)變更為外商獨資企業(yè)。 股東甲 股東乙 BVI公司 51% 49% 集團公司 收購股權(quán) 向商務(wù)廳申請 由內(nèi)資企業(yè)變更為外商獨資企業(yè) 紅籌過橋貸款運作建議 境內(nèi) 境外 13 股東甲 股東乙 BVI公司 51% 49% 外商獨資企業(yè)(“WFoE”) 紅籌過橋貸款運作建議 步驟三 商務(wù)廳批準集團公司由內(nèi)資企業(yè)變更為外商獨資企業(yè)，一般需于六個月內(nèi) BVI公司須以外匯向集團公司原股東繳付有關(guān)收購的作價。 境內(nèi) 境外 14 股東甲 股東乙 WFoE 51% 49% 人民幣貸款 外匯管理局備案以 人民幣對外擔保 外匯管理局 國內(nèi)分行 人民幣存款 紅籌過橋貸款運作建議 步驟四 股東甲 及 股東乙 向集團公司貸款人民幣 ， 并由集團公司向有關(guān)外匯管理局備案以人民幣對外擔保 注 1。 當有關(guān)外匯管理局確認集團公司為外商獨資企業(yè) ， 符合 境內(nèi)機構(gòu)對外擔保管理辦法 及具備對外擔保資格 ， 集團公司便可將人民幣存入國內(nèi) 分 行指定帳戶 ， 作為對外擔保之用 。 15 香港分行 外匯 BVI公司經(jīng)外匯管理局將人民幣向原股東繳付有關(guān)收購的作價 股東甲 股東乙 BVI公司 51% 49% 外匯管理局 人民幣 境內(nèi) 境外 紅籌過橋貸款運作建議 步驟五 集團公司將人民幣存入國內(nèi)分行的指定帳戶后 ， 香港分行向 BVI公司提供一筆與人民幣等值之外幣貸款 ， 而 BVI公司將所得之外匯用作向集團公司 股東甲 及 股東乙 繳付有關(guān)收購的作價 。 16 原股東 WFoE 人民幣貸款 外匯管理局 國內(nèi)分行 BVI公司 向外匯管理局備案以 人民幣對外擔保 香港分行 外匯 人民幣 境內(nèi) 境外 BVI公司經(jīng)外匯管理局將人民幣向原股東繳付有關(guān)收購的作價 紅籌過橋貸款運作建議 步驟六 原股東將所得之人民幣再次向境內(nèi)公司貸款 ， 并由集團公司向有關(guān)外匯管理局備案以額外人民幣對外擔保 ；重復以上步驟 注 2,直 至 BVI公司將所得之外匯向境內(nèi)公司原股東繳付完有關(guān)收購的作價 。 注 2: 如集團公司如于步驟 4能向外匯管理局提供足夠的人民幣保證金，集團公司將可一次性向外匯管理局備案作出擔保。 17 紅籌過橋貸款運作建議 BVI公司 上市公司 100% 100% WFoE 股東甲 股東乙 51% 49% 步驟七 收購完成后， BVI公司在開曼設(shè)立擬上市控股公司，將 BVI公司所持有之外商獨資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓予上市控股公司 : 18 BVI公司 100% 上市公司 75% 25%注 3 公眾股