公司章程范本.docx

江蘇XXXXXXXX有限公司章程第一章 宗旨第一條 為了適應現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會主義經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，根據(jù)中華人民共和國公司法的規(guī)定，特制定本公司章程。第二章 公司的名稱和住址第二條 公司的名稱：江蘇XXXXXXXX第三條 公司的住址：XXXXXXXX第三章 公司的經(jīng)營范圍第四條 公司的經(jīng)營范圍：冷凍設(shè)備、空調(diào)、中高頻機電設(shè)備及附屬設(shè)備、建筑材料研發(fā)、銷售、安裝、維修。第四章 公司的注冊資本第五條 公司注冊資本為：XXXXXXX萬元人民幣第五章 股東姓名、出資方式、出資額和出資時間第六條 股東姓各、出資方式及出資額和出資時間如下：股東名稱證件號碼出資方式出資額（萬元）出資比例出資時間合 計第七條 公司成立后應向股東簽發(fā)出資證明書。第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)第八條 股東享有如下權(quán)利：1、 參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);2、 了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；3、 選舉和被選舉為執(zhí)行董事和監(jiān)事；4、 按照實繳的出資比例分取紅利；5、 優(yōu)先按照實繳的出資比例分取紅利；6、 優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；7、 公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；8、 公司法規(guī)定的其他權(quán)利。第九條 股東承擔以下義務(wù)：1、 遵守公司章程；2、 按時足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額；3、 以其所繳的出資額為限對公司承擔責任；4、 在公司審核登記后，不得擅自抽回資金；第十條 有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)另外股東同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知另外股東征求同意。另外股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。另外股東不同意轉(zhuǎn)讓的，應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，另外股東有優(yōu)先購買權(quán)。人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應當通知公司及全體股東，其它股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)，其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新的股東簽發(fā)出資證明書，對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第十一條 有以下情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：1、 公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；2、 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；3、 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第十二條 自然人股東死亡后其合法繼承人繼承股東資格。第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十三條 公司設(shè)股東會，由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照本章程行使下列職權(quán)：1、 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、 選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；3、 審議批準執(zhí)行董事的報告；4、 審議批準監(jiān)事的報告；5、 審議批準公司的年度財務(wù)預、決算方案；6、 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7、 對公司增加或減少注冊資本作出決議；8、 對發(fā)行公司債券作出決議；9、 對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；10、 修改公司章程。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名。第十四條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當每年召開兩次，分別于每年6月、12月。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第十六條 股東會會議由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，應當由代表十分之一以上表決權(quán)的股東自行召集和主持。 第十七條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，特殊事項或緊急事項可臨時通知。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，召開股東會由所有股東參加，如有特殊情況，可以書面委托他人代為行使股東權(quán)利。公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，必須經(jīng)股東會通過。公司為公司股東或者或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會決議。股東會會議對所議事項作出的決議，必須經(jīng)持有全部代表100%表決權(quán)的股東通過。第十九條 公司設(shè)執(zhí)行董事一名，產(chǎn)生及更換辦法如下：執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生，對股東會負責。執(zhí)行董事任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期內(nèi)，股東會不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：1、 召集股東會會議，向股東會報告工作；2、 執(zhí)行股東會的決議；3、 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4、 制定公司的年度財務(wù)預、決算方案；5、 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、 制訂公司的增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、 擬定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8、 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；9、 決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、賬務(wù)負責人以及其他人員及其報酬事項；10、 制定公司基本管理制度；11、 負責公司日常事務(wù)管理；12、 制定公司具體規(guī)章。本公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán)：1、 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；2、 擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置方案；3、 擬定公司基本管理制度；4、 制定公司的具體規(guī)章；5、 擬定公司的各類方案；第二十條 公司設(shè)監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事及高級管理人員不得兼任。監(jiān)事行使以下職權(quán)：1、 檢查公司的財務(wù)；2、 對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；3、 當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；4、 提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；5、 向股東會會議提出提案；6、 依照公司法的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。第二十一條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員應當遵守法律行政法規(guī)以及公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)，為自己牟取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。第八章 公司的法定代表人第二十二條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期為三年，任期屆滿連選可以連任。第二十三條法定代表人行使下列職權(quán)：1、 召集主持股東會議；2、 檢查股東會議的落實情況；3、 代表公司簽署文件；4、 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況時，對公司事務(wù)行使特別裁決和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向股東會報告；5、 其他職權(quán)。第九章 財務(wù)、會計利潤分配第二十四條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計后，于第二年二月底前送交各股東。財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：（一） 資產(chǎn)負債表；（二） 損益表；（三） 財務(wù)狀況變動表；（四） 財務(wù)情況說明書；（五） 利潤分配表。第二十五條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤，公司按照股東的出資比例分配。法定公積金轉(zhuǎn)增注冊資本時，所留法定公積金不得低于轉(zhuǎn)增前注冊資本的百分之二十五。第十章 勞動用工制度第二十六條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司對干部實行聘任制，對全體職工實行合同制，參加社會保險統(tǒng)籌。第十一章 公司的解散事由與清算辦法第二十七條 公司因下列原因解散：1、 公可章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；2、 股東會決議解散；3、 因公司合并或者分立需要解散；4、 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，責令關(guān)閉或者被撇消；5、 人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。第二十八條 公司有章程第二十七條第（一）項情形的?？梢酝ㄟ^修改公句章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，必須經(jīng)全體股東通過。第二十九條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全體股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。第三十條 公司因本章程第二十七條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。第三十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1、 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；2、 通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；3、 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4、 清理所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；5、 清理債權(quán)、債務(wù)；6、 處理公司清償債務(wù)后人剩余財產(chǎn)；7、 代表公司參與民事訴訟活動。第三十二條 清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。第三十三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。第三十四條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。第三十五條 公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第三十六條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者獲取其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失對公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。第三十七條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。第三十八條 公