通化金馬董事會實(shí)施細(xì)則.docx

第一章 總則第一條 為進(jìn)一步健全公司董事（獨(dú)立董事除外）及高級管理人員的薪酬與考核管理制度,確立符合現(xiàn)代企業(yè)制度的合理、有效的激勵機(jī)制，完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu),維護(hù)公司和股東利益，根據(jù)中華人民共和國公司法、上市公司治理準(zhǔn)則、通化金馬藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司公司章程（以下簡稱“公司章程”）、 通化金馬藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會議事規(guī)則（以下簡稱“董事會議事規(guī)則”）及其他具有約束力的規(guī)范性文件的規(guī)定, 本著有利于提高董事會決策效率、決策水平及決策科學(xué)性的原則，公司董事會特設(shè)立董事會薪酬與考核委員會,并制定本細(xì)則。第二條 薪酬與考核委員會是董事會的附屬議事機(jī)構(gòu)和工作機(jī)構(gòu),主要負(fù)責(zé)制定公司董事（獨(dú)立董事除外）及高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并對公司董事（獨(dú)立董事除外）及高級管理人員進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)研究、審查、論證、制訂公司董事（獨(dú)立董事除外）、高級管理人員的薪酬政策與方案，并向董事會提交相關(guān)議案，并負(fù)責(zé)督促和落實(shí)與公司董事（獨(dú)立董事除外）、高級管理人員的薪酬或考核相關(guān)的董事會決議的執(zhí)行，或依據(jù)公司章程、董事會議事規(guī)則或董事會的授權(quán)具體承辦與董事（獨(dú)立董事除外）、高級管理人員的薪酬或考核相關(guān)的工作和事務(wù)。薪酬與考核委員會由董事會產(chǎn)生，對董事會負(fù)責(zé)。第三條 除非特別指明，本細(xì)則中凡述及薪酬政策與考核制度所針對或適用人員的范圍時所提及之“董事”均是指獨(dú)立董事以外的董事會成員，即：獨(dú)立董事不在本細(xì)則所規(guī)范的薪酬及考核范圍內(nèi)。除非特別指明，本細(xì)則所使用之詞匯，凡屬公司章程或董事會議事規(guī)則賦予特定含義的術(shù)語的，其含義均與公司章程或董事會議事規(guī)則所列該術(shù)語含義相同。 第二章 人員組成第四條 薪酬與考核委員會成員由三名董事組成,其中獨(dú)立董事不得少于二名。第五條 薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一以上提名,并由董事會選舉產(chǎn)生。第六條 薪酬與考核委員會設(shè)主任委員（召集人）一名,由獨(dú)立董事委員擔(dān)任,負(fù)責(zé)主持委員會工作；主任委員由董事長在當(dāng)選委員內(nèi)提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。第七條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致,委員任期屆滿,連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù),自動喪失委員職務(wù),并由委員會根據(jù)上述第四至第六條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)；期間如主任委員不再擔(dān)任公司獨(dú)立董事職務(wù)，自動喪失主任委員職務(wù)。第八條 薪酬與考核委員會下設(shè)工作組。工作組是由薪酬與考核委員會領(lǐng)導(dǎo)的、附屬于薪酬與考核委員會的辦事機(jī)構(gòu)。工作組由三到五名董事或非董事人員組成，其成員不必是薪酬與考核委員會委員。工作組專門負(fù)責(zé)收集、整理并向薪酬與考核委員會提供公司有關(guān)經(jīng)營方面的資料及被考評人員的有關(guān)資料,負(fù)責(zé)籌備薪酬與考核委員會會議并執(zhí)行薪酬與考核委員會交辦的有關(guān)工作。第三章 職責(zé)權(quán)限第九條 薪酬與考核委員會的主要職責(zé)權(quán)限：（一） 根據(jù)董事（獨(dú)立董事除外）及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案；（二） 薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評價體系,獎勵和懲罰的主要方案和制度等；（三） 審查公司董事（獨(dú)立董事除外）及高級管理人員的履行職責(zé)情況并對其進(jìn)行年度績效考評；（四） 負(fù)責(zé)擬定股權(quán)激勵計劃草案；（五） 負(fù)責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；（六） 董事會在其權(quán)限內(nèi)授權(quán)的其他職權(quán)。第十條 董事會有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。第十一條 薪酬與考核委員會提出的公司董事（獨(dú)立董事除外）的薪酬計劃,須報經(jīng)董事會同意后,提交股東大會審議通過后方可實(shí)施；公司高級管理人員的薪酬分配方案須報董事會批準(zhǔn)。 第四章 決策程序第十二條 薪酬與考核委員會下設(shè)的工作組負(fù)責(zé)做好薪酬與考核委員會決策的前期準(zhǔn)備工作,提供公司有關(guān)方面的資料：（一） 提供公司主要財務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)完成情況；（二） 公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況；（三） 提供董事（獨(dú)立董事除外）及高級管理人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況；（四） 提供董事（獨(dú)立董事除外）及高級管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營績效情況；（五） 提供按公司業(yè)績擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測算第十三條 薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員考評程序：（一） 公司董事（獨(dú)立董事除外）和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價；（二） 薪酬與考核委員會按績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序,對董事（獨(dú)立董事除外）及高級管理人員進(jìn)行績效評價；（三） 根據(jù)崗位績效評價結(jié)果及薪酬分配政策提出董事（獨(dú)立董事除外）及高級管理人員的報酬數(shù)額和獎勵方式,表決通過后,報公司董事會審批。 第五章 議事規(guī)則第十四條 薪酬與考核委員會可根據(jù)實(shí)際情況選擇不定期召開會議,并于會議召開前3日以書面、傳真、電子郵件、電話等方式通知全體委員,會議由主任委員召集并主持,主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨(dú)立董事）主持。第十五條 薪酬與考核委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議,必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。第十六條 薪酬與考核委員會會議可以采取通訊表決的方式召開，會議的表決方式為舉手表決或投票表決。第十七條 工作組可列席薪酬與考核委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監(jiān)事及高級管理人員列席會議。第十八條 如有必要,薪酬與考核委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見,費(fèi)用由公司支付。第十九條 薪酬與考核委員會會議討論有關(guān)委員會成員的議題時,當(dāng)事人應(yīng)回避。第二十條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。第二十一條 薪酬與考核委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄,出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。第二十二條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結(jié)果,應(yīng)以書面提案形式報公司董事會審批。第二十三條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務(wù),不得擅自披露有關(guān)信息。第六章 附則第二十四條 本細(xì)則自董事會決議通過之日起施行。第二十五條 本細(xì)則未盡事宜,按國家有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程和董事會議事規(guī)則的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)