有限責(zé)任公司如何設(shè)立董事會.docx

有限責(zé)任公司如何設(shè)立董事會一、董事會設(shè)立的意義與職能董事會是由董事組成的、對內(nèi)掌管公司事務(wù)、對外代表公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)。公司設(shè)董事會，由股東會選舉。事實(shí)上決定了本公司所有的重大事項(xiàng)，包括：（1）擬制供股東會審議通過的所有議案，提出這些議案并執(zhí)行股東會決議；（2）任免公司高級管理人員；（3）決定公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（4）制定或批準(zhǔn)章程和三會議事規(guī)則以外的所有重大管理制度；（5）批準(zhǔn)按權(quán)限劃分應(yīng)由董事會批準(zhǔn)的重大交易和重大事項(xiàng)； 以上職能是由董事會固有職能，不得放棄也不得轉(zhuǎn)授。董事會運(yùn)行機(jī)制是智慧推動，多數(shù)成員主導(dǎo)，即依賴大多數(shù)成員的智慧作出的決定。董事會不僅要對所審議的議案說是或不是，還要說為什么是或?yàn)槭裁床皇?，更重要的，董事會還要對議案說應(yīng)該怎樣才算是，即要參與議案內(nèi)容的確定。為此，推動董事會決策的是董事的智慧，是董事對風(fēng)險(xiǎn)的把握，對于公司利益和其他關(guān)系人利益的平衡。二、董事會的組建1. 董事的產(chǎn)生依據(jù)公司法第三十七條第（二）項(xiàng)規(guī)定，有限責(zé)任公司由股東會選舉和更換非職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)視，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；對于董事的選舉股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。2. 人數(shù)有限責(zé)任公司董事會的人員為三人至十三人，為方便達(dá)成決策，董事會成員要求為奇數(shù)。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。3. 組成董事可以由股東或者股東委派的人擔(dān)任，也可以來自經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的執(zhí)行董事，來自戰(zhàn)略投資人的非執(zhí)行董事和來自社會的獨(dú)立非執(zhí)行董事。有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表，董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。設(shè)立職工董事有利于維護(hù)職工的利益，實(shí)現(xiàn)公司的民主管理，但是可能造成管理障礙，由于法律對于設(shè)立職工董事沒有做硬性要求，所以可以不設(shè)立職工董事。4.董事長的設(shè)置依據(jù)公司法第四十四條第三款的規(guī)定：董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。5.董事任期董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。三、不得擔(dān)任董事的情形依據(jù)公司法第五十一條的規(guī)定：董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事，也就是說監(jiān)事不得為董事。依據(jù)公司法 第一百四十六條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。四、董事會相關(guān)議事規(guī)則1.董事會的召集和主持公司法第四十七條規(guī)定了董事會的召集與主持規(guī)則，董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。2.董事會的議事方式和表決程序董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。如果公司章程有不同規(guī)定的，按照公司章程規(guī)定執(zhí)行。五、其他事項(xiàng)1.設(shè)立董事會應(yīng)作出有效的書面股東會決議。2.董事會的設(shè)立與職權(quán)等諸多內(nèi)容均由公司章程規(guī)定，因此，設(shè)立董事會，需符合公司章