有限公司合并的股東會決議.doc

. （公司登記文書范本之十八：有限公司合并的股東會決議）XXXX有限公司股東會決議會議時間：年月日會議地點：在市區(qū)路號（會議室）會議性質(zhì)：臨時（或者定期）股東會議參加會議人員：股東（或者股東代表）：XXX、XXX、XXX、XXX有限公司（股東代表：XXX），擬合并后的全體股東均已到會。（可以補充說明會議通知情況及到會股東情況）吸收合并存續(xù)的A有限公司（或者新設(shè)合并的擬新設(shè)的有限公司）召開本次股東會會議，會議由吸收合并存續(xù)的A有限公司董事長（不設(shè)董事會的，由執(zhí)行董事）召集和主持（或者由新設(shè)合并的，合并后出資最多的股東召集和主持）。根據(jù)中華人民共和國公司法及有關(guān)規(guī)定，A有限公司擬吸收合并B公司、C公司（、D公司），A有限公司存續(xù)，B公司、C公司（、D公司）解散；或者A有限公司擬與B公司、C公司（、D公司）合并成立有限公司，A公司、B公司、C公司（、D公司）解散。現(xiàn)XXXX有限公司（指合并后的公司）股東會會議一致通過如下決議：一、公司合并時，合并前各方（公司）的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的A有限公司（或者由擬新設(shè)的X有限公司）承繼。二、同意合并前各方（公司）簽訂的合并協(xié)議。三、同意公司編制的資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。四、同意按合并協(xié)議將合并前各方公司的財產(chǎn)，依法進行移轉(zhuǎn)，同意合并后存續(xù)的A有限公司（或擬新設(shè)的X有限公司）的注冊資本（變更）為XXXX萬元人民幣。合并后存續(xù)的A有限公司（或擬新設(shè)的X有限公司）各股東的認(rèn)繳出資情況如下：1、股東 ，認(rèn)繳出資額 萬元人民幣，占注冊資本%。2、股東 ，認(rèn)繳出資額 萬元人民幣，占注冊資本%。3、五、解散的B公司、C公司的分公司歸屬于存續(xù)的A公司（或擬新設(shè)的X有限公司）（或解散的B公司、C公司的分公司已辦理注銷登記）（注：B公司、C公司未辦理分公司的該條表述為：B公司、C公司未設(shè)立分公司）。六、解散的B公司、C公司持有其他有限公司的股權(quán)歸屬于存續(xù)的A公司（或解散的B公司、C公司持有其他有限公司的股權(quán)已通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或減資方式退出。）（注：B公司、C公司未持有其他有限公司的股權(quán)的該條表述為：B公司、C公司未持有其他有限公司的股權(quán)）（公司合并同時申請其他登記事項變更的，應(yīng)當(dāng)同時申請變更登記并按相應(yīng)的提交材料格式規(guī)范提交相應(yīng)的材料。）七、同意就上述事項重新制定公司章程，附同意通過的公司新章程。全體股東簽字或蓋章：（自然人股東由本人簽字、法人股東由法定代表人或出席會議股東代表簽字并加蓋公章）200年月日注意事項：1、股東會會議作出合并決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。2、公司應(yīng)當(dāng)自合并（及清算）公告刊登之日起45日后，依法向登記機關(guān)申請辦理（設(shè)立、變更或注銷）登記手續(xù)。如因合并而存續(xù)的公司，其登記事項發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)申請變更登記；因合并而解散的公司，應(yīng)當(dāng)申請注銷登記；因合并而新設(shè)立的公司，應(yīng)當(dāng)申請設(shè)立登記。3、公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告；債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。4、合并協(xié)議：指