東北航空有限公司章程(個股東)修改—工商注冊變更經(jīng)營范圍DOC.doc

第一章 總則第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范東北航空有限公司（以下簡稱公司）的組織和行為，保護國家和公司股東的合法權(quán)益，依據(jù)中華人民共和國公司法和中華人民共和國民用航空法等法律、法規(guī)，按照本公司調(diào)整股東后各股東方2007年6月18日簽訂合同的有關(guān)約定，本著平等互利，經(jīng)友好協(xié)商，特修改制定本章程。第二條 本公司依照國家法律、法規(guī)和東北航空有限公司章程（以下簡稱章程）的規(guī)定，依法開展經(jīng)營活動。第三條 公司的宗旨和本公司的宗旨是為東北搭建空中橋梁，為客戶提供滿意服務(wù)，為股東創(chuàng)造最佳回報，為東北經(jīng)濟振興給予以有力拉動第四條 公司依法經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記，取得法人資格。第二章 公司名稱和住所第五條 公司的名稱為：東北航空有限公司英文名稱：Northeastern Airlines co.,Ltd第六條 公司的注冊地址為：沈陽市第七條 公司的基地機場為沈陽桃仙國際機場，經(jīng)營場所為：暫定沈陽桃仙國際空港服務(wù)有限責任公司樓內(nèi)。第三章 公司經(jīng)營范圍第八條 公司經(jīng)營范圍：國內(nèi)航空客貨郵運輸業(yè)務(wù)和通用航空業(yè)務(wù)。第九條 公司的具體經(jīng)營范圍依據(jù)國家有關(guān)航空運輸和通用航空的法律、法規(guī)規(guī)定，報經(jīng)國家民航主管部門批準并獲得經(jīng)營許可證的許可經(jīng)營范圍。第十條 公司的市場定位是：采用“縫隙策略”專注與支線和二線城市市場，以支線航空運輸為主，打造以沈陽為樞紐，以丹東、錦州為兩翼，立足東北、面向全國和輻射東北亞地區(qū)的干支線相結(jié)合的航線網(wǎng)絡(luò)布局。通用航空視市場發(fā)展狀況適時進入，以現(xiàn)代城鎮(zhèn)服務(wù)項目為主要營目標第四章 投資總額與注冊資本第十一條 公司投資總額為人民幣叁點陸億元（人民幣360000000元）。第十二條 公司的注冊資本為人民幣壹億陸仟萬元（人民幣160000000元）。第十三條 公司的注冊資本全部由股東投資。其中：實物投資（桃仙機場進場路）使用評估折價做人民幣投資，貳仟陸百萬元（人民幣2600萬元），現(xiàn)金投資人民幣伍仟肆百肆拾萬元（人民幣5440萬元），占注冊資金的50.25%。第十四條 公司注冊資本中的實物使用權(quán)作價應(yīng)由具有評估資質(zhì)的會計師事務(wù)所有限公司評估驗證。第五章 股東的名稱、出資方式、出資額第十五條 公司由以下股東出資設(shè)立，股東的名稱、出資方式、及出資額如下：1. 甲方：遼寧寰江實業(yè)有限公司：固定資產(chǎn)8040萬元（以評估值為準）,占公司注冊資本的50.25%;2. 乙方：沈陽市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會：現(xiàn)金2600萬元人民幣,占公司注冊資本的16.25%;3. 丙方：四川航空（集團）有限公司：現(xiàn)金5360萬元人民幣,占公司注冊資本的33.5%。第十六條 投資各方自本合同簽訂之日起30日內(nèi)將現(xiàn)金出資足額存入公司設(shè)立的財務(wù)賬戶。第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)第十七條 公司股東享有以下權(quán)利：（一）按股比分配紅利；（二）優(yōu)先購買其它股東轉(zhuǎn)讓的出資；（三）出席股東會議，參與公司重大決策和推選管理人員，并依據(jù)其出資比例行使表決權(quán)；（四）選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員；（五）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資；（六）優(yōu)先認繳公司新增注冊資本；（七）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：查閱、復(fù)制、摘抄公司章程、股東名冊、股東會會議記錄等材料。股東認為公司的行為損害其利益的，有權(quán)向公司提起關(guān)于知情權(quán)的訴訟；（八）監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)管理，并提出建議或質(zhì)詢；股東認為公司做為或者不做為的行為損害其權(quán)利的，可以以股東的名義代表公司向董事、管理人員、公司交易方或者其他第三人主張權(quán)益，股東通過此等程序為公司獲得的利益，如有所得則其中有20%做為獎勵支付給股東；（九）公司終止解散，依法分配公司的剩余財產(chǎn)；（十）依法享有的其它權(quán)利。第十八條 公司股東承擔以下義務(wù)：（一）遵守本章程，執(zhí)行股東會決議；（二）按期足額繳納出資； （三）恪守公司章程,對不履行和違反本公司合同及章程的股東，致使其他股東遭受的損失，應(yīng)予以賠償； （四）以其所認繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔責任； （五）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；（六）公司的股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和各股東合法權(quán)益的決定。對于經(jīng)法院或者仲裁機構(gòu)認定侵害其他股東權(quán)利之行為，該股東應(yīng)當停止此行為，并賠償其他股東的相關(guān)損失，包括聘請律師、會計師合理費用；（七）其它依法應(yīng)履行的義務(wù)。第十九條 公司設(shè)置股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或名稱、住所、出資方式、出資數(shù)額；（二）登記成為股東的日期；（三）其它相關(guān)事項。第七章 投資總額及注冊資本的變更第二十條 公司有下列情形之一的可以增加注冊資本：（一） 股東增加投資；（二） 公司盈利；（三） 其它原因需要增加注冊資本。第二十一條 公司減少注冊資本只能是在經(jīng)營出現(xiàn)虧損時，公司減少后的注冊資本不低于法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的最低限額。第二十二條 公司增加或減少注冊資本，須召開股東會并做出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第八章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第二十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。第二十四條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；且不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。第二十五條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。第九章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第一節(jié) 股東會第二十六條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選擇和更換董事。（三）選擇和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事監(jiān)事交給管理人員的報酬事項；（四）審議批準公司董事會的報告；（五）審議批準公司監(jiān)事會的報告；（六）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）審議批準公司的融資和對外擔保額度方案； （十）對發(fā)行公司債券作出決議； （十一）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （十二）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； (十三)修改公司章程。（十四）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)由股東大會決定的其它事項。第二十七條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第二十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第二十九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于會議召開十五日前通知全體股東。股東在出席股東會議時也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。定期會議應(yīng)在每年3月31日前召開1次。股東會可以通過臨時會議的形式，制定完善公司股東權(quán)利內(nèi)容的決定。 第三十條 股東臨時會議的召開。有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東會： （一）由代表四分之一以上表決權(quán)的股東提議時；（二）三分之一以上董事、監(jiān)事的提議時；（三）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定3人，或者少于本章程所定人數(shù)的三分之二時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）公司章程規(guī)定的其它情形。第三十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職責時，由董事長指定的董事主持。第三十二條 公司股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東代表同意通過；股東會作出特別決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東代表同意通過。第三十三條 公司股東會審議并表決如下議案時，應(yīng)以特別決議通過：（一） 公司增加或減少注冊資本；（二）公司發(fā)行公司債券；（三）公司合并、分立、變更公司形式、解散或清算；（四）修改公司章程；（五）股東會認定的需要以特別決議議決的重大事項。 股東會通過的其他決議以普通決議通過。 第三十四條 股東會會議到會人數(shù)應(yīng)當為全體股東的半數(shù)以上，并且參加股東會的股東代表能夠代表二分之一以上表決權(quán)，股東會決議方為有效。第三十五條 股東對議案的表決采取書面記名方式。股東會會議主持人應(yīng)當場宣布表決結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果確定股東會的決議是否通過。股東會應(yīng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東和董事會秘書應(yīng)當在會議記錄上簽字。第二節(jié) 董事會第三十六條 公司董事會成員為 7人，其中甲方委派3名，乙方委派2名，丙方委派1人，獨立董事1人。首屆董事長由持有股份比例最大一方委派人員擔任。任期為3年，任期屆滿，連選可連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事會秘書1人，由董事會提名董事會同意通過，任期3年，可連選連任。董事會秘書是公司高級管理人員對董事會負責。第三十七條 公司首屆董事會董事，由各股東委派并書面通知董事會和其他股東。公司第二屆及以后各屆董事會董事，經(jīng)其推薦股東提議，通過股東會選舉、更換。董事任期自股東將委派書正式通知董事會和其他股東之日起計算。第三十八條 董事會行使下列職權(quán)：（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會議的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； （七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （九）制訂公司的融資和對外擔保額度方案； （十）聘任或解聘公司總經(jīng)理（下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其它同一級職務(wù)的高級管理人員，決定其報酬事項； （十一）解釋公司章程；(十二)制訂公司的基本管理制度。第三十九條 董事會分為定期董事會和臨時董事會。第四十條 定期召開董事會，每年至少召開4次，于每季初舉行。經(jīng)董事長或三分之一以上董事提議，可以召開臨時董事會會議。董事會費用由公司全部負責。第四十一條 公司召開董事會會議，應(yīng)于會議召開十五日前通知全體董事、總經(jīng)理和全體監(jiān)事。通知應(yīng)以書面形式發(fā)送，并載明會議的時間、地點、內(nèi)容及其他有關(guān)事項。第四十二條 董事會會議由董事長召集并主持；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定董事召集和主持。第四十三條 董事會議實行一人一票和按出席會議的董事人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度。當贊成和反對票數(shù)相等時，董事長有權(quán)作出最后決定。第四十四條 公司召開董事會議，須由半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會議作出決議，須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過方為有效。董事會議表決的事項涉及某個董事個人利害關(guān)系時，該董事沒有表決權(quán)，但算在法定人數(shù)之內(nèi)。第四十五條 召開董事會議，董事本人應(yīng)當參加。董事因故不能參加時，可以書面委托其他董事代為出席董事會議，委托書要載明授權(quán)的范圍。如缺席董事未委派代表出席會議，則應(yīng)被視為放棄表決權(quán)。第四十六條 董事會作出如下決議，必須經(jīng)全體董事三分之二以上同意方可通過： （一）制訂公司增加或減少注冊資本的方案； （二）擬訂公司合并、分立、對外投資變更公司形式和解散的方案；（三）制訂公司的利潤分配和彌補虧損方案；（四）聘任或解聘總經(jīng)理，決定其報酬事項；（五）授予董事長本章程規(guī)定的其他職權(quán)； （六）公司超出年度預(yù)算貸款計劃以外的新增貸款； （七）擬訂公司章程修改方案； 第四十七條 董事會行使職權(quán)時，應(yīng)遵守國家法律法規(guī)、公司章程及股東會決議，需經(jīng)政府有關(guān)部門批準的，應(yīng)報經(jīng)批準后方可實施。第四十八條 董事會會議應(yīng)對所議事項作詳細記錄，出席董事會會議的全體董事及董事會秘書應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)至少保存10年以上，特別重要的文件應(yīng)長期保存。會議記錄應(yīng)在公司存檔。董事會會議記錄應(yīng)記載以下內(nèi)容：（一）召開會議的日期、地點； （二）會議主持人姓名、會議議程； （三）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；（四）每一表決事項的表決結(jié)果；（五）董事會認為和公司章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。董事有權(quán)查閱董事會會議的記錄、紀要、決議等文件。第四十九條 董事應(yīng)對董事會決議承擔責任。當董事會決議違反國家法律法規(guī)、公司章程和股東決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決策的董事對公司負賠償責任，股東有權(quán)起訴該董事。但經(jīng)證明曾表示異議并已將異議記載于董事會會議記錄中的董事，可免除責任。第五十條 董事不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以某個人名義或以其他個人名義開立帳戶存儲，不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或他人債務(wù)提供擔保。第五十一條 董事除非兼任公司的經(jīng)營管理職務(wù)，一般不得直接干涉公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理。第五十二條 公司設(shè)立總經(jīng)理1名，執(zhí)行總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘，總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師、總工程師、總飛行師和財務(wù)負責人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（八）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會會議。執(zhí)行總經(jīng)理是在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下，主持公司日常的經(jīng)營管理工作。第五十三條 總經(jīng)理在行使職權(quán)時，不得變更董事會決議和超越授權(quán)范圍。第三節(jié) 監(jiān)事會第五十四條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由全體監(jiān)事組成，負責對董事會成員以及其他高級管理人員進行監(jiān)察，防止其濫用職權(quán)，侵犯股東、公司及公司員工的合法權(quán)益。監(jiān)事會向股東大會負責并報告工作。第五十五條 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事5人，其中甲方委派2人，乙方委派1人，丙方委派1人，公司職工代表1人。監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席1名，首次監(jiān)事會由乙方召集，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事選舉產(chǎn)生。第五十六條 監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的財務(wù)，監(jiān)事人員可以不經(jīng)董事長、經(jīng)理的批準，直接要求財務(wù)人員出示財務(wù)報告、財務(wù)帳薄、原始財務(wù)憑證； （二）對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法律或者章程的行為進行監(jiān)督，有權(quán)要求上述人員改正；（三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告； (四)提議召開臨時股東會；列席董事會會議；（五）就特別事項舉行調(diào)查聽證會，并有權(quán)要求相關(guān)董事出席及接受質(zhì)詢；（六）公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。第五十七條 監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。 公司董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人及其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第五十八條 監(jiān)事會議實行一人一票少數(shù)服從多數(shù)的表決制度。監(jiān)事會決議需經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事表決同意，方為有效。第五十九條 監(jiān)事會行使職權(quán)時如認為必要，在經(jīng)股東會批準后，可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。第六十條 監(jiān)事履行職責時，公司各業(yè)務(wù)部門應(yīng)當予以協(xié)助，不得拒絕、推諉或阻撓。公司應(yīng)對監(jiān)事履行職責的行為，提供必要的工作條件。 第六十一條 監(jiān)事會認為董事會決議違反法律、公司章程或損害公司利益時，可做出決議，建議董事會復(fù)議該項決議。董事會不予采納或經(jīng)復(fù)議仍維持原決議的，監(jiān)事會有義務(wù)向股東單位報告直至提議召開臨時股東會會議議決。監(jiān)事和監(jiān)事會對董事會決議不承擔責任，但未履行本條規(guī)定的建議復(fù)議和報告的義務(wù)，視為監(jiān)督失職并依法承但責任。第六十二條 監(jiān)事會不干涉和參與公司日常經(jīng)營管理和人事任免工作。第四節(jié) 公司的法定代表人第六十三條 董事長為公司的法定代表人；第六十四條 董事長行使下列職權(quán)：（一） 主持股東會和召集、主持董事會會議；（二） 檢查股東會議和董事會會議的落實情況，并向董 事會報告；（三） 簽署公司對外的有關(guān)重要文件；（四） 審查總經(jīng)理提出的公司發(fā)展計劃及執(zhí)行情況并向董事會報告；（五） 發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后及時向董事會和股東會報告；（六） 法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的其它職權(quán)。第十章 董事、總經(jīng)理及副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、監(jiān)事的責任第一節(jié) 董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)（含同級高級管理人員）的責任第六十五條 董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)以及同級高級管理人員，應(yīng)當以股東的最大利益為行為準則，并保證： （一）未經(jīng)股東會批準，不得兼任其他公司或經(jīng)營組織的負責人； （二）遵守法律法規(guī)、規(guī)章制度、公司章程，在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （三）除公司章程規(guī)定或者股東會在知情的情況下批準，不得同其他公司訂立合同或者進行交易； （四）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（五）任職期間及離任后3年內(nèi)不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的經(jīng)營業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害股東、公司利益的活動，從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當歸公司所有。 （六）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（七）不得挪用公司資金或者私自將公司資金借貸給他人； （八）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會； （九）未經(jīng)股東會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保；（十一）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲； （十二）不得違反法律規(guī)定或未經(jīng)公司董事會同意，泄露公司的秘密。第六十六條 董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)以及同級高級管理人員，可以在任期屆滿前提出辭職。董事應(yīng)提前60天向股東會提交書面辭職報告，經(jīng)股東會批準后方可生效；總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)以及同級高級管理人員，應(yīng)提前60天向董事會提交書面辭職報告，經(jīng)董事會批準后方可生效。第六十七條 董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)以及含同級高級管理人員，提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第六十八條 任職尚未結(jié)束的董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)以及同級高級管理人員，對因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當承擔賠償責任。第六十九條 董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)以及同級高級管理人員，執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當承擔賠償責任。第二節(jié) 監(jiān)事的責任第七十條 監(jiān)事應(yīng)遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，誠信勤勉地履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利、收受賄賂或者其他非法收入，不得從事?lián)p害公司利益的活動。 第七十一條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當承擔賠償責任。第七十二條 監(jiān)事除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。第七十三條 監(jiān)事可以在任期屆滿前提出辭職，但應(yīng)提前60天向股東會提交書面辭職報告，經(jīng)股東會批準后方可生效。第七十四條 監(jiān)事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第七十五條 任職尚未結(jié)束的監(jiān)事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當承擔賠償責任。監(jiān)事違反法律或本章程規(guī)定，未盡到誠信義務(wù)的，股東有權(quán)對其提出起訴。第十一章 財務(wù)、會計、審計及勞動用工和民主管理制度第一節(jié) 財務(wù)會計制度第七十六條 公司依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證，翌于年3月31日前送交各股東。公司應(yīng)編制月度會計報表包括但不限于損益表、管理費用明細表、資產(chǎn)負債表，并于翌月10日報送每位股東。第七十七條 除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。 第七十八條 公司依法納稅，稅后利潤按下列順序分配：（一）彌補虧損。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損； （二）提取 10法定公積金；（三）公司在稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金；（四）提取 510的法定公益金；（五）公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配；公司股東會或者董事會不得違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金之后向股東分配利潤。否則，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。第七十九條 公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。第八十條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第二節(jié) 審計第八十一條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。第八十二條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第八十三條 公司每年聘請具有資質(zhì)的會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)對公司年度財務(wù)收支、經(jīng)營狀況等重大事項進行審計。董事會負責將審計結(jié)果送達股東各方。第三節(jié) 公司勞動用工和民主管理制度第八十四條 公司根據(jù)有關(guān)法律和法規(guī)制訂公司的勞動人事制度。公司的部門設(shè)置、職責劃分、人員配置均本著高效精簡的原則，由總經(jīng)理提出方案，報董事會批準實施。第八十五條 公司對各級管理人員實行聘任制，全體員工實行合同制。公司按照國家政策法規(guī)可以自主決定人員配置，并享有自行依法招聘和依法辭退管理人員及員工的權(quán)利。 第八十六條 公司執(zhí)行國家有關(guān)勞動工資保險等、法律和法規(guī)和政策。公司員工享有國家規(guī)定的勞動保險等待遇。第八十七條 公司根據(jù)工會法及相關(guān)法律規(guī)定，建立工會組織，并依法開展活動，公司應(yīng)提供必要的條件。公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或職工代表列席有關(guān)會議。第八十八條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制訂重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當聽取公司工會和職工代表的意見和建議。勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門和當?shù)卣挠嘘P(guān)規(guī)定執(zhí)行。第八十九條 應(yīng)當依法建立的其他組織或者機構(gòu)的，依照其規(guī)定辦理。第十二章 公司的解散事由與清算辦法第九十條 公司的營業(yè)期限為20年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第九十一條 公司有下列情況之一的，予以解散和清算：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）公司因違反法律規(guī)定和行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的；(五) 因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營的；(六) 宣告破產(chǎn)。第九十二條 公司依照前款規(guī)定解散時，依據(jù)公司法的規(guī)定在15日內(nèi)成立清算組對公司進行清算。清算組織由股東代表組成。被依法責令關(guān)閉的，由法定的機關(guān)組織成立清算組織，進行清算。第九十三條 清算組織在成立十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在媒體上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)向清算組織申報債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，必須說明債權(quán)的有關(guān)事項并提供相關(guān)證據(jù)。清算組織應(yīng)對債權(quán)進行核實并登記。第九十四條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：（一） 清算公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（二） 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（三） 處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四） 清繳所欠稅款；（五） 清理公司的債權(quán)債務(wù)；（六） 處理公司清償債務(wù)后的所剩財產(chǎn)；（七） 代表公司參與民事訴訟活動。第九十五條 清算組織在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案。公司財產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，按支付清算費用、職工工資、勞動保險費用、繳納所欠稅款、清償債務(wù)的順序進行。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定