風險投資條款清單樣本.doc

風險投資條款清單樣本2010-02-22 作者：佚名 文章來源：EZCapital 點擊量：2581 Z投資基金 ABC公司第一輪融資出售可轉換優(yōu)先股條款清單發(fā)行方： ABC公司或其海外注冊的母公司投資額： 二百萬美元以內。如果高于此金額，需經(jīng)雙方同意。購股方： Z基金或XYZ投資公司管理的其他基金投資方式： 以二百萬美元購買A系列可轉換優(yōu)先股第一輪可轉換優(yōu)先股條款股票形式： A系列可轉換優(yōu)先股可以1：1的比率按原購買價轉換為普通股。原購買價為充分稀釋后投資后作價八百萬美元，其中包括二百萬的融資款。預計交易達成日期： 預計投資達成時間為2005年11月底股息： A系列優(yōu)先股的持有者將獲得季度股息，按以下兩種分成計算方法金額較高的一種計算：（1） 年利率為8的非累積的股息，（2） 相當于轉換后的比例與普通股有同樣的分紅額。清算優(yōu)先權： 在公司清盤、解散、合并、被收購、出售控股股權、以及出售主要部分或全部資產(chǎn)時，A系列優(yōu)先股的持有者有權獲得原價加上8的復利的金額。剩余資產(chǎn)由普通股股東與優(yōu)先股股東按相當于轉換后的比例進行分配，但A系列優(yōu)先股的持有者最多獲得三倍于原始投資的金額。如果A系列優(yōu)先股的持有者已經(jīng)獲得三倍于原始投資的金額，剩余的資產(chǎn)將由普通股股東按比例分配。轉換辦法： A系列優(yōu)先股的持有者有權選擇在任何時間將所持的優(yōu)先股轉換成普通股，轉換比率是1：1，但要按下一條款進行調整。轉換時公司必須付清所有應付的分紅，轉換時如果有不足一股的零頭，公司當以等值的現(xiàn)金支付給投資者。自動轉換： 在公司上市公開發(fā)行股票時，A系列優(yōu)先股按當時適用的轉換價格自動轉換成普通股股票，前提是新股發(fā)行值不低于1000萬美元（扣除承銷費和上市費用之前）（有效的IPO）。反稀釋條款： 如果新發(fā)行的股權的價格低于A系列優(yōu)先股（董事會同意的用于員工期權計劃的股權和其他用于特殊目的的獲免股權除外），A系列優(yōu)先股的股價需按平攤加權平均法做相應調整。A系列優(yōu)先股在拆股、股票分紅、并股、或者以低于轉換價格增發(fā)新股，以及其他資產(chǎn)重組的情況下也要按比例獲得調整?；刭彵ＷC： A系列優(yōu)先股的持有者有權選擇在A系列優(yōu)先股發(fā)行后五年后任何時間要求公司回購其股權?；刭弮r格股票本金加上15的溢價，以及到期的和尚未支付的固定分紅。在以下情況下A系列優(yōu)先股的持有者有權選擇強迫回購執(zhí)行。董事會和投票權： 公司的董事會有5人組成，其中一個席位保留給A系列優(yōu)先股的持有者。A系列優(yōu)先股的持有者具有與普通股持有者相同的投票權。在下列情況下A系列優(yōu)先股的持有者有權指派董事會的多數(shù)席位： 任何單個季度的帳面損失大于或等于25萬美元； 合并報表的凈資產(chǎn)低于250萬美元； 達到回購條件但回購人無法實施回購； 連續(xù)兩年無法支付股息。 創(chuàng)業(yè)者辭職； 創(chuàng)業(yè)者聘期因故終止； 創(chuàng)業(yè)者死亡或無行為能力。投資方因上述原因擁有的權利于企業(yè)公開上市或合并時終止。保護條款： 以下事項需有A系列優(yōu)先股的持有者三分之二以上的贊同票方能通過，包括但不限于： 改變A系列優(yōu)先股的權益； 增加或減少A系列優(yōu)先股的股數(shù)； 增發(fā)可轉換債券、優(yōu)先股或普通股，或者重新分級股票； 公司回購普通股（不包括公司向服務供應商回購獎勵性股票）； 公司章程的修改； 導致公司債務超過50萬美元的事由； 超過50萬美元的一次性資本支出； 公司購并、重組、控股權變化，和出售公司大部分或全部資產(chǎn)； 董事會席位數(shù)變化； 分紅計劃； 公司管理層工資福利的重大變化； 新的員工股票期權計劃； 公司與第三方簽訂限制分紅或股票回購的協(xié)議； 向優(yōu)先股股東以外的證券持有人分配股息或紅利； 公司購入與主營業(yè)務無關的資產(chǎn)或進入非主營業(yè)務經(jīng)營領域； 公司出售子公司的股權。優(yōu)先購股權： A系列優(yōu)先股持有者有權與其他股東一樣按比例優(yōu)先受讓任一股東欲出讓的股權和購買公司以后增發(fā)的股票（員工期權計劃除外）。一般性條款購買協(xié)議： 本次投資交易的進行必須先滿足交易達成的前提條件（見后），并經(jīng)ABC公司的董事會和XYZ投資公司的投資委員會同意有關投資合同條款內容。股東協(xié)議： 企業(yè)的所有股東將簽訂一份協(xié)議，這份協(xié)議應包括： 首先是公司，其次是各股東按照股份比例，有權優(yōu)先認購受讓其他股東出讓的股權（特需的股權轉讓除外）； 對外出讓股權須按比例共同出售，除非股票持有人放棄此權利； 股東按照前述方法選舉董事會董事； 公司將設立股票期權計劃，經(jīng)董事會認可，并由公司的CEO管理。前三條在股票公開上市時自動取消。雇員協(xié)議： 企業(yè)的每位創(chuàng)辦人兼管理人股東及企業(yè)的主要雇員應與企業(yè)簽訂不競爭協(xié)議，并保證在其任職期間及離職后兩年內不得從事與本企業(yè)有競爭的行業(yè)。投資前提條件： 投資交易的達成必須滿足以下前提條件： 投資人認可下列法律文件，包括股權購買協(xié)議、股東協(xié)議和修改后的公司章程； 完成盡職調查并對調查結果滿意； 投資人決策委員會的審批； 通過有關的政府審批程序； 不與其他交易相沖突； 沒有對公司有負面影響的事由變化和業(yè)務進展； 公司在境外重新注冊。信息披露和保證： 企業(yè)保證提供以下材料，包括但不限于工商登記注冊文件、生產(chǎn)銷售資格或許可、財務報表、重大合同協(xié)議、生產(chǎn)使用許可、未了結訴訟、產(chǎn)品責任和質量保證、知識產(chǎn)權、或然債務、債務結構、環(huán)保要求等合法性證明，企業(yè)保證本條款清單與現(xiàn)有合同協(xié)議及公司章程不沖突、沒有隱瞞債務、及時披露企業(yè)實質性的業(yè)務或資產(chǎn)變動。知情權： A系列優(yōu)先股股東或其委派人有隨時檢查公司資產(chǎn)、檢核報表、拷貝相關文件、與政府、股東、董事、重要雇員、會計師磋商公司事務的權利，費用由優(yōu)先股股東自理。A系列優(yōu)先股持有者將獲得以下信息： 每月結束后15天內獲得未經(jīng)審計的月度財務報表； 每季度結束后25天內獲得未經(jīng)審計的季度財務報表； 在上一年結束后45天內獲得經(jīng)審計的年度財務報表； 每一財政年度開始之前45天之內獲得經(jīng)董事會批準的新的一年的財務預算。這一條在公司公開上市后自動取消。費用承擔：企業(yè)的財務審計費由企業(yè)承擔。如果投資交易不成，雙方各自承擔自己一方的費用；如果交易達成，公司將補償投資方合理的法律費用、第三方咨詢費用和盡職調查費用，但總金額不超過八萬美元。但如果是因為企業(yè)事前所提供的有關企業(yè)的信息不正確