產(chǎn)業(yè)基金設(shè)立程序.docx

第一步工作：1、開始準(zhǔn)備注冊XX股權(quán)私募基金（以下簡稱為：基金）。首先，準(zhǔn)備發(fā)起基金的人（自然人或者法人）選擇獨(dú)立或者聯(lián)合朋友共同成為基金的發(fā)起人（人數(shù)不限，法人、自然人均可，但至少有一名自然人）。然后，發(fā)起人在一起選定幾個理想的名稱作為該基金未來注冊成立后的名稱，然后選定誰來擔(dān)任該基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人、該基金的投資方向以及該基金首期募集的資金數(shù)量（發(fā)起人需要準(zhǔn)備募集資金總額1%的自有資金），最后確認(rèn)該基金成立后的工作地點(diǎn)（已能夠獲得地方政府支撐為宜）。2、上述資料準(zhǔn)備完成后，發(fā)起人開始成立私募基金的招募籌備組或籌備委員會，落實(shí)成員及分工。3、確定基金募集的對象和投資者群體（詳見：股權(quán)私募基金（PE）獲利模式揭秘一文），即基金將要引入的投資者（有限合伙人）范圍。4、制作相關(guān)的文件，包括但不限于：初次聯(lián)系的郵件、傳真內(nèi)容，或電話聯(lián)系的內(nèi)容；基金的管理團(tuán)隊介紹和基金的投資方向；擬定基金名稱并制作募集說明書；準(zhǔn)備合伙協(xié)議。5、與基金投資群體的的聯(lián)系和接觸，探尋投資者的投資意愿，并對感興趣者，傳送基金募集說明書。6、開募集說明會，確認(rèn)參會者的初步認(rèn)股意向，并加以統(tǒng)計。7、與有意向的投資者進(jìn)一步溝通，簽署認(rèn)繳出資確認(rèn)書，并判斷是否達(dá)到設(shè)立標(biāo)準(zhǔn)（認(rèn)繳資金額達(dá)到預(yù)定募集數(shù)量的70%以上）。8、如果達(dá)到設(shè)立標(biāo)準(zhǔn)，基金招募籌備組或籌備委員會開始向指定地區(qū)的工商局進(jìn)行注冊預(yù)核名。在預(yù)核名時按照有限合伙企業(yè)歸檔，最終該基金在工商營業(yè)執(zhí)照上表述為：XX投資管理中心或XX投資公司（有限合伙）。9、預(yù)核名的同時，如果基金合伙人愿意，可以開始策劃與當(dāng)?shù)卣鞴芙鹑诘牟块T進(jìn)行接觸，從而爭取當(dāng)?shù)卣畬υ摶鸬脑O(shè)立給予支持（無償給予基金總額的10%-20%的配套資金）。第二步工作：1、預(yù)核名通過后，舉行第一次基金股東會，確認(rèn)基金設(shè)立和發(fā)展的各種必要法律文件。發(fā)起設(shè)立基金的投資決策委員會。確定基金的投資決策委員章程、人員并確認(rèn)外聘基金管理公司。2、基金執(zhí)行事務(wù)合伙人和外聘基金管理公司共同準(zhǔn)備該基金在工商注冊的所有必要資料（包括：認(rèn)繳出資確認(rèn)書、合伙協(xié)議、企業(yè)設(shè)立登記書、委托函、辦公地點(diǎn)證明、身份證或企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、執(zhí)行事務(wù)合伙人照片等）；3、資料準(zhǔn)備完成后，由執(zhí)行事務(wù)合伙人和外聘基金管理公司負(fù)責(zé)向工商部門提交所有注冊資料并完成注冊；4、基金投資決策委員會負(fù)責(zé)人、執(zhí)行事務(wù)合伙人和外聘基金管理公司負(fù)責(zé)人與政府主管部門進(jìn)行實(shí)質(zhì)性接觸，向政府提交基金的設(shè)立計劃和希望政府給予的支持計劃。該基金如果能夠得到政府的支持，可以讓該基金未來在很多業(yè)務(wù)上得到實(shí)質(zhì)性的幫助（政府給予的配套資金；政府幫助下銀行給予的配套貸款；政府協(xié)助給予的低價土地；國家政策中政府給予的財政補(bǔ)貼；稅收優(yōu)惠等），如果希望該基金得到政府的支持，設(shè)立該基金的計劃書可以寫上我們準(zhǔn)備投資的方向與蠢吹姆狗較蛞恢隆?5、選定基金未來放置資金的托管銀行，與銀行接觸并簽署意向協(xié)議。第三步工作：1、基金領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照并開立銀行賬戶，完成基金稅務(wù)登記手續(xù)；2、外聘基金管理公司與投資決策委員會負(fù)責(zé)人共同商議、策劃基金成立的對外發(fā)布會；3、與政府金融主管部門繼續(xù)接觸，確認(rèn)政府對基金給予的支持情況。第四步工作：1、基金發(fā)布會策劃完成，發(fā)布會運(yùn)行時間表和執(zhí)行計劃以及大會目標(biāo)均獲得投資決策委員會通過；2、發(fā)布會開始由外聘基金管理公司操作、實(shí)施；3、外聘基金管理公司尋找、確認(rèn)基金未來的首批投資方向，并提交擬投資項目的基礎(chǔ)資料給投資決策委員會。第五步工作：1、外聘基金管理公司對擬投資項目進(jìn)行盡職調(diào)查，并制作相應(yīng)的投資可行性研究、商業(yè)計劃書并提交投資決策委員會討論；2、投資決策委員會了解擬投資項目的所有情況并進(jìn)行研究；3、外聘基金管理公司同時開始進(jìn)行基金公司內(nèi)部管理體系的文案建設(shè)；4、外聘基金管理公司開始進(jìn)行對投資方向進(jìn)行全面的項目接觸、調(diào)查和研究；5、外聘基金管理公司開始建立全面的基金運(yùn)行管理體系流程（人員）準(zhǔn)備。第六步及其以后的工作：1、投資決策委員會甄選項目后，一般獲得2/3以上委員同意后，可以通知托管銀行，進(jìn)行投資準(zhǔn)備；2、基金管理公司委派的財務(wù)總監(jiān)與資金共同進(jìn)入擬投資項目，財務(wù)總監(jiān)對項目資金具有一票否決權(quán)；3、財務(wù)總監(jiān)每周向投資決策委員會提交財務(wù)流水，每月對投資項目進(jìn)行階段性審計，每季度邀請外界獨(dú)立審計事務(wù)所對項目出具獨(dú)立審計報告；4、執(zhí)行事務(wù)合伙人和投資決策委員會開始大面積接觸現(xiàn)有資本市場，獲得信息、吸收經(jīng)驗(yàn)、整合資源；5、基金管理公司協(xié)助投資決策委員會不斷進(jìn)行專業(yè)化學(xué)習(xí)，提高整體委員的金融專業(yè)水平。第二部分 產(chǎn)業(yè)投資基金的法律環(huán)境一、產(chǎn)業(yè)投資基金立法進(jìn)程和趨勢產(chǎn)業(yè)投資基金是一種風(fēng)險相對較高的投資形式，早在1995年之前，國家就已對產(chǎn)業(yè)投資基金高度關(guān)注，著手產(chǎn)業(yè)投資基金立法工作，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)公布的設(shè)立境外中國產(chǎn)業(yè)投資基金管理辦法是中資機(jī)構(gòu)在境外設(shè)立中國產(chǎn)業(yè)投資基金的主要依據(jù)。但在其出現(xiàn)后的相當(dāng)長時間內(nèi)，規(guī)范和監(jiān)管內(nèi)資產(chǎn)業(yè)投資基金的規(guī)范性文件仍是空白。一些舊的法律規(guī)定在一定程度上成了產(chǎn)業(yè)基金開展的障礙。至今尚未正式出臺專門規(guī)范產(chǎn)業(yè)投資基金的法律法規(guī)，特別是層級較高的法律法規(guī)。原國家發(fā)展計委曾牽頭起草產(chǎn)業(yè)投資管理基金暫行辦法，并于1999年提交國務(wù)院的。發(fā)改委也牽頭起草產(chǎn)業(yè)投資基金試點(diǎn)管理辦法（征求意見稿，2005年10月31日），兩個專門規(guī)定至今均沒有出臺。而國家發(fā)改委也已經(jīng)不打算再設(shè)立試點(diǎn)，轉(zhuǎn)而在現(xiàn)有試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)的基礎(chǔ)上，直接出臺產(chǎn)業(yè)投資基金管理辦法。 2008年7月28日，產(chǎn)業(yè)投資基金試點(diǎn)工作指導(dǎo)小組召開第五次工作會議，研究起草產(chǎn)業(yè)投資基金管理辦法事宜。此次會議總結(jié)了我國產(chǎn)業(yè)投資基金十余年發(fā)展的經(jīng)驗(yàn)，針對規(guī)范產(chǎn)業(yè)投資基金的難點(diǎn)和法律真空，明確制訂產(chǎn)業(yè)投資基金管理辦法和配套政策的主要工作任務(wù)，強(qiáng)調(diào)進(jìn)一步厘清產(chǎn)業(yè)基金的投資運(yùn)作模式、產(chǎn)業(yè)基金和股權(quán)基金的概念和內(nèi)涵等問題。會議決定成立“產(chǎn)業(yè)投資基金管理辦法起草小組”，同意管理辦法起草要堅持“政府宏觀指導(dǎo)和商業(yè)化運(yùn)作相結(jié)合”、“適度監(jiān)管和鼓勵創(chuàng)新相結(jié)合”的原則：一是重在明確“設(shè)立條件”、“運(yùn)作規(guī)則”；二是簡化和規(guī)范“管理程序”；三是建立合格投資人和合格管理人制度；四是發(fā)揮行業(yè)自律組織和社會監(jiān)督作用；五是提出行業(yè)發(fā)展的配套政策。2008年8月起草小組第一次座談會上，有人（弘毅投資趙令歡為代表）建議制訂擴(kuò)大到全行業(yè)的監(jiān)管辦法，股份投資基金管理辦法的提法出現(xiàn)。這一名稱最終確定，內(nèi)容又經(jīng)多次大幅修改，于2009年最終提交了國務(wù)院，目前尚未通過。曹文煉司長認(rèn)為，出臺股份投資基金管理辦法的時機(jī)已經(jīng)成熟，并提出下一步發(fā)展產(chǎn)業(yè)投資基金應(yīng)注意的5個問題，相信這也是辦法的重要內(nèi)容，即：第一,堅持市場化的方向和商業(yè)化運(yùn)作的基本原則。在政策和法規(guī)制訂上一方面應(yīng)該尊重和保障基金管理人的自主權(quán),另一方面要建立合格的投資人制度和合格的管理人制度。第二,應(yīng)該堅持適度的監(jiān)管。目前國內(nèi)在金融管理方面存在限制和監(jiān)管過嚴(yán),所以今后應(yīng)重點(diǎn)將監(jiān)管轉(zhuǎn)向基金的治理結(jié)構(gòu)、保障投資者的安全、防范基金投資管理人的權(quán)力濫用和危害投資人和被投資企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易等方面。 第三,股權(quán)投資基金的運(yùn)作模式應(yīng)該堅持私募的方式,來控制風(fēng)險。 第四,堅持專業(yè)化的管理投資方向。堅持基金的專業(yè)化管理,避免投資者對于基金運(yùn)營管理進(jìn)行過多的干預(yù)。 第五,推動股權(quán)投資基金的發(fā)展,應(yīng)該由各部門配合。另一個趨勢是，今后不會再對產(chǎn)業(yè)投資基金量身制訂同一層級的配套規(guī)范了。從投資基金作為一種金融工具的融投資功能，行政部門慣用產(chǎn)業(yè)基金的說法繼續(xù)套用不太合適，也容易引發(fā)誤解。在更高層面，此前的基金法只規(guī)范證券投資基金，2009年7月，基金法修訂的調(diào)研工作啟動，到9月份，對修訂的必要性以及立法原則、框架問題各方達(dá)成一致。股權(quán)基金入基金法，促進(jìn)并推動民間投資和社會資本參與資本市場的要求是調(diào)研的重要內(nèi)容，也是修訂構(gòu)想的部分。但據(jù)稱，只是考慮作原則性的規(guī)定，即只建立一個法律框架，具體管理仍由相關(guān)監(jiān)管部門操辦，防止各部門立法工作的直接沖突。二、現(xiàn)有法律規(guī)定和配套政策建立情況。盡管國家層面的立法滯后，但13年來產(chǎn)業(yè)投資基金的法律環(huán)境還是得到實(shí)質(zhì)性改善。主要體現(xiàn)在三個方面：第一，一批影響產(chǎn)業(yè)投資基金設(shè)立、發(fā)展和存續(xù)的法律規(guī)定得到制訂和修訂。如公司法、信托法、合伙企業(yè)法等；第二，針對股權(quán)投資的規(guī)定相繼出臺，最重要的包括2005年十部委聯(lián)合發(fā)布的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法；第三，以天津、上海、北京、深圳為代表的一些地區(qū)實(shí)際上“邊實(shí)踐、邊立法”，在股權(quán)投資基金大量出現(xiàn)，并總結(jié)了一定經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，國家政策也日趨明朗的情況下，相繼出臺了一系列相對清晰，并帶有促進(jìn)鼓勵發(fā)展性質(zhì)的地區(qū)性的規(guī)定。但需要注意的是，這些地區(qū)更多是從本地的角度來考慮制定一些吸引和優(yōu)惠的政策,就如何跟現(xiàn)行有關(guān)政策銜接和規(guī)范監(jiān)管的問題方面可能與即將出臺的國家規(guī)定不一定完全吻合。三、已出臺的產(chǎn)業(yè)投資基金全國和地方規(guī)定大致如下：（一）、全國性規(guī)定創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法關(guān)于加強(qiáng)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)備案管理嚴(yán)格規(guī)范創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)募資行為的通知中華人民共和國信托法中華人民共和國公司法中華人民共和國合伙企業(yè)法關(guān)于促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展有關(guān)稅收政策的通知關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知（二）、地方性規(guī)定天津：天津市促進(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展辦法天津市促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資業(yè)發(fā)展暫行規(guī)定關(guān)于私募股權(quán)投資基金、私募股權(quán)投資基金 管理公司（企業(yè)）進(jìn)行工商登記的意見天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)促進(jìn)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的暫行規(guī)定天津股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理公司（企業(yè)） 登記備案管理試行辦法天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)鼓勵創(chuàng)業(yè)投資的暫行規(guī)定天津?yàn)I海新區(qū)鼓勵支持發(fā)展現(xiàn)代服務(wù)業(yè)的指導(dǎo)意見天津市國家稅務(wù)局企業(yè)所得稅減免稅管理辦法（試行）北京：關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展的意見在京設(shè)立外商投資股權(quán)投資基金管理企業(yè)暫行辦法關(guān)于促進(jìn)首都金融產(chǎn)業(yè)發(fā)展的意見關(guān)于促進(jìn)首都金融產(chǎn)業(yè)發(fā)展的意見實(shí)施細(xì)則上海：浦東新區(qū)支持鼓勵人才若干意見關(guān)于本市股權(quán)投資企業(yè)工商登記等事項的通知浦東新區(qū)集聚金融人才實(shí)施辦法浦東新區(qū)促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理企業(yè)發(fā)展意見浦東新區(qū)促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理企業(yè)發(fā)展的實(shí)施辦法關(guān)于印發(fā)浦東新區(qū)支持金融機(jī)構(gòu)發(fā)展意見的通知深圳：深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)創(chuàng)業(yè)投資條例深圳市支持金融業(yè)發(fā)展若干規(guī)定深圳市創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)資助計劃操作規(guī)程關(guān)于加強(qiáng)自主創(chuàng)新促進(jìn)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的若干政策措施（上述規(guī)定見附件，并附私募股權(quán)投資京津滬法律環(huán)境比較）第三部分 產(chǎn)業(yè)投資基金的設(shè)立與組織形式一、從審批制（核準(zhǔn)制）到備案制。從現(xiàn)有成立的三批共10支試點(diǎn)產(chǎn)業(yè)基金的設(shè)立來看，走的是“官辦民營、先批后辦”的設(shè)立模式，即由政府作為申報人，提出設(shè)立，報發(fā)改委審批通過后（最初是由國務(wù)院特批，逐步過渡到發(fā)改委牽頭，“小組”審批），由投資人設(shè)立。這一階段，可以視作產(chǎn)業(yè)投資基金程序化的形成階段，距真正的“透明公示”，符合市場要求還有相當(dāng)一段距離。此后，國家發(fā)改委監(jiān)管思路發(fā)生轉(zhuǎn)變。2008年8月以后，一直推行產(chǎn)業(yè)基金審批制的國家發(fā)改委提出，50億元以下（含50億元）規(guī)模的產(chǎn)業(yè)基金在發(fā)改委備案即可，無需獲得國務(wù)院審批。此外，產(chǎn)業(yè)基金的申報人改為發(fā)起人和管理人，而不是各級政府機(jī)構(gòu)。這意味著原本帶有濃厚官辦色彩的產(chǎn)業(yè)基金開始走向市場化運(yùn)作。2005年4月由天津市發(fā)改委、財政局、工商局聯(lián)合制訂的天津市產(chǎn)業(yè)投資公司管理暫行辦法和2008年11月由天津市發(fā)改委等六部門發(fā)布的天津股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理公司（企業(yè)）登記備案管理試行辦法，比較99年原國家計委的產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法（征求意見稿），可以比較清晰的看出政策的變化。明確規(guī)定了設(shè)立實(shí)行備案制，不須審批。同時降低對發(fā)起人資質(zhì)和出資的要求。天津股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理公司（企業(yè)）登記備案管理試行辦法還明確了股權(quán)投資基金的設(shè)立形式：依法設(shè)立的股權(quán)投資基金包括公司制、合伙制、契約制和信托制。依法設(shè)立的股權(quán)投資基金管理公司（企業(yè)）包括公司制和合伙制。二、產(chǎn)業(yè)投資基金的設(shè)立形式從現(xiàn)有的規(guī)定看，產(chǎn)業(yè)投資基金可以三種方式設(shè)立：契約/信托型、公司型、有限合伙型。三種形式在法律基礎(chǔ)和設(shè)立程序方面都已經(jīng)沒有障礙。公司型基金。公司型基金是依公司法成立，通過發(fā)行基金股份將集中起來的資金進(jìn)行廣泛投資?；鸸举Y產(chǎn)為投資者(股東)所有，選舉董事會，由董事會組建或選聘基金管理公司，基金管理公司負(fù)責(zé)管理基金業(yè)務(wù)。大多數(shù)公司型投資基金的財產(chǎn)也要委托第三方保管。契約/信托型基金。是指依據(jù)信托契約，通過發(fā)行受益憑證而組建的投資基金。這類基金通常由基金管理人、基金托管人和基金投資人三方共同訂立一個信托投資契約。基金管理人是基金的發(fā)起人，通過發(fā)行受益憑證將資金籌集起來組成信托財產(chǎn)，并根據(jù)信托契約進(jìn)行投資；基金保管人依據(jù)信托契約負(fù)責(zé)保管信托財產(chǎn)；基金投資人即受益憑證的持有人，根據(jù)信托契約分享投資成果。有限合伙型基金。有限合伙企業(yè)通常由兩類合伙人組成：普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。普通合伙人通常是資深的基金管理人，負(fù)責(zé)日常管理和合伙企業(yè)的投資，對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任；有限合伙人（主要是機(jī)構(gòu)投資者），是投資基金的主要提供者，不參與合伙企業(yè)的日常管理，故以投入的資金為限對基金的虧損與債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。基金各方參與者通過合伙協(xié)議可以規(guī)定基金的經(jīng)營年限、投資承諾的分階段履行以及實(shí)行強(qiáng)制分配政策等。應(yīng)該說，三種模式在出資、設(shè)立、治理結(jié)構(gòu)、投資管理人選擇、責(zé)權(quán)利、激勵機(jī)制、投資門檻、債務(wù)承擔(dān)、利潤分配和繳稅等方面都有一定區(qū)別，各有優(yōu)劣。選擇那種組織形式，需要投資者綜合考慮各種因素。但有幾個問題需要關(guān)注和考慮，簡述如下：1.募集資金的難易程度。從易到難，公司制信托制有限合伙制。至少從試點(diǎn)產(chǎn)業(yè)基金的試點(diǎn)來看，采用有限合伙的很多，募集過程大都并不順利。一個原因就是GP和LP的責(zé)權(quán)利不清以及GP的能力問題。當(dāng)然，不只是組織形式的問題，也有試點(diǎn)基金自身的原因。2.資金利用率。從低到高，信托制公司制有限合伙制。3.投資人的責(zé)權(quán)利。法律責(zé)任上，有限合伙制的普通合伙人責(zé)任最大，而信托投資管理人所承擔(dān)的責(zé)任較低。公司制投資管理者如是投資人，在出資范圍內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任。治理結(jié)構(gòu)上，有限合伙制的普通合伙人權(quán)力最大。信托制通過約定確定決策委員會，主要由投資顧問和信托公司參與其中，但也允許部分投資人參與決策。公司制的投資決策權(quán)屬于股東會或董事會，其他高管僅有決策建議權(quán)。利潤分配上，有限合伙制和信托制的投資管理人一般根據(jù)投資收益比例進(jìn)行提取，同時可以約定一定的管理費(fèi)。公司制高管激勵存在不充分的情況，需要股東層一定的傾斜。4.退出機(jī)制。一般IPO是首選，因盈利一般最大。目前的法律框架下，公司制退出無疑是最便利的，有限合伙制和信托制在IPO退出時存在一定法律障礙，由此可能造成一定的收益折扣。5.稅收方面。公司制稅收成本最高，存在雙重征稅問題，現(xiàn)有的鼓勵促進(jìn)優(yōu)惠政策有局限性。信托制和有限合伙制稅收優(yōu)惠明確，而且不存在雙重征稅。6.監(jiān)管方面。鑒于現(xiàn)階段我國的立法情況，公司制和信托制的監(jiān)管較有限合伙制嚴(yán)格的多。有限合伙制監(jiān)管較寬松，且靈活變通，有多種途徑突破權(quán)利限制并規(guī)避監(jiān)管。三、產(chǎn)業(yè)投資基金的設(shè)立程序根據(jù)現(xiàn)階段國家和各地政府對產(chǎn)業(yè)投資基金的監(jiān)管規(guī)定，以基金規(guī)模和是否特別審批為標(biāo)準(zhǔn)，大致存在兩種設(shè)立程序。第一種，募集規(guī)模超過50億元人民幣或需經(jīng)國家發(fā)改委批準(zhǔn)設(shè)立的產(chǎn)業(yè)投資基金的設(shè)立程序：1.訂立基金章程或契約，同時認(rèn)購基金單位（發(fā)起人認(rèn)購的基金股份或收益憑證單位）金額。發(fā)起人認(rèn)購的基金單位的出資額，須經(jīng)國家核準(zhǔn)登記的注冊會計師驗(yàn)資和出具證明。其中涉及國有資產(chǎn)的應(yīng)由國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)產(chǎn)權(quán)歸屬，然后將現(xiàn)金出資按規(guī)定一次或分次足額存入籌建基金組織的臨時賬戶，并辦理出資轉(zhuǎn)移手續(xù)?，F(xiàn)金以外的其他形式的出資，由有關(guān)驗(yàn)資機(jī)關(guān)驗(yàn)資（某些地方規(guī)定產(chǎn)業(yè)基金不允許以現(xiàn)金以外的其他形式出資）。2.委托確定一名發(fā)起人按規(guī)定程序辦理申請設(shè)立報批手續(xù)。一般是由各地政府，或西部辦、工商聯(lián)等政府性質(zhì)單位向國務(wù)院申報設(shè)立，國務(wù)院同意后，報國家發(fā)改委審批。3.政府授權(quán)部門批準(zhǔn)后，受委托的發(fā)起人按照政府有關(guān)規(guī)定向基金組織所在地的工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。基金組織核準(zhǔn)登記后，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。4.按規(guī)定履行出資義務(wù)。上述設(shè)立程序待股權(quán)投資基金管理辦法正式出臺后，可能會發(fā)生變化，預(yù)計會向備案制靠攏，對需要批準(zhǔn)的股權(quán)投資基金的數(shù)量和限制將減少。第二種，募集資金在50億元以下且不需國家發(fā)改變審批的產(chǎn)業(yè)投資基金實(shí)行備案制，設(shè)立程序?yàn)椋?.做好設(shè)立申請前內(nèi)部準(zhǔn)備工作。2.按照中華人民共和國公司法、中華人民共和國合伙企業(yè)法和各地區(qū)的專門規(guī)定辦理工商注冊登記。3.按照相關(guān)法律法規(guī)，履行出資義務(wù)。4.在完成前3項，并滿足發(fā)起人資質(zhì)等其他要求的前提下，向指定備案部門辦理備案，并提交指定文件。備案部門在規(guī)定時間通知是否準(zhǔn)予備案。備案制設(shè)立方式將成為主要的設(shè)立途徑，鑒于此，特將天津市股權(quán)投資基金登記備案管理規(guī)定介紹如下，更詳盡內(nèi)容請查閱天津股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理公司（企業(yè)）登記備案管理試行辦法（附后）：1.注冊登記（1） 依法設(shè)立的股權(quán)投資基金包括公司制、合伙制、契約制和信托制。依法設(shè)立的股權(quán)投資基金管理公司（企業(yè)）包括公司制和合伙制。（2）本辦法適用于依法發(fā)起設(shè)立、在天津市工商行政管理部門注冊登記、募集總額不超過50億元人民幣（含50億元）的股權(quán)投資基金及其管理機(jī)構(gòu)。（3）對以公司形式、合伙制和以其他形式設(shè)立的股權(quán)投資基金，分別作出投資者人數(shù)和注冊資本規(guī)定。股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理公司（企業(yè)）所有投資者，均應(yīng)當(dāng)以貨幣形式出資。（4）公司制股權(quán)投資基金公司名稱核準(zhǔn)為：“xx 股權(quán)投資基金股份公司”、“xx股權(quán)投資基金有限公司”。合伙制股權(quán)投資基金企業(yè)名稱核準(zhǔn)為：“xx股權(quán)投資基金合伙企業(yè)+（有限合伙）、（普通合伙）”。股權(quán)投資基金管理公司（企業(yè)）名稱相應(yīng)核定。（5）在章程或合伙協(xié)議中應(yīng)明確規(guī)定,不得以任何方式公開募集和發(fā)行基金。2.備案管理（1）在確認(rèn)滿足規(guī)定的程序和資質(zhì)條件的前提下，向天津股權(quán)投資基金發(fā)展與備案管理辦公室申請備案。（2）申請備案應(yīng)提交包括申請報告、工商注冊資料、發(fā)起人協(xié)議或章程、管理協(xié)議、托管協(xié)議在內(nèi)的一系列書面材料。（3） 備案部門在收到備案申請后5日內(nèi)審查備案申請文件是否齊全，并決定是否受理。受理后20個工作日內(nèi)，向申請人發(fā)出“予以備案”或“不予備案”的書面通知。不予備案的，書面說明理由。（4）對于滿足特定條件的優(yōu)質(zhì)備案基金，備案部門協(xié)助推進(jìn)備案單位在國家發(fā)改委備案（這也是投資人和基金管理者最關(guān)心的）。目前，已經(jīng)有一些專業(yè)從事股權(quán)投資基金企業(yè)服務(wù)的機(jī)構(gòu)，提供專門的設(shè)立服務(wù)。如天津股權(quán)投資基金中心，其服務(wù)流程如下：第四部分 產(chǎn)業(yè)投資基金的運(yùn)作一、產(chǎn)業(yè)投資基金的一般投資流程產(chǎn)業(yè)投資基金在投資流程上，與其他股權(quán)投資基金并沒有太大的區(qū)別。大致包括項目篩選、項目評估、簽訂協(xié)議、項目管理、資金退出五個階段。在這一過程中達(dá)到投資預(yù)期，實(shí)現(xiàn)自我增值，并起到促進(jìn)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的目的。其流程如下：投資退出獲利項目初審簽署投資意向書盡職調(diào)查簽署正式收購協(xié)議完成收購?fù)顿Y后的管理二、產(chǎn)業(yè)投資基金運(yùn)作流程說明1.項目初審。初審是投資流程的第一步，包括書面初審和現(xiàn)場初審兩個部分。書面初審以審閱項目的商業(yè)計劃書或融資計劃書為主，判斷是否符合基金的投資需求?，F(xiàn)場初審要求相關(guān)行業(yè)人員到企業(yè)現(xiàn)場走訪，調(diào)研企業(yè)現(xiàn)實(shí)生產(chǎn)經(jīng)營、運(yùn)作狀況等，并印證書面調(diào)查情況與現(xiàn)場情況是否吻合。2.簽署投資意向書。初審后投資者一般要求與業(yè)主談判，目的在于簽署投資意向書。雙方會圍繞投資價格、股權(quán)數(shù)量、業(yè)績要求、基金權(quán)利保障和退出安排等核心條款展開談判，促成一致以及進(jìn)入下一步談判的可能。期間穿插現(xiàn)場考察、問卷調(diào)查、初步估值。業(yè)主此時也可以要求投資人簽訂保密條款的，視情況披露企業(yè)商業(yè)秘密。核心條款達(dá)成一致或基本一致后，可簽訂投資意向書。3.盡職調(diào)查（DD）。也稱謹(jǐn)慎行調(diào)查，指投資人在于目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動，主要包括財務(wù)盡職調(diào)查和法律盡職調(diào)查，以及其他事項盡職調(diào)查。中介機(jī)構(gòu)完成盡職調(diào)查后，向基金提交盡職調(diào)查報告?；饟?jù)此詳細(xì)評估本次投資的主要風(fēng)險和投資價值，并相應(yīng)作出決定。4.簽署正式收購協(xié)議。在正式簽署之前，會根據(jù)盡職調(diào)查的情況展開進(jìn)一步談判，并最終確定投資方案設(shè)計。正式的收購協(xié)議是以投資意向書為基礎(chǔ)確定的，具有正式法律效力。正式收購協(xié)議除了商業(yè)條款，還有復(fù)雜的法律條款，需要專業(yè)人士參與談判。進(jìn)入和退出的投資策略都會在收購協(xié)議中體現(xiàn)。股權(quán)投資時間進(jìn)度表（視不同企業(yè)不同項目有所不同）投資階段/周12345678910111213141516與投資方接觸及初步調(diào)研商談協(xié)議條款盡職調(diào)查和投資決策簽署正式投資協(xié)議5.完成收購。收購過程一般采取增資或轉(zhuǎn)股的方式完成。需要被投資企業(yè)配合履行公司章程規(guī)定的內(nèi)部程序，包括簽署股東會及董事會決議，簽署新章程，變更董事會組成及更名等事項。配合完成相關(guān)的工商注冊和審批程序。基金按照預(yù)定支付資金。6.投資后的管理。對于產(chǎn)業(yè)投資基金來說，這點(diǎn)尤其重要。產(chǎn)業(yè)投資屬于長期性投資，它通過資本的循環(huán)運(yùn)動實(shí)現(xiàn)自身的增值。所投資企業(yè)具有一定的成熟度，但距離IPO要求較遠(yuǎn)，需要基金提供較多的增值服務(wù)，甚至以適當(dāng)方式參與經(jīng)營管理，直至IPO完成。實(shí)際上，對投資后的管理在收購協(xié)議簽訂前就可以適當(dāng)進(jìn)行，在各種建議書中給出具有價值的增值服務(wù)，提高收購成功率。當(dāng)然，投資后管理的介入程度與收購期有關(guān)，一般來說，越是早期投資的，介入程度越深。7.投資退出獲利。產(chǎn)業(yè)投資基金的性質(zhì)決定了它“慎終”大于“善始”，退出模式?jīng)Q定了基金的獲利程度。現(xiàn)有的退出模式包括：首次公開上市（IPO）、股權(quán)轉(zhuǎn)讓/產(chǎn)權(quán)交易、股份回購、企業(yè)清算。上市退出盈利幅度最大，故成為退出方式的首選。通過并購獲得大額溢價也是不錯的選擇。在這一過程中，基金需要與被投資企業(yè)管理層配合，以避免對企業(yè)的政策經(jīng)營產(chǎn)生影響，同時保證與原有股東的正常相處不因退出產(chǎn)生矛盾。第五部分 基礎(chǔ)設(shè)施產(chǎn)業(yè)投資基金若干問題一、基礎(chǔ)設(shè)施產(chǎn)業(yè)投資基金現(xiàn)狀我國基礎(chǔ)設(shè)施產(chǎn)業(yè)投資基金的現(xiàn)狀可以用“前景廣闊、處境尷尬”八個字來形容。1.前景廣闊。據(jù)預(yù)測，隨著經(jīng)濟(jì)的持續(xù)增長，我國城鎮(zhèn)化水平將持續(xù)提升，2010年將達(dá)到47%，2020年將達(dá)到56%左右。城鎮(zhèn)化必將對城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)提出巨大的投資需求。同時，我國基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的融資渠道卻相對單一，多為財政投資和債務(wù)融資，雖然有些領(lǐng)域也引入了社會投資人，但總體上仍然無法完全滿足城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的巨大資金需求。發(fā)展基礎(chǔ)設(shè)施產(chǎn)業(yè)投資基金將是一種有益的嘗試。國際上，基礎(chǔ)設(shè)施產(chǎn)業(yè)投資基金在許多國家均得到了良好運(yùn)用和發(fā)展，其中最為突出的是澳大利亞。目前澳大利亞投資基金總量已經(jīng)超過1.04萬億澳元（大約1733億美元），近15年來的年度復(fù)合增長率超過11%。正是由于大量基礎(chǔ)設(shè)施產(chǎn)業(yè)投資基金的存在，澳大利亞政府在基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的支出從原來占預(yù)算的14%下降到5%左右，大大降低了政府在基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)方面的財政投入。2.處境尷尬我國在不斷探索產(chǎn)業(yè)投資基金發(fā)展之路，已經(jīng)相繼成立了一批產(chǎn)業(yè)投資基金。繼2006年在天津成立的渤海產(chǎn)業(yè)投資基金之后，發(fā)改委相繼批準(zhǔn)了三批共十支產(chǎn)業(yè)投資基金。然而，這幾支產(chǎn)業(yè)投資基金涉足基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域的投資很少。造成這一局面，有立法、體制、機(jī)制、投資導(dǎo)向?qū)用娴脑颍@是股權(quán)投資基金共同面的的問題，同時還有因基礎(chǔ)設(shè)施投融資領(lǐng)域?qū)I(yè)性造成的認(rèn)識、經(jīng)驗(yàn)、人才的缺失形成的障礙。二、產(chǎn)業(yè)投資基金適合基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域從產(chǎn)業(yè)投資基金和基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的各自特點(diǎn)看，雙方是契合的。產(chǎn)業(yè)投資基金適合投向基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域：1.基礎(chǔ)設(shè)施投資符合產(chǎn)業(yè)投資基金的投向要求，而且目前擴(kuò)大基礎(chǔ)設(shè)施投資的整體環(huán)境很好。2.基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)具有資金需求量大、建設(shè)期長的特點(diǎn)，與產(chǎn)業(yè)投資基金中長期投資的特點(diǎn)相符合。而諸如高科技產(chǎn)業(yè)的行業(yè)資金體量不大，并不一定適合大規(guī)模的投資基金。3.國內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者的投資需求旺盛。以社?；馂榇淼囊慌鷻C(jī)構(gòu)投資者，面臨著結(jié)余數(shù)額越來越大，需要尋找一個風(fēng)險可控、收益穩(wěn)定、長期投資的渠道，以實(shí)現(xiàn)保值增值的要求。而由于基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè)資產(chǎn)一般質(zhì)地優(yōu)良，收益穩(wěn)定，投資風(fēng)險具有可控性，這一特點(diǎn)對機(jī)構(gòu)投資者長期投資具有吸引力。4.上市退出保障較好。由于基礎(chǔ)設(shè)施企業(yè)具有規(guī)模大、質(zhì)地好、收益穩(wěn)定的優(yōu)勢，容易滿足在主板上市的要求，流動性較好，產(chǎn)業(yè)投資基金退出保證高。同時，從外部環(huán)境看，各地都在醞釀國有企業(yè)并購重組，集體上市，其中也不乏基礎(chǔ)設(shè)施企業(yè)，與基金一拍即合。三、基礎(chǔ)設(shè)施產(chǎn)業(yè)投資基金發(fā)展情況純粹內(nèi)資的基礎(chǔ)設(shè)施產(chǎn)業(yè)投資基金近年來發(fā)展緩慢，雖然試點(diǎn)產(chǎn)業(yè)投資基金的投資對象包括了基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域，但實(shí)際運(yùn)作中并未太多涉及。與之形成鮮明對比的，是國際諸多著名的投資機(jī)構(gòu)，在外資設(shè)立人民幣股權(quán)投資基金的政策日益明確的情況下，依托自身豐富的基礎(chǔ)設(shè)施投資經(jīng)驗(yàn)和先進(jìn)的管理水平，開始大舉進(jìn)軍國內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施直接投資領(lǐng)域，紛紛設(shè)立基礎(chǔ)設(shè)施投資基金管理機(jī)構(gòu)或設(shè)立股權(quán)投資基金。例如，2006年1月，麥格理（香港）有限公司與中信證券合資成立中信麥格理資產(chǎn)管理公司，打造中國的產(chǎn)業(yè)投資基金，未來主要針對中國基礎(chǔ)設(shè)施的高速公路等進(jìn)行投資。2009年，新加坡世紀(jì)資本伙伴有限公司（CPG）與天津?yàn)I海高新區(qū)管委會、海泰控股集團(tuán)三方簽訂關(guān)于濱海高新區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施投資基金合作協(xié)議，并順利完成第一期資金募集，將投資的視角放在了高速公路、機(jī)場、港口、電力等基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域。四、關(guān)于澳大利亞及麥格里銀行開展基礎(chǔ)設(shè)施產(chǎn)業(yè)基金的考察資料基礎(chǔ)設(shè)施產(chǎn)業(yè)投資基金模式(Infrastructure Investing Fund )的操作流程是先組建一個基金管理公司，向特定或非特定投資者發(fā)行基金單位設(shè)立基金，將資金分散投資于不同的基礎(chǔ)設(shè)施項目上，待所投資項目建成后通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)資本增值，其收益與風(fēng)險由投資者共享、共擔(dān)。在這一領(lǐng)域，澳