董事會秘書應具備的財務素質ppt課件.ppt

董事會秘書應具備的財務素質 天職國際會計師事務所授薪合伙人 2008年2月28日 董秘應具備的財務素質概要財務會計知識框架財務報表解讀與分析改制上市重點財務會計問題 目錄 一 董事會秘書應具備的財務素質概要 1 應具備財務素質的必要性作為董事會秘書的職責要求作為高級管理人員的職責要求 一 董事會秘書應具備的財務素質概要 2 應具備財務素質的內(nèi)容財務 會計 審計基本知識財務報表的解讀與分析能力改制上市有關財務會計知識 一 財務 會計 審計基礎知識框架 1 財務財務管理的基本知識框架內(nèi)容 籌資活動管理投資活動管理經(jīng)營活動管理分配管理 職責 財務決策財務計劃財務分析財務控制 二 財務會計審計基礎知識框架 1 會計規(guī)范框架法律層次 法律 會計法 法規(guī) 企業(yè)財務報告條例 部門規(guī)章 企業(yè)會計準則 基本準則 部長令2006第33號 規(guī)范性文件 企業(yè)會計準則 具體準則 38項 財會 2006 3號 應用指南 包括科目設置及運用 一 財務會計審計基礎知識框架 1 會計規(guī)范框架 續(xù) 演變 行業(yè)會計制度 1993年 企業(yè)會計制度 2001年 企業(yè)會計準則 2006 1 2 3 二 財務會計審計基礎知識框架 1 會計規(guī)范框架 續(xù) 新會計準則介紹 基本會計準則 具體會計準則 會計準則應用指南 實施范圍 財政部要求2007年1月1日起在上市公司范圍內(nèi)實施證監(jiān)會要求2007年1月1日以后申請股票公開發(fā)行的 應采用新會計準則編制會計報表 基本準則 1 報告 2 3 4 目標 會計假設 六大要素 會計計量 地位 5 6 具體準則 38項 1 一般業(yè)務準則 2 特殊業(yè)務準則 3 報告準則 會計準則應用指南 1 2 重點 難點 關鍵點規(guī)定了會計報表格式 會計準則解釋 會計科目 162個 和賬務處理方法 解決如何進行會計記錄的問題 新會計準則特點 1 2 與國際財務報告準則趨同 且與我國國情相適應 涵蓋各類企業(yè)經(jīng)濟業(yè)務 3 適度 謹慎的引入公允價值概念 新會計準則對擬上市中小企業(yè)的財務影響 1 2 新企業(yè)會計準則引入 公允價值 計量屬性 然而這種引入是適度 謹慎和有條件的 在當前我國經(jīng)濟環(huán)境下的會計實務中 公允價值 暫不會得到普遍運用 對中小企業(yè)影響有限 擬上市中小企業(yè)的業(yè)務往往是常規(guī)業(yè)務 一般少有涉及金融資產(chǎn) 投資性房地產(chǎn) 非貨幣性資產(chǎn)交換 債務重組 企業(yè)并購等特殊業(yè)務 而正是這些特殊業(yè)務準則的變化較大 而常規(guī)業(yè)務準則變化較小 新會計準則對擬上市中小企業(yè)的財務影響 3 4 所得稅準則幾乎對所有企業(yè)都有影響 無形資產(chǎn) 開發(fā)費用資本化 借款費用 政府補助 應付職工薪酬等準則對擬上市中小企業(yè)有一定影響 結論 對擬上市中小企業(yè)的實質性影響并不大 二 財務會計審計基礎知識框架 3 審計 中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則 2006 其中 第1101號 財務報表審計的目標和一般原則 第1501號 審計報告 二 財務會計審計基礎知識框架 3 審計 續(xù) 第1101號 財務報表審計的目標和一般原則 A 責任注冊會計師的責任 按照中國注冊會計師審計準則的規(guī)定對財務報表發(fā)表審計意見 被審計單位管理層的責任 在被審計單位治理層的監(jiān)督下 按照適用的會計準則和相關會計制度的規(guī)定編制財務報表財務報表審計不能減輕管理層和治理層的責任B 職業(yè)懷疑態(tài)度 合理保證 例 某公司2005年度財務報告被會計師事務所出具無法表示意見的審計報告 公司年報稱 公司董事會秘書 先生認為 公司董事會2006年4月27日下午是根據(jù) 會計師事務所有限公司2006年4月26日簽字蓋章的審計報告里的內(nèi)容審議并通過年度報告的 而 會計師事務所有限公司直到2006年4月28日凌晨仍在大范圍修改審計報告中的有關數(shù)據(jù) 本年度報告必須在2006年4月28日下午15 30前報送交易所 由于年報編制工作任務繁重 時間過于倉促將影響年報編制的質量 公司董事會成員沒有再次審議修改后的年報內(nèi)容而是要求將其直接報送到交易所 年報的編制和報送程序不規(guī)范 請投資者特別關注 二 財務會計審計基礎知識框架 3 審計 續(xù) 第1501號 審計報告 第1502號 非標準審計報告 A 標準無保留意見 B 帶強調事項段的無保留意見 C 保留意見 D 否定意見 E 無法表示意見 二 財務會計審計基礎知識框架 4 證監(jiān)會交易所有關財務 會計及審計問題的規(guī)定證監(jiān)會 交易所 管理辦法上市規(guī)則內(nèi)容與格式準則各項指引編報規(guī)則規(guī)范問答 三 財務報表的解讀與分析 1 財務報表簡介 2 財務報表在市場交易中的功能 財務報表信息對資本市場的效應 財務報表解讀與分析 3 4 三 財務報表解讀與分析 1 財務報表簡介 1 資產(chǎn)負債表 2 3 4 5 利潤表 現(xiàn)金流量表 所有者權益變動表 會計報表附注 三 財務報表解讀與分析 1 1資產(chǎn)負債表 A 基本特點 反映財務狀況反映時點數(shù)據(jù)B 基本等式 資產(chǎn)一負債 所有者權益 C 提供的基本信息 資產(chǎn)規(guī)模及結構資產(chǎn)質量負債規(guī)模及結構資本結構股東價值 2004年7月7日 8月30日中小板上市企業(yè)資產(chǎn)負債率實例 近期中小企業(yè)板上市公司資產(chǎn)負債率實例 三 財務報表解讀與分析 1 2利潤表 A 基本特點 反映經(jīng)營成果反映時期數(shù)據(jù)B 基本等式 收入一費用 利得或損失 利潤C 提供的基本信息 利潤金額利潤結構 三 財務報表解讀與分析 1 3現(xiàn)金流量表 A 基本特點 反映現(xiàn)金流量反映時期數(shù)據(jù)B 提供的基本信息 各類活動現(xiàn)金流入流出情況盈利質量 三 財務報表解讀與分析 1 4所有者權益變動表 三 財務報表解讀與分析 1 5財務報表附注 三 財務報表解讀與分析 2財務報表在市場交易中的功能 A 業(yè)績考核1 資本保值增值 資產(chǎn)負債表2 經(jīng)營業(yè)績情況 利潤表3 現(xiàn)金流轉情況 現(xiàn)金流量表B 交易依據(jù)1 融資性交易2 投資性交易3 信用性交易C 收益分配1 國家稅收2 代理人報酬3 相關利益人4 股東分紅D 價值確認1 資產(chǎn)價值2 負債價值3 凈資產(chǎn)價值 三 財務報表解讀與分析 3財務報表信息對資本市場的效應 證券法 第63條 上市公司依法披露的信息 必須真實 準確 完整 不得有虛假記載 誤導性陳述或者重大遺漏 一 不完整不真實會計信息的效應1 導致不確定性 2 給投資 債權人帶來風險 3 使得投資人 債權人要求更高回報 4 增加公司資本成本 5 導致公司股價下降 二 完整真實會計信息的效應1 可以減少不確定性 2 可降低投資人 債權人的風險 3 使得投資人 債權人滿足較低的回報 4 降低公司資本成本 5 導致公司股價更高 三 財務報表解讀與分析 3財務報表信息對資本市場的效應 續(xù) 三 虛假財務報表的表現(xiàn)形式1 利潤資產(chǎn)最大化2 利潤資產(chǎn)均衡化3 利潤資產(chǎn)最小化 四 虛假財務報表的市場危害1 破壞財富分配規(guī)則2 降低資源配置效率3 加劇市場信用風險4 股票市值損失放大5 引發(fā)資本市場災難6 導致社會動蕩不安 三 財務報表解讀與分析 4財務報表的分析 歷史趨勢分析 與業(yè)務聯(lián)系起來 與同行業(yè)上市公司的比較分析 定性分析與定量分析相結合 部分上市公司壞賬準備政策 部分上市公司固定資產(chǎn)折舊政策 稅務問題 財務規(guī)范問題 業(yè)績連續(xù)計算問題 發(fā)行上市申報財務資料 四 改制上市重點財務會計問題 1 改制上市基本程序及財務會計工作內(nèi)容 2 股本 3 4 5 6 四 1改制上市基本程序及財務工作內(nèi)容 前期準備 1 2 3 4 5 設立股份公司 輔導 申報與核準 發(fā)行上市 中介調查 制定上市工作方案增資擴股業(yè)務 資產(chǎn)重組 審計及評估 凈資產(chǎn)折股 驗資 工商登記 簽訂輔導協(xié)議 證監(jiān)局輔導備案 證監(jiān)出具監(jiān)管報告 制作申報材料證監(jiān)會發(fā)行部初審預披露發(fā)審委審核并核準 征求注冊地省級人民政府意見征求發(fā)改委意見省級環(huán)保部門出具環(huán)保合法的證明文件 1 關于分期出資發(fā)起設立 首期出資不低于注冊資本20 其余部分兩年內(nèi)繳 投資公司可以5年內(nèi)繳足 首期出資不得低于法定的注冊資本最低限額 股份公司最低限額500萬元 股份公司注冊資本在繳足前 不得向他人募集股份 募集設立 注冊資本等于實收股本總額 不能分期出資 2 出資方式股東可以用貨幣出資 也可以用實物 知識產(chǎn)權 土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資 企業(yè)改制設立股份公司 可以理解為 以凈資產(chǎn)出資 設立股份公司有限公司整體變更為股份公司 折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額 四 2 1股本 出資規(guī)定 3 出資的價值認定對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價 核實財產(chǎn)有限公司整體變更為股份公司 折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額證監(jiān)會 按賬面凈資產(chǎn)折股 可以連續(xù)計算業(yè)績相關的兩個文件 1 財政部關于 公司法 施行后有關企業(yè)財務處理問題的通知 2006 3 15 2 工商總局 公司注冊資本登記管理規(guī)定 2005 12 20 4 無形資產(chǎn)占出資額的比例有何限制 四 2 2股本 出資規(guī)定 合適的股本規(guī)模保證了企業(yè)對風險的承受能力 同時也為企業(yè)不斷發(fā)展提供了空間 過大或過小的股本規(guī)模對企業(yè)發(fā)展都是不利的 公司法 規(guī)定股份公司設立條件 股本不少于500萬元 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 規(guī)定的發(fā)行條件 股本不少于3000萬元 發(fā)行前 四 2 3股本 股本規(guī)模 最新中小企業(yè)板上市公司股本 盈利 發(fā)行價及融資規(guī)模情況 股權結構的穩(wěn)定性與流動性 公司的長期發(fā)展目標只能被一些少數(shù)的長期所有者甚至永久性所有者所支持和信賴 這是公司獲得長期競爭優(yōu)勢的關鍵 這些穩(wěn)定性股權通常在資金 信息 管理手段等方面有足夠的優(yōu)勢 是公司理想的所有者 但流動性或非穩(wěn)定性股權的存在可以在一定程度上對這些大股東形成制衡 防止其濫用職權 損害少數(shù)股東的合法權益 因此 實踐中有效的股權結構往往是兼顧穩(wěn)定性和流動性的產(chǎn)物 而這樣一種相互制衡的股權結構也是規(guī)范的公司治理結構的產(chǎn)權基礎 股權結構的集中與分散 股權高度集中被認為可能存在大股東控制風險 不利于公司治理 股權過于分散 被認為股權結構不穩(wěn)定 可能導致董事會成員和關鍵管理人員的變化 進而影響生產(chǎn)經(jīng)營 四 2 4股本 股本結構 四 2 4股本 股權結構 證券法 公司法的有關規(guī)定 應當有二人以上二百人以下的發(fā)起人 發(fā)起人股份自股份公司成立起一年內(nèi)不得轉讓 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份 自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉讓 公司法第79條 142條 公開發(fā)行的股份達到公司股份總額的百分之二十五 公司股本總額超過人民幣四億元的 公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上 證券法第50條 以募集設立方式設立股份有限公司的 發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五 但是 法律 行政法規(guī)另有規(guī)定的 從其規(guī)定 公司法第85條 四 3財務規(guī)范問題 獨立的財務部門獨立的做出財務決策獨立的核算體系獨立的銀行賬戶獨立納稅 1 會計基礎工作規(guī)范 2 財務獨立 原則 盡量減少 依法規(guī)范關聯(lián)交易往往與公司的獨立性有關 如公司業(yè)務不獨立或資產(chǎn)不完整 缺乏直接面向市場獨立經(jīng)營的能力 則關聯(lián)交易不可避免 如果公司收入和利潤對關聯(lián)方存在較大的依賴 則公司是否具有持續(xù)盈利能力令人懷疑 規(guī)范關聯(lián)交易制度規(guī)范 決策權限和程序 回避制度 獨立董事監(jiān)督定價規(guī)范 公開 公平 公正的交易原則 公允定價披露規(guī)范 按規(guī)定充分披露 經(jīng)常性和偶發(fā)性 決策程序 獨立董事的意見 新準則 只有在提供確鑿證據(jù)的情況下 才能披露關聯(lián)方交易是公平交易 3 關聯(lián)交易 禁止資金占用不得有資金被控股股東 實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款 代償債務 代墊款項或者其他方式占用的情形 不存在違規(guī)擔保 上市公司章程指引 2006 第41條規(guī)定 公司下列對外擔保行為 須經(jīng)股東大會審議通過 一 本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~ 達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50 以后提供的任何擔保 二 公司的對外擔?？傤~ 達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30 以后提供的任何擔保 三 為資產(chǎn)負債率超過70 的擔保對象提供的擔保 四 單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10 的擔保 五 對股東 實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保 4 資金占用及違規(guī)擔保 財政部頒布 內(nèi)部會計控制規(guī)范 包括基本規(guī)范 貸幣資金 購置付款循環(huán) 銷售收款循環(huán) 擔保 投資 工程項目 薩班斯法案 中國版 上交所 深交所先后出臺 上市公司內(nèi)部控制指引 內(nèi)部控制標準委員會 企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范 發(fā)行上市應聘請會計師出具 內(nèi)部控制鑒證報告 5 內(nèi)部控制 四 4業(yè)績的連續(xù)計算 2002年9月27日 審核備忘錄15號 最近三年內(nèi)發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)務 經(jīng)營資產(chǎn) 管理層未發(fā)生較大變化 最近一年內(nèi)發(fā)行人的股東結構未發(fā)生較大變化 四 4業(yè)績的連續(xù)計算 關于進一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關工作的通知 自2004年1月1日起 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市 應當自設立股份有限公司之日起不少于三年 國有企業(yè)整體改制設立的股份有限公司 有限責任公司依法整體變更設立的股份有限公司或經(jīng)國務院批準豁免前款期限的發(fā)行人 可不受前款規(guī)定期限的限制 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市 最近三年內(nèi)應當在實際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下 持續(xù)經(jīng)營相同的業(yè)務 因重大購買 出售 置換資產(chǎn) 公司合并或分立 重大增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為 導致發(fā)行人的業(yè)務發(fā)生重大變化的 有關行為完成滿三年后 方可申請發(fā)行上市 四 4業(yè)績的連續(xù)計算 2006年5月17日 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事 高級管理人員沒有發(fā)生重大變化 實際控制人沒有發(fā)生變更 四 4業(yè)績的連續(xù)計算 橫店東磁原股東為南華發(fā)展有限公司 2005年11月南華發(fā)展有限公司將持有橫店東磁95 有股權 轉讓給橫店集團控股有限公司 控股股東發(fā)生了變更 影響連續(xù)計算 實際控制人 橫店社團經(jīng)濟企業(yè)聯(lián)合會 諾普信 為了消除同業(yè)競爭 減少關聯(lián)交易 規(guī)范經(jīng)營 輔導期間本公司收購了關聯(lián)方東莞瑞德豐和瑞德豐農(nóng)資 擴大了公司生產(chǎn)銷售規(guī)模 瑞德豐體系與發(fā)行人同受盧氏兄妹實際控制 瑞德豐體系和發(fā)行人由同一管理層控制經(jīng)營瑞德豐體系和發(fā)行人同樣經(jīng)營農(nóng)藥制劑產(chǎn)品業(yè)務 公司分別以增資 受讓股權方式收購東莞瑞德豐與瑞德豐農(nóng)資 2006年8月控股 2007年3月全資 諾普信 續(xù) 保薦人認為 發(fā)行人為了消除同業(yè)競爭 減少關聯(lián)交易 收購東莞瑞德豐和瑞德豐農(nóng)資 實現(xiàn)了在同一實際控制人 同一管理層控制經(jīng)營的不同品牌制劑業(yè)務的相互補充與協(xié)同發(fā)展 擴大了公司銷售規(guī)模和競爭力 有利于發(fā)行人持續(xù)規(guī)范運作 本次收購未導致發(fā)行人主營業(yè)務 董事 高級管理人員和實際控制人發(fā)生變更 不構成對公司經(jīng)營模式與持續(xù)經(jīng)營能力的重大改變 符合有關法律法規(guī)的規(guī)定 符合公司利益 不構成對本次發(fā)行上市的障礙 四 5稅務問題 1 以前年度可能存在漏稅問題 2 享受的稅收優(yōu)惠超過了國家政策范圍 根據(jù)國發(fā) 2000 2號文 國務院關于糾正地方自行制定稅收先征后返政策的通知 除經(jīng)國務院審批的外 只有符合現(xiàn)行稅收征管法律法規(guī)規(guī)定的稅收減免與返還才是合法有效的對違規(guī)享有的地方性稅收優(yōu)惠的處理若擬上市企業(yè)所在地的稅務法規(guī) 規(guī)章比國家稅收法律 行政法規(guī)更為優(yōu)惠 一般采取的規(guī)范措施是 由主管稅務機關出文確認擬上市企業(yè)沒有稅務違法行為 且暫不征收少繳的稅款 充分披露風險 由原股東承諾承擔有可能追繳的稅款 例 華帝股份2003年6月被廣東省科學技術廳認定高新技術企業(yè) 有效期兩年 根據(jù)廣東省委 廣東省人民政府粵發(fā) 1998 第16號文 依靠科技進步推動產(chǎn)業(yè)