《私募基金管理人登記須知》(2018年12月7日更新).doc

2018年12月7日中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布私募基金管理人登記須知更新版根據(jù)中華人民共和國證券投資基金法、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法等相關法律法規(guī)，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“協(xié)會”）在證監(jiān)會的指導下，更新了私募基金管理人登記須知（以下簡稱“新版登記須知”），已經(jīng)理事會全票表決通過，自公布之日起施行。為進一步引導私募基金行業(yè)規(guī)范發(fā)展，強化私募基金管理人登記要求，新版登記須知豐富細化為十二項，進一步明確股東真實性、穩(wěn)定性要求；厘清私募基金管理人登記邊界，強化集團類機構主體資格責任；落實內(nèi)控指引，加強高管及從業(yè)人員合規(guī)性、專業(yè)性要求；引入中止辦理流程、新增不予登記情形。一、管理人登記過程中常見的潛在風險及問題一段時間來，私募基金管理人登記常見不合規(guī)問題主要集中在以下幾個方面：一是虛假出資或抽逃資本。部分機構為夸大自身資本實力，在進行工商登記時，超出出資人的出資能力，虛假出資，或者在機構成立后抽逃資本，擾亂了私募基金行業(yè)競爭秩序。二是股權代持行為。以他人名義履行股東權利義務，導致無法對機構的實際控制人及最終責任人進行追溯，規(guī)避重大關聯(lián)交易的披露，易發(fā)生利益沖突及利益輸送行為。三是股權架構不穩(wěn)定。部分機構股權架構復雜，存在交叉持股、多層嵌套等情形，股權架構不穩(wěn)定，增加了資金運轉層次和融資成本。部分申請機構甚至存在資管產(chǎn)品出資設立私募基金管理人情形，由于資管產(chǎn)品自身屬性，將帶來私募基金管理人股權架構不穩(wěn)定、實際出資股東權利行使責任不明確、實際控制人追溯不清晰等問題。四是關聯(lián)方從事沖突業(yè)務潛在風險。關聯(lián)方從事P2P等與私募基金業(yè)務相沖突業(yè)務，未有業(yè)務主管部門批復，無法對其關聯(lián)交易進行有效管理，風險外溢至私募行業(yè)。五是集團化傾向。同一實際控制人登記多家同類私募基金管理人，將內(nèi)部管理激勵問題“外部化”，集團內(nèi)機構存在同質化競業(yè)沖突問題，不合理擴張，造成“僧多粥少”，有些機構甚至直接為了“囤殼”而設立。二、新版登記須知細化了擬登記機構從股權架構、基本運營到從業(yè)人員等各方面要求一是針對私募基金管理人登記出現(xiàn)的股權代持、交叉持股、競業(yè)禁止、同業(yè)競爭、履職能力、集團化傾向等集中問題，從運營條件、從業(yè)人員、出資人、關聯(lián)方等方面進一步規(guī)范私募登記。運營條件和制度方面，增加辦公場所獨立性、財務清晰、過往展業(yè)情況說明等要求，同時特別強調(diào)無管理人員、無實際辦公場所或不履行完整管理人職責的特殊目的載體無需申請私募基金管理人登記。從業(yè)人員方面，突出競業(yè)禁止要求，進一步明確高管人員兼職問題，強化投資人員任職能力要求、員工人數(shù)要求。出資人方面，嚴禁股權代持、強調(diào)股權清晰要求，新增股權穩(wěn)定性要求，進一步明確實控定義。子公司、分支機構和關聯(lián)方方面，新增同業(yè)競爭要求，嚴禁通過股權構架設計規(guī)避關聯(lián)方，強化同一實際控制人下多家管理人連帶責任及股權穩(wěn)定性要求。重大變更方面，明確重大事項變更期限及整改次數(shù)要求，重申登記機構發(fā)生實質變化視同新機構審核，強調(diào)強制離職后私募基金管理人職責。二是提升自律管理效能，引入中止辦理流程。為規(guī)范行業(yè)發(fā)展，對存在辦公場所不穩(wěn)定、或有負債風險較高、無實際展業(yè)需求、偏離投資主業(yè)風險等明顯內(nèi)控不足、展業(yè)能力不充分情形的，符合前述兩項及以上情形的申請機構，協(xié)會給予6個月的整改時間，申請機構應在整改完成后再提交私募登記申請。三是防范沖突業(yè)務行業(yè)風險外溢，新增不予登記情形。此前協(xié)會已發(fā)布私募基金登記備案相關問題解答（十四），規(guī)定了六種不予登記情形。此次，針對申請機構或者其主要出資人曾經(jīng)從事過P2P、民間借貸等與私募基金屬性相沖突業(yè)務，為防止此類業(yè)務風險外溢至私募行業(yè)，保護投資者利益，協(xié)會在新版登記須知不予登記情形中新增上述情形。三、新版登記須知落實了管理人信義義務要求，樹立市場誠信機制及完善行業(yè)分層分類管理全國人大官網(wǎng)發(fā)布的中華人民共和國證券投資基金法釋義第十條指出，“對證券投資基金業(yè)的規(guī)制主要有兩種手段：一是行政監(jiān)管；二是行業(yè)自律。無論是行政監(jiān)管，還是行業(yè)自律，其共同目標都是確保國家證券投資基金法律法規(guī)的實施，維護證券市場秩序，保護投資者合法權益，促進證券投資基金規(guī)范發(fā)展”。釋義指出，行政監(jiān)管與行業(yè)自律性質不同，一個屬于行政行為，一個屬于自律行為；行政行為的依據(jù)是法律、行政法規(guī)，自律行為的依據(jù)除了法律、行政法規(guī)外，還包括自律組織的章程、業(yè)務規(guī)則、行業(yè)紀律等。一直以來，協(xié)會作為行業(yè)自律管理組織，通過出臺私募基金登記備案相關問題解答系列問答、登記須知等系列自律規(guī)范性文件，不斷細化和完善私募登記要求，提升私募基金管理人登記透明度。一是積極行使協(xié)會職責，完善落實信義義務的自律規(guī)則體系。信義義務的行為標準嚴于法律法規(guī)的底線要求，高于一般商業(yè)執(zhí)業(yè)準則，因此，行業(yè)自律對維護好信義義務至關重要。依法落實信義義務是行業(yè)自律的核心任務，保護投資者合法權益是協(xié)會的職責和使命。此次新版登記須知作為協(xié)會進一步加強自律管理的舉措之一，有助于引導全社會正確理解登記備案的制度本義，通過透明的制度標準、明確的行為準則和有效的監(jiān)測監(jiān)控及自律處分，保障市場主體之間的博弈秩序和博弈環(huán)境。二是推動塑造行業(yè)合規(guī)生態(tài)，樹立市場誠信機制。新版登記須知通過公開審核標準，提高審核透明度，為機構合理展業(yè)明晰標準，有助于推動行業(yè)以信用立身，守住行業(yè)道德底線，從源頭上遏制侵害投資者權益風險的發(fā)生，建立健全市場誠信機制，保護投資者合法權益。三是促進優(yōu)勝劣汰，完善行業(yè)分層分類管理。當前，部分機構重復登記或虛假登記，增加了自身登記時間成本，也占用了有限的審核資源。新版登記須知通過強化集團類機構主體資格責任、明確高管及從業(yè)人員合規(guī)性與專業(yè)性要求等，為內(nèi)部治理穩(wěn)健、配備專業(yè)團隊并存在切實展業(yè)需求的優(yōu)質機構提供了更大的展業(yè)空間，有助于改善行業(yè)構成，避免出現(xiàn)劣幣驅逐良幣的現(xiàn)象。新版登記須知作為協(xié)會自律管理的重要舉措之一，一方面針對私募基金管理人登記出現(xiàn)的問題與情況，強化私募基金管理人登記要求，提升自律管理效能；另一方面為市場合理展業(yè)提供清晰標準，對長期市場規(guī)范運作積極效果明顯。協(xié)會將致力于進一步加強自律管理，做好配套制度建設，維護私募基金行業(yè)秩序,保護投資者合法權益,促進私募基金行業(yè)健康發(fā)展。中國證券投資基金業(yè)協(xié)會2018年12月7日附：私募基金管理人登記須知（2018年12月7日）私募基金管理人登記須知(2018年12月更新)尊敬的私募基金管理人及申請機構：為提高私募基金管理人登記工作效率，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“協(xié)會”）在此溫馨提示私募基金管理人申請登記及登記完成后需要注意以下重點事項：一、申請機構總體性要求（一）【總體要求】申請機構在申請私募基金管理人登記、基金備案及持續(xù)信息更新中所提供的所有材料及信息（含資產(chǎn)管理業(yè)務綜合報送平臺填報信息，資產(chǎn)管理業(yè)務綜合報送平臺以下簡稱AMBERS系統(tǒng)）應當真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。（二）【核查方式】根據(jù)私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）第八條，協(xié)會可以采取約談高管人員、現(xiàn)場檢查、向中國證監(jiān)會及其派出機構、相關專業(yè)協(xié)會征詢意見等方式對私募基金管理人提供的登記申請材料進行核查，申請機構應當予以配合。（三）【法律依據(jù)】申請機構在申請私募基金管理人登記、基金備案及持續(xù)信息更新中，本機構及其從業(yè)人員應嚴格遵守中華人民共和國證券投資基金法、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法、私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）、私募投資基金信息披露管理辦法、私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引、私募投資基金募集行為管理辦法、私募投資基金合同指引等私募基金相關法律法規(guī)和自律規(guī)則的相關規(guī)定，自愿接受協(xié)會自律管理，配合協(xié)會自律檢查。（四）【向證監(jiān)局報告】根據(jù)現(xiàn)行監(jiān)管要求，請新登記完成的私募基金管理人自登記完成后的10個工作日內(nèi)主動與注冊地所屬地方證監(jiān)局取得聯(lián)系。（五）【信息更新】申請機構在申請私募基金管理人登記、基金備案及持續(xù)信息更新中，應認真閱讀AMBERS系統(tǒng)相關提示，申請材料在真實、準確、完整的前提下應保持與系統(tǒng)填報信息（AMBERS系統(tǒng)和從業(yè)人員管理平臺/jump.html）一致，填報材料和系統(tǒng)信息應前后自洽，重要章程、制度文件、說明材料應簽章齊全。二、申請機構應當按規(guī)定具備開展私募基金管理業(yè)務所需的從業(yè)人員、營業(yè)場所、資本金等運營基本設施和條件，并建立基本管理制度（一）【內(nèi)控基本要求】根據(jù)私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引及私募基金登記備案相關問題解答相關要求，申請機構應當建立健全內(nèi)部控制機制，明確內(nèi)部控制職責，完善內(nèi)部控制措施，強化內(nèi)部控制保障，持續(xù)開展內(nèi)部控制評價和監(jiān)督。申請機構的工作人員應當具備與崗位要求相適應的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。（二）【資本金滿足運營】作為必要合理的機構運營條件，申請機構應根據(jù)自身運營情況和業(yè)務發(fā)展方向，確保有足夠的實繳資本金保證機構有效運轉。相關資本金應覆蓋一段時間內(nèi)機構的合理人工薪酬、房屋租金等日常運營開支。律師事務所應當對私募基金管理人是否具備從事私募基金業(yè)務所需的資本金、資本條件等進行盡職調(diào)查并出具專業(yè)法律意見。針對私募基金管理人的實收資本/實繳資本未達到注冊資本/認繳資本的25%的情況，協(xié)會將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示，并在私募基金管理人分類公示中予以公示。（三）【辦公地要求】申請機構的辦公場所應當具備獨立性。申請機構工商注冊地和實際經(jīng)營場所不在同一個行政區(qū)域的，應充分說明分離的合理性。申請機構應對有關事項如實填報，律師事務所需做好相關事實性盡職調(diào)查，說明申請機構的經(jīng)營地、注冊地分別所在地點，是否確實在實際經(jīng)營地經(jīng)營等事項。（四）【財務清晰】根據(jù)私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引，申請機構應建立健全財務制度。申請機構提交私募登記申請時，不應存在到期未清償債務、資產(chǎn)負債比例較高、大額或有負債等可能影響機構正常運作情形。申請機構與關聯(lián)方存在資金往來的，應保證資金往來真實合理。（五）【已展業(yè)情況】申請機構提交私募基金管理人登記申請前已實際展業(yè)的，應當說明展業(yè)的具體情況，并對此事項可能存在影響今后展業(yè)的風險進行特別說明。若已存在使用自有資金投資的，應確保私募基金財產(chǎn)與私募基金管理人自有財產(chǎn)之間獨立運作，分別核算。（六）【特殊目的載體】已登記私募基金管理人為某只基金的設立或投資目的，出資或派遣員工專門設立的無管理人員、無實際辦公場所或不履行完整管理人職責的特殊目的載體（包括出于類似目的為某只有限合伙型基金設立的普通合伙人機構），無需申請私募基金管理人登記，但應當在私募基金管理人關聯(lián)方中如實填報相關信息。三、高管人員及其他從業(yè)人員相關要求（一）【高管定義】根據(jù)關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告等的要求，從事私募證券投資基金業(yè)務的各類私募基金管理人，其高管人員（包括法定代表人/執(zhí)行事務合伙人（委派代表）、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規(guī)/風控負責人等）均應當取得基金從業(yè)資格。從事非私募證券投資基金業(yè)務的各類私募基金管理人，至少2名高管人員應當取得基金從業(yè)資格，其法定代表人/執(zhí)行事務合伙人（委派代表）、合規(guī)/風控負責人應當取得基金從業(yè)資格。各類私募基金管理人的合規(guī)/風控負責人不得從事投資業(yè)務。（二）【資格認定】根據(jù)私募基金登記備案相關問題解答（九），高管人員通過協(xié)會資格認定委員會認定的基金從業(yè)資格，僅適用于私募股權投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人）。（三）【競業(yè)禁止】私募基金管理人的從業(yè)人員、出資人應當遵守競業(yè)禁止原則，恪盡職守、勤勉盡責，不應當同時從事與私募業(yè)務可能存在利益沖突的活動。（四）【高管任職要求】根據(jù)私募基金登記備案相關問題解答（十二），為維護投資者利益，嚴格履行“受人之托、代人理財”義務，防范利益輸送及道德風險，私募基金管理人的高管人員應當勤勉盡責、恪盡職守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登記及相關高管人員提出變更申請時，應當遵守以下要求：1.不得在非關聯(lián)的私募機構兼職；2.不得在與私募業(yè)務相沖突業(yè)務的機構兼職；3.除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人員原則上不應兼職；若有兼職情形，應當提供兼職合理性相關證明材料（包括但不限于兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務對象、是否違反競業(yè)禁止規(guī)定等材料），同時兼職高管人員數(shù)量應不高于申請機構全部高管人員數(shù)量的1/2；4.私募基金管理人的兼職高管人員應當合理分配工作精力，協(xié)會將重點關注在多家機構兼職的高管人員任職情況；5.對于在一年內(nèi)變更2次以上任職機構的私募高管人員，協(xié)會將重點關注其變更原因及誠信情況；6.私募基金管理人的高管人員應當與任職機構簽署勞動合同。在私募基金管理人登記、提交高管人員重大事項變更申請時，應上傳所涉高管的勞動合同及社保證明。已登記機構應當按照上述規(guī)定自查私募基金管理人相關高管人員的兼職情況。協(xié)會將按照有關規(guī)定對私募基金管理人高管人員的兼職情況進行核查，逐步要求不符合規(guī)范的機構整改。（五）【專業(yè)勝任能力】根據(jù)私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引，從事私募基金管理業(yè)務相關工作人員應具備與崗位要求相適應的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。負責私募合規(guī)/風控的高管人員，應當獨立地履行對內(nèi)部控制監(jiān)督、檢查、評價、報告和建議的職能，對因失職瀆職導致內(nèi)部控制失效造成重大損失的，應當承擔相關責任。申請機構負責投資的高管人員，應當具備相應的投資能力。（六）【員工人數(shù)】根據(jù)私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引，申請機構員工總人數(shù)不應低于5人，申請機構的一般員工不得兼職。四、機構名稱及經(jīng)營范圍相關要求（一）【經(jīng)營范圍】根據(jù)私募基金登記備案相關問題解答（七），為落實私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法關于私募基金管理人的專業(yè)化管理要求，私募基金管理人的名稱和經(jīng)營范圍中應當包含“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關字樣。（二）【沖突業(yè)務】為落實私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法關于私募基金管理人防范利益沖突的要求，對于兼營民間借貸、民間融資、融資租賃、配資業(yè)務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等業(yè)務的申請機構，因上述業(yè)務與私募基金屬性相沖突，為防范風險，協(xié)會對從事沖突業(yè)務的機構將不予登記。（三）【專業(yè)化運營】根據(jù)私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引和私募基金登記備案相關問題解答（十三），私募基金管理人應當遵循專業(yè)化運營原則，主營業(yè)務清晰，不得兼營與私募基金管理無關或存在利益沖突的其他業(yè)務。五、機構出資人及實際控制人相關要求（一）【嚴禁股權代持】申請機構出資人應當以貨幣財產(chǎn)出資。出資人應當保證資金來源真實合法且不受制于任何第三方。申請機構應保證股權結構清晰，不應當存在股權代持情形。出資人應具備與其認繳資本金額相匹配的出資能力，并提供相應的證明材料。（二）【股權架構要求】申請機構應確保股權架構簡明清晰，不應出現(xiàn)股權結構層級過多、循環(huán)出資、交叉持股等情形。協(xié)會將加大股權穿透核查力度，并重點關注其合法合規(guī)性。（三）【股權穩(wěn)定性要求】申請機構應當專注主營業(yè)務，確保股權的穩(wěn)定性。對于申請登記前一年內(nèi)發(fā)生股權變更的，申請機構應詳細說明變更原因。如申請機構存在為規(guī)避出資人相關規(guī)定而進行特殊股權設計的情形，協(xié)會根據(jù)實質重于形式原則，審慎核查。申請機構的出資人、實際控制人不得為資產(chǎn)管理產(chǎn)品。（四）【實控定義】實際控制人應一致追溯到最后自然人、國資控股企業(yè)或集體企業(yè)、上市公司、受國外金融監(jiān)管部門監(jiān)管的境外機構。在沒有實際控制人情形下，應由其第一大股東承擔實際控制人相應責任。六、機構關聯(lián)方相關要求（一）【關聯(lián)方定義】申請機構若存在子公司（持股5%以上的金融機構、上市公司及持股20%以上的其他企業(yè)）、分支機構、關聯(lián)方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融機構、私募基金管理人、投資類企業(yè)、沖突業(yè)務企業(yè)、投資咨詢及金融服務企業(yè)等），法律意見書應明確說明相關子公司、分支機構和關聯(lián)方工商登記信息等基本資料、相關機構業(yè)務開展情況、相關機構是否已登記為私募基金管理人、與申請機構是否存在業(yè)務往來等。（二）【關聯(lián)方同業(yè)競爭】申請機構的子公司、分支機構或關聯(lián)方中有私募基金管理人的，申請機構應在子公司、分支機構或關聯(lián)方中的私募基金管理人實際展業(yè)并完成首只私募基金備案后，再提交申請機構私募基金管理人登記申請。（三）【關聯(lián)方為投資類公司】申請機構的子公司、分支機構或關聯(lián)方存在已從事私募基金業(yè)務但未登記為私募基金管理人的情形,申請機構應先辦理其子公司、分支機構或關聯(lián)方私募基金管理人登記。（四）【嚴禁規(guī)避關聯(lián)方】申請機構存在為規(guī)避關聯(lián)方相關規(guī)定而進行特殊股權設計的情形，協(xié)會根據(jù)實質重于形式原則，審慎核查。（五）【同質化要求】同一實際控制人下再有新申請機構的，應當說明設置多個私募基金管理人的目的與合理性、業(yè)務方向區(qū)別、如何避免同業(yè)化競爭等問題。該實際控制人及其控制的已登記關聯(lián)私募基金管理人需書面承諾，在新申請機構展業(yè)中出現(xiàn)違法違規(guī)情形時，應當承擔相應的合規(guī)連帶責任和自律處分后果。同一實際控制人項下再有新申請機構的，申請機構的第一大股東及實際控制人應當書面承諾在完成私募基金管理人登記后，繼續(xù)持有申請機構股權或實際控制不少于三年。七、法律意見書相關要求（一）【私募登記法律意見書】按照關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告，新申請私募基金管理人登記、已登記的私募基金管理人發(fā)生部分重大事項變更，需通過AMBERS系統(tǒng)提交律師事務所出具的法律意見書。法律意見書應按照私募基金管理人登記法律意見書指引對申請機構的登記申請材料、工商登記情況、專業(yè)化經(jīng)營情況、股權結構、實際控制人、關聯(lián)方及分支機構情況、運營基本設施和條件、風險管理制度和內(nèi)部控制制度、外包情況、合法合規(guī)情況、高管人員資質情況等逐項發(fā)表結論性意見。（二）【重大事項法律意見書】已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人/執(zhí)行事務合伙人（委派代表）等重大事項或協(xié)會審慎認定的其他重大事項的，應提交私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書，對私募基金管理人重大事項變更的相關事項逐項明確發(fā)表結論性意見，還應當提供相關證明材料，充分說明變更事項緣由及合理性；已按基金合同、基金公司章程或者合伙協(xié)議的相關約定，履行基金份額持有人大會、股東大會或合伙人會議的相關表決程序；已按照私募投資基金信息披露管理辦法相關規(guī)定和基金合同、基金公司章程或者合伙協(xié)議的相關約定，向私募基金投資者及時、準確、完整地進行了信息披露。（三）【勤勉盡責要求】按照私募基金管理人登記法律意見書指引和私募基金登記備案相關問題解答（八），出具法律意見書的經(jīng)辦律師及律師事務所應當勤勉盡責，根據(jù)相關法律法規(guī)、律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法、律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）及協(xié)會的相關規(guī)定，在盡職調(diào)查的基礎上對指引規(guī)定的內(nèi)容發(fā)表明確的法律意見，制作工作底稿并留存，獨立、客觀、公正地出具法律意見書，保證法律意見書不存在瞞報信息、虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。參照律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法和律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）的相關要求，律師事務所及其經(jīng)辦律師出具的法律意見書內(nèi)容應當包含完整的盡職調(diào)查過程描述，對有關事實、法律問題作出認定和判斷的適當證據(jù)和理由。法律意見書的陳述文字應當邏輯嚴密，論證充分，所涉指代主體名稱、出具的專業(yè)法律意見應具體明確。法律意見書所涉內(nèi)容應當與申請機構系統(tǒng)填報的信息保持一致，若系統(tǒng)填報信息與盡職調(diào)查情況不一致的，應當做出特別說明。八、中止辦理情形申請機構出現(xiàn)下列兩項及以上情形的，協(xié)會將中止辦理該類機構私募基金管理人登記申請6個月：（一）申請機構名稱不突出私募基金管理主業(yè)，與知名機構重名或名稱相近的，名稱帶有“集團”、“金控”等存在誤導投資者字樣的；（二）申請機構辦公場所不穩(wěn)定或者不獨立的；（三）申請機構展業(yè)計劃不具備可行性的；（四）申請機構不符合專業(yè)化經(jīng)營要求，偏離私募基金主業(yè)的；（五）申請機構存在大額未清償負債，或負債超過凈資產(chǎn)50%的；（六）申請機構股權代持或股權結構不清晰的；（七）申請機構實際控制關系不穩(wěn)定的；（八）申請機構通過構架安排規(guī)避關聯(lián)方或實際控制人要求的；（九）申請機構員工、高管人員掛靠，或者專業(yè)勝任能力不足的；（十）申請機構在協(xié)會反饋意見后6個月內(nèi)未補充提交登記申請材料的；（十一）中國證監(jiān)會、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會認定的其他情形。九、私募基金管理人不予登記情形根據(jù)中華人民共和國證券投資基金法、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法、私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）、關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告及相關自律規(guī)則，申請登記私募基金管理人的機構存在以下情形的，協(xié)會將不予辦理登記，且自該機構不予登記之日起一年內(nèi)不接受辦理其高管人員擔任私募基金管理人高管人員、作為私募基金管理人的出資人或實際控制人：（一）申請機構違反中華人民共和國證券投資基金法、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法關于資金募集相關規(guī)定，在申請登記前違規(guī)發(fā)行私募基金，且存在公開宣傳推介、向非合格投資者募集資金行為的；（二）申請機構提供，或申請機構與律師事務所、會計師事務所及其他第三方中介機構等串謀提供虛假登記信息或材料；提供的登記信息或材料存在誤導性陳述、重大遺漏的；（三）申請機構主要出資人、申請機構自身曾經(jīng)從事過或目前仍兼營民間借貸、民間融資、融資租賃、配資業(yè)務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等與私募基金業(yè)務相沖突業(yè)務的；（四）申請機構被列入國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)嚴重違法失信企業(yè)名單的；（五）申請機構的高管人員最近三年存在重大失信記錄，或最近三年被中國證監(jiān)會采取市場禁入措施的；（六）中國證監(jiān)會、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他情形。十、被不予登記機構及所涉律師事務所、律師情況公示工作機制為切實維護私募基金行業(yè)正常經(jīng)營秩序，敦促私募基金管理人規(guī)范運營，督促律師事務所勤勉盡責，真正發(fā)揮法律意見書制度的市場化專業(yè)制衡作用，進一步提高私募基金管理人登記工作的透明度，促進私募基金行業(yè)健康發(fā)展，自私募基金登記備案相關問題解答（十四）發(fā)布之日起，在已登記的私募基金管理人公示制度基礎上，協(xié)會將進一步公示不予登記申請機構及所涉律師事務所、律師情況，并建立以下工作機制：（一）協(xié)會將定期對外公示不予登記的申請機構名稱及不予登記原因，同時公示為該機構出具法律意見書的律師事務所及經(jīng)辦律師名單。（二）律師事務所及經(jīng)辦律師為一家被不予登記機構提供私募基金管理人登記相關法律服務，且出具了肯定性結論意見的，協(xié)會將通過電話溝通、現(xiàn)場約談等多種途徑及時提醒該律師事務所及經(jīng)辦律師相關業(yè)務的盡職、合規(guī)要求。（三）律師事務所的經(jīng)辦律師累計為兩家及以上被不予登記機構提供私募基金管理人登記相關法律服務，且出具了肯定性結論意見的，出于審慎考慮，自其服務的第二家被不予登記機構公示之日起三年內(nèi)，協(xié)會將要求由該經(jīng)辦律師正在提供私募基金管理人登記相關法律服務的申請機構，提交現(xiàn)聘律師事務所的其他執(zhí)業(yè)律師就申請機構私募基金管理人登記事項出具的復核意見；該申請機構也可以另行聘請其他律師事務所重新出具法律意見書。同時，協(xié)會將有關情況通報相關經(jīng)辦律師任職的律師事務所。（四）律師事務所累計為三家及以上被不予登記機構提供私募基金管理人登記相關法律服務，且出具了肯定性結論意見的，出于審慎考慮，自其服務的第三家被不予登記機構公示之日起三年內(nèi)，協(xié)會將要求由該律師事務所正在提供私募基金管理人登記相關法律服務的申請機構，重新聘請其他律師事務所就私募基金管理人登記事項另行出具法律意見書。同時，協(xié)會將有關情況通報所涉律師事務所所在地的司法行政機關和律師協(xié)會。（五）律師事務所及經(jīng)辦律師為已登記的私募基金管理人出具入會法律意見書或者其他專項法律意見書，存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，且出具了肯定性結論意見的，參照第（二）、（三）、（四）條原則處理。律師事務所及經(jīng)辦律師為申請機構就私募基金管理人登記事項出具的法律意見為否定性結論意見，但申請機構拒絕向協(xié)會提供的，律師事務所及經(jīng)辦律師可以將否定性結論意見及相關證明材料送達申請機構，同時抄送至協(xié)會郵箱：（郵件以“申請機構名稱-律師事務所名稱/律師姓名-否定性結論意見”命名）。針對此種情形，相關機構經(jīng)認定屬于不予登記情形的，協(xié)會將對外公示該機構信息，并注明律師事務所及經(jīng)辦律師發(fā)表了否定性結論意見。此種情形，不計入前述公示機制的累計案例次數(shù)。協(xié)會再次重申，私募基金管理人登記申請機構、律師事務所和其他中介服務機構，應當高度珍視自身信譽，審慎選擇業(yè)務合作對象，評估合作對象的資質以及業(yè)務開展能力。在申請私募基金管理人登記和提供相關服務的過程中，誠實守信、勤勉盡責，不應損害自身、對方機構及投資者的合法權益。十一、私募基金管理人登記完成后應特別知悉事項（一）【持續(xù)展業(yè)要求】按照關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告（以下簡稱公告），新登記的私募基金管理人在辦結登記手續(xù)之日起6個月內(nèi)仍未備案首只私募基金產(chǎn)品的，協(xié)會將注銷該私募基金管理人登記。考慮到在法律和實際運作中，在相關管理機構已完成資