《私募基金管理人登記須知》(2018年12月7日更新).doc

2018年12月7日中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布私募基金管理人登記須知更新版根據(jù)中華人民共和國證券投資基金法、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法等相關(guān)法律法規(guī)，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“協(xié)會”）在證監(jiān)會的指導(dǎo)下，更新了私募基金管理人登記須知（以下簡稱“新版登記須知”），已經(jīng)理事會全票表決通過，自公布之日起施行。為進(jìn)一步引導(dǎo)私募基金行業(yè)規(guī)范發(fā)展，強化私募基金管理人登記要求，新版登記須知豐富細(xì)化為十二項，進(jìn)一步明確股東真實性、穩(wěn)定性要求；厘清私募基金管理人登記邊界，強化集團(tuán)類機構(gòu)主體資格責(zé)任；落實內(nèi)控指引，加強高管及從業(yè)人員合規(guī)性、專業(yè)性要求；引入中止辦理流程、新增不予登記情形。一、管理人登記過程中常見的潛在風(fēng)險及問題一段時間來，私募基金管理人登記常見不合規(guī)問題主要集中在以下幾個方面：一是虛假出資或抽逃資本。部分機構(gòu)為夸大自身資本實力，在進(jìn)行工商登記時，超出出資人的出資能力，虛假出資，或者在機構(gòu)成立后抽逃資本，擾亂了私募基金行業(yè)競爭秩序。二是股權(quán)代持行為。以他人名義履行股東權(quán)利義務(wù)，導(dǎo)致無法對機構(gòu)的實際控制人及最終責(zé)任人進(jìn)行追溯，規(guī)避重大關(guān)聯(lián)交易的披露，易發(fā)生利益沖突及利益輸送行為。三是股權(quán)架構(gòu)不穩(wěn)定。部分機構(gòu)股權(quán)架構(gòu)復(fù)雜，存在交叉持股、多層嵌套等情形，股權(quán)架構(gòu)不穩(wěn)定，增加了資金運轉(zhuǎn)層次和融資成本。部分申請機構(gòu)甚至存在資管產(chǎn)品出資設(shè)立私募基金管理人情形，由于資管產(chǎn)品自身屬性，將帶來私募基金管理人股權(quán)架構(gòu)不穩(wěn)定、實際出資股東權(quán)利行使責(zé)任不明確、實際控制人追溯不清晰等問題。四是關(guān)聯(lián)方從事沖突業(yè)務(wù)潛在風(fēng)險。關(guān)聯(lián)方從事P2P等與私募基金業(yè)務(wù)相沖突業(yè)務(wù)，未有業(yè)務(wù)主管部門批復(fù)，無法對其關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行有效管理，風(fēng)險外溢至私募行業(yè)。五是集團(tuán)化傾向。同一實際控制人登記多家同類私募基金管理人，將內(nèi)部管理激勵問題“外部化”，集團(tuán)內(nèi)機構(gòu)存在同質(zhì)化競業(yè)沖突問題，不合理擴(kuò)張，造成“僧多粥少”，有些機構(gòu)甚至直接為了“囤殼”而設(shè)立。二、新版登記須知細(xì)化了擬登記機構(gòu)從股權(quán)架構(gòu)、基本運營到從業(yè)人員等各方面要求一是針對私募基金管理人登記出現(xiàn)的股權(quán)代持、交叉持股、競業(yè)禁止、同業(yè)競爭、履職能力、集團(tuán)化傾向等集中問題，從運營條件、從業(yè)人員、出資人、關(guān)聯(lián)方等方面進(jìn)一步規(guī)范私募登記。運營條件和制度方面，增加辦公場所獨立性、財務(wù)清晰、過往展業(yè)情況說明等要求，同時特別強調(diào)無管理人員、無實際辦公場所或不履行完整管理人職責(zé)的特殊目的載體無需申請私募基金管理人登記。從業(yè)人員方面，突出競業(yè)禁止要求，進(jìn)一步明確高管人員兼職問題，強化投資人員任職能力要求、員工人數(shù)要求。出資人方面，嚴(yán)禁股權(quán)代持、強調(diào)股權(quán)清晰要求，新增股權(quán)穩(wěn)定性要求，進(jìn)一步明確實控定義。子公司、分支機構(gòu)和關(guān)聯(lián)方方面，新增同業(yè)競爭要求，嚴(yán)禁通過股權(quán)構(gòu)架設(shè)計規(guī)避關(guān)聯(lián)方，強化同一實際控制人下多家管理人連帶責(zé)任及股權(quán)穩(wěn)定性要求。重大變更方面，明確重大事項變更期限及整改次數(shù)要求，重申登記機構(gòu)發(fā)生實質(zhì)變化視同新機構(gòu)審核，強調(diào)強制離職后私募基金管理人職責(zé)。二是提升自律管理效能，引入中止辦理流程。為規(guī)范行業(yè)發(fā)展，對存在辦公場所不穩(wěn)定、或有負(fù)債風(fēng)險較高、無實際展業(yè)需求、偏離投資主業(yè)風(fēng)險等明顯內(nèi)控不足、展業(yè)能力不充分情形的，符合前述兩項及以上情形的申請機構(gòu)，協(xié)會給予6個月的整改時間，申請機構(gòu)應(yīng)在整改完成后再提交私募登記申請。三是防范沖突業(yè)務(wù)行業(yè)風(fēng)險外溢，新增不予登記情形。此前協(xié)會已發(fā)布私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十四），規(guī)定了六種不予登記情形。此次，針對申請機構(gòu)或者其主要出資人曾經(jīng)從事過P2P、民間借貸等與私募基金屬性相沖突業(yè)務(wù)，為防止此類業(yè)務(wù)風(fēng)險外溢至私募行業(yè)，保護(hù)投資者利益，協(xié)會在新版登記須知不予登記情形中新增上述情形。三、新版登記須知落實了管理人信義義務(wù)要求，樹立市場誠信機制及完善行業(yè)分層分類管理全國人大官網(wǎng)發(fā)布的中華人民共和國證券投資基金法釋義第十條指出，“對證券投資基金業(yè)的規(guī)制主要有兩種手段：一是行政監(jiān)管；二是行業(yè)自律。無論是行政監(jiān)管，還是行業(yè)自律，其共同目標(biāo)都是確保國家證券投資基金法律法規(guī)的實施，維護(hù)證券市場秩序，保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)證券投資基金規(guī)范發(fā)展”。釋義指出，行政監(jiān)管與行業(yè)自律性質(zhì)不同，一個屬于行政行為，一個屬于自律行為；行政行為的依據(jù)是法律、行政法規(guī)，自律行為的依據(jù)除了法律、行政法規(guī)外，還包括自律組織的章程、業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)紀(jì)律等。一直以來，協(xié)會作為行業(yè)自律管理組織，通過出臺私募基金登記備案相關(guān)問題解答系列問答、登記須知等系列自律規(guī)范性文件，不斷細(xì)化和完善私募登記要求，提升私募基金管理人登記透明度。一是積極行使協(xié)會職責(zé)，完善落實信義義務(wù)的自律規(guī)則體系。信義義務(wù)的行為標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)于法律法規(guī)的底線要求，高于一般商業(yè)執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，因此，行業(yè)自律對維護(hù)好信義義務(wù)至關(guān)重要。依法落實信義義務(wù)是行業(yè)自律的核心任務(wù)，保護(hù)投資者合法權(quán)益是協(xié)會的職責(zé)和使命。此次新版登記須知作為協(xié)會進(jìn)一步加強自律管理的舉措之一，有助于引導(dǎo)全社會正確理解登記備案的制度本義，通過透明的制度標(biāo)準(zhǔn)、明確的行為準(zhǔn)則和有效的監(jiān)測監(jiān)控及自律處分，保障市場主體之間的博弈秩序和博弈環(huán)境。二是推動塑造行業(yè)合規(guī)生態(tài)，樹立市場誠信機制。新版登記須知通過公開審核標(biāo)準(zhǔn)，提高審核透明度，為機構(gòu)合理展業(yè)明晰標(biāo)準(zhǔn)，有助于推動行業(yè)以信用立身，守住行業(yè)道德底線，從源頭上遏制侵害投資者權(quán)益風(fēng)險的發(fā)生，建立健全市場誠信機制，保護(hù)投資者合法權(quán)益。三是促進(jìn)優(yōu)勝劣汰，完善行業(yè)分層分類管理。當(dāng)前，部分機構(gòu)重復(fù)登記或虛假登記，增加了自身登記時間成本，也占用了有限的審核資源。新版登記須知通過強化集團(tuán)類機構(gòu)主體資格責(zé)任、明確高管及從業(yè)人員合規(guī)性與專業(yè)性要求等，為內(nèi)部治理穩(wěn)健、配備專業(yè)團(tuán)隊并存在切實展業(yè)需求的優(yōu)質(zhì)機構(gòu)提供了更大的展業(yè)空間，有助于改善行業(yè)構(gòu)成，避免出現(xiàn)劣幣驅(qū)逐良幣的現(xiàn)象。新版登記須知作為協(xié)會自律管理的重要舉措之一，一方面針對私募基金管理人登記出現(xiàn)的問題與情況，強化私募基金管理人登記要求，提升自律管理效能；另一方面為市場合理展業(yè)提供清晰標(biāo)準(zhǔn)，對長期市場規(guī)范運作積極效果明顯。協(xié)會將致力于進(jìn)一步加強自律管理，做好配套制度建設(shè)，維護(hù)私募基金行業(yè)秩序,保護(hù)投資者合法權(quán)益,促進(jìn)私募基金行業(yè)健康發(fā)展。中國證券投資基金業(yè)協(xié)會2018年12月7日附：私募基金管理人登記須知（2018年12月7日）私募基金管理人登記須知(2018年12月更新)尊敬的私募基金管理人及申請機構(gòu)：為提高私募基金管理人登記工作效率，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“協(xié)會”）在此溫馨提示私募基金管理人申請登記及登記完成后需要注意以下重點事項：一、申請機構(gòu)總體性要求（一）【總體要求】申請機構(gòu)在申請私募基金管理人登記、基金備案及持續(xù)信息更新中所提供的所有材料及信息（含資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺填報信息，資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺以下簡稱AMBERS系統(tǒng)）應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。（二）【核查方式】根據(jù)私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）第八條，協(xié)會可以采取約談高管人員、現(xiàn)場檢查、向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、相關(guān)專業(yè)協(xié)會征詢意見等方式對私募基金管理人提供的登記申請材料進(jìn)行核查，申請機構(gòu)應(yīng)當(dāng)予以配合。（三）【法律依據(jù)】申請機構(gòu)在申請私募基金管理人登記、基金備案及持續(xù)信息更新中，本機構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)嚴(yán)格遵守中華人民共和國證券投資基金法、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法、私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）、私募投資基金信息披露管理辦法、私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引、私募投資基金募集行為管理辦法、私募投資基金合同指引等私募基金相關(guān)法律法規(guī)和自律規(guī)則的相關(guān)規(guī)定，自愿接受協(xié)會自律管理，配合協(xié)會自律檢查。（四）【向證監(jiān)局報告】根據(jù)現(xiàn)行監(jiān)管要求，請新登記完成的私募基金管理人自登記完成后的10個工作日內(nèi)主動與注冊地所屬地方證監(jiān)局取得聯(lián)系。（五）【信息更新】申請機構(gòu)在申請私募基金管理人登記、基金備案及持續(xù)信息更新中，應(yīng)認(rèn)真閱讀AMBERS系統(tǒng)相關(guān)提示，申請材料在真實、準(zhǔn)確、完整的前提下應(yīng)保持與系統(tǒng)填報信息（AMBERS系統(tǒng)和從業(yè)人員管理平臺/jump.html）一致，填報材料和系統(tǒng)信息應(yīng)前后自洽，重要章程、制度文件、說明材料應(yīng)簽章齊全。二、申請機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按規(guī)定具備開展私募基金管理業(yè)務(wù)所需的從業(yè)人員、營業(yè)場所、資本金等運營基本設(shè)施和條件，并建立基本管理制度（一）【內(nèi)控基本要求】根據(jù)私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引及私募基金登記備案相關(guān)問題解答相關(guān)要求，申請機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部控制機制，明確內(nèi)部控制職責(zé)，完善內(nèi)部控制措施，強化內(nèi)部控制保障，持續(xù)開展內(nèi)部控制評價和監(jiān)督。申請機構(gòu)的工作人員應(yīng)當(dāng)具備與崗位要求相適應(yīng)的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。（二）【資本金滿足運營】作為必要合理的機構(gòu)運營條件，申請機構(gòu)應(yīng)根據(jù)自身運營情況和業(yè)務(wù)發(fā)展方向，確保有足夠的實繳資本金保證機構(gòu)有效運轉(zhuǎn)。相關(guān)資本金應(yīng)覆蓋一段時間內(nèi)機構(gòu)的合理人工薪酬、房屋租金等日常運營開支。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對私募基金管理人是否具備從事私募基金業(yè)務(wù)所需的資本金、資本條件等進(jìn)行盡職調(diào)查并出具專業(yè)法律意見。針對私募基金管理人的實收資本/實繳資本未達(dá)到注冊資本/認(rèn)繳資本的25%的情況，協(xié)會將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示，并在私募基金管理人分類公示中予以公示。（三）【辦公地要求】申請機構(gòu)的辦公場所應(yīng)當(dāng)具備獨立性。申請機構(gòu)工商注冊地和實際經(jīng)營場所不在同一個行政區(qū)域的，應(yīng)充分說明分離的合理性。申請機構(gòu)應(yīng)對有關(guān)事項如實填報，律師事務(wù)所需做好相關(guān)事實性盡職調(diào)查，說明申請機構(gòu)的經(jīng)營地、注冊地分別所在地點，是否確實在實際經(jīng)營地經(jīng)營等事項。（四）【財務(wù)清晰】根據(jù)私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引，申請機構(gòu)應(yīng)建立健全財務(wù)制度。申請機構(gòu)提交私募登記申請時，不應(yīng)存在到期未清償債務(wù)、資產(chǎn)負(fù)債比例較高、大額或有負(fù)債等可能影響機構(gòu)正常運作情形。申請機構(gòu)與關(guān)聯(lián)方存在資金往來的，應(yīng)保證資金往來真實合理。（五）【已展業(yè)情況】申請機構(gòu)提交私募基金管理人登記申請前已實際展業(yè)的，應(yīng)當(dāng)說明展業(yè)的具體情況，并對此事項可能存在影響今后展業(yè)的風(fēng)險進(jìn)行特別說明。若已存在使用自有資金投資的，應(yīng)確保私募基金財產(chǎn)與私募基金管理人自有財產(chǎn)之間獨立運作，分別核算。（六）【特殊目的載體】已登記私募基金管理人為某只基金的設(shè)立或投資目的，出資或派遣員工專門設(shè)立的無管理人員、無實際辦公場所或不履行完整管理人職責(zé)的特殊目的載體（包括出于類似目的為某只有限合伙型基金設(shè)立的普通合伙人機構(gòu)），無需申請私募基金管理人登記，但應(yīng)當(dāng)在私募基金管理人關(guān)聯(lián)方中如實填報相關(guān)信息。三、高管人員及其他從業(yè)人員相關(guān)要求（一）【高管定義】根據(jù)關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告等的要求，從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的各類私募基金管理人，其高管人員（包括法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規(guī)/風(fēng)控負(fù)責(zé)人等）均應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格。從事非私募證券投資基金業(yè)務(wù)的各類私募基金管理人，至少2名高管人員應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格，其法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、合規(guī)/風(fēng)控負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格。各類私募基金管理人的合規(guī)/風(fēng)控負(fù)責(zé)人不得從事投資業(yè)務(wù)。（二）【資格認(rèn)定】根據(jù)私募基金登記備案相關(guān)問題解答（九），高管人員通過協(xié)會資格認(rèn)定委員會認(rèn)定的基金從業(yè)資格，僅適用于私募股權(quán)投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人）。（三）【競業(yè)禁止】私募基金管理人的從業(yè)人員、出資人應(yīng)當(dāng)遵守競業(yè)禁止原則，恪盡職守、勤勉盡責(zé)，不應(yīng)當(dāng)同時從事與私募業(yè)務(wù)可能存在利益沖突的活動。（四）【高管任職要求】根據(jù)私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十二），為維護(hù)投資者利益，嚴(yán)格履行“受人之托、代人理財”義務(wù)，防范利益輸送及道德風(fēng)險，私募基金管理人的高管人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、恪盡職守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登記及相關(guān)高管人員提出變更申請時，應(yīng)當(dāng)遵守以下要求：1.不得在非關(guān)聯(lián)的私募機構(gòu)兼職；2.不得在與私募業(yè)務(wù)相沖突業(yè)務(wù)的機構(gòu)兼職；3.除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人員原則上不應(yīng)兼職；若有兼職情形，應(yīng)當(dāng)提供兼職合理性相關(guān)證明材料（包括但不限于兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務(wù)對象、是否違反競業(yè)禁止規(guī)定等材料），同時兼職高管人員數(shù)量應(yīng)不高于申請機構(gòu)全部高管人員數(shù)量的1/2；4.私募基金管理人的兼職高管人員應(yīng)當(dāng)合理分配工作精力，協(xié)會將重點關(guān)注在多家機構(gòu)兼職的高管人員任職情況；5.對于在一年內(nèi)變更2次以上任職機構(gòu)的私募高管人員，協(xié)會將重點關(guān)注其變更原因及誠信情況；6.私募基金管理人的高管人員應(yīng)當(dāng)與任職機構(gòu)簽署勞動合同。在私募基金管理人登記、提交高管人員重大事項變更申請時，應(yīng)上傳所涉高管的勞動合同及社保證明。已登記機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照上述規(guī)定自查私募基金管理人相關(guān)高管人員的兼職情況。協(xié)會將按照有關(guān)規(guī)定對私募基金管理人高管人員的兼職情況進(jìn)行核查，逐步要求不符合規(guī)范的機構(gòu)整改。（五）【專業(yè)勝任能力】根據(jù)私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引，從事私募基金管理業(yè)務(wù)相關(guān)工作人員應(yīng)具備與崗位要求相適應(yīng)的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。負(fù)責(zé)私募合規(guī)/風(fēng)控的高管人員，應(yīng)當(dāng)獨立地履行對內(nèi)部控制監(jiān)督、檢查、評價、報告和建議的職能，對因失職瀆職導(dǎo)致內(nèi)部控制失效造成重大損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。申請機構(gòu)負(fù)責(zé)投資的高管人員，應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的投資能力。（六）【員工人數(shù)】根據(jù)私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引，申請機構(gòu)員工總?cè)藬?shù)不應(yīng)低于5人，申請機構(gòu)的一般員工不得兼職。四、機構(gòu)名稱及經(jīng)營范圍相關(guān)要求（一）【經(jīng)營范圍】根據(jù)私募基金登記備案相關(guān)問題解答（七），為落實私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法關(guān)于私募基金管理人的專業(yè)化管理要求，私募基金管理人的名稱和經(jīng)營范圍中應(yīng)當(dāng)包含“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關(guān)字樣。（二）【沖突業(yè)務(wù)】為落實私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法關(guān)于私募基金管理人防范利益沖突的要求，對于兼營民間借貸、民間融資、融資租賃、配資業(yè)務(wù)、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等業(yè)務(wù)的申請機構(gòu)，因上述業(yè)務(wù)與私募基金屬性相沖突，為防范風(fēng)險，協(xié)會對從事沖突業(yè)務(wù)的機構(gòu)將不予登記。（三）【專業(yè)化運營】根據(jù)私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引和私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十三），私募基金管理人應(yīng)當(dāng)遵循專業(yè)化運營原則，主營業(yè)務(wù)清晰，不得兼營與私募基金管理無關(guān)或存在利益沖突的其他業(yè)務(wù)。五、機構(gòu)出資人及實際控制人相關(guān)要求（一）【嚴(yán)禁股權(quán)代持】申請機構(gòu)出資人應(yīng)當(dāng)以貨幣財產(chǎn)出資。出資人應(yīng)當(dāng)保證資金來源真實合法且不受制于任何第三方。申請機構(gòu)應(yīng)保證股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，不應(yīng)當(dāng)存在股權(quán)代持情形。出資人應(yīng)具備與其認(rèn)繳資本金額相匹配的出資能力，并提供相應(yīng)的證明材料。（二）【股權(quán)架構(gòu)要求】申請機構(gòu)應(yīng)確保股權(quán)架構(gòu)簡明清晰，不應(yīng)出現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)層級過多、循環(huán)出資、交叉持股等情形。協(xié)會將加大股權(quán)穿透核查力度，并重點關(guān)注其合法合規(guī)性。（三）【股權(quán)穩(wěn)定性要求】申請機構(gòu)應(yīng)當(dāng)專注主營業(yè)務(wù)，確保股權(quán)的穩(wěn)定性。對于申請登記前一年內(nèi)發(fā)生股權(quán)變更的，申請機構(gòu)應(yīng)詳細(xì)說明變更原因。如申請機構(gòu)存在為規(guī)避出資人相關(guān)規(guī)定而進(jìn)行特殊股權(quán)設(shè)計的情形，協(xié)會根據(jù)實質(zhì)重于形式原則，審慎核查。申請機構(gòu)的出資人、實際控制人不得為資產(chǎn)管理產(chǎn)品。（四）【實控定義】實際控制人應(yīng)一致追溯到最后自然人、國資控股企業(yè)或集體企業(yè)、上市公司、受國外金融監(jiān)管部門監(jiān)管的境外機構(gòu)。在沒有實際控制人情形下，應(yīng)由其第一大股東承擔(dān)實際控制人相應(yīng)責(zé)任。六、機構(gòu)關(guān)聯(lián)方相關(guān)要求（一）【關(guān)聯(lián)方定義】申請機構(gòu)若存在子公司（持股5%以上的金融機構(gòu)、上市公司及持股20%以上的其他企業(yè)）、分支機構(gòu)、關(guān)聯(lián)方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融機構(gòu)、私募基金管理人、投資類企業(yè)、沖突業(yè)務(wù)企業(yè)、投資咨詢及金融服務(wù)企業(yè)等），法律意見書應(yīng)明確說明相關(guān)子公司、分支機構(gòu)和關(guān)聯(lián)方工商登記信息等基本資料、相關(guān)機構(gòu)業(yè)務(wù)開展情況、相關(guān)機構(gòu)是否已登記為私募基金管理人、與申請機構(gòu)是否存在業(yè)務(wù)往來等。（二）【關(guān)聯(lián)方同業(yè)競爭】申請機構(gòu)的子公司、分支機構(gòu)或關(guān)聯(lián)方中有私募基金管理人的，申請機構(gòu)應(yīng)在子公司、分支機構(gòu)或關(guān)聯(lián)方中的私募基金管理人實際展業(yè)并完成首只私募基金備案后，再提交申請機構(gòu)私募基金管理人登記申請。（三）【關(guān)聯(lián)方為投資類公司】申請機構(gòu)的子公司、分支機構(gòu)或關(guān)聯(lián)方存在已從事私募基金業(yè)務(wù)但未登記為私募基金管理人的情形,申請機構(gòu)應(yīng)先辦理其子公司、分支機構(gòu)或關(guān)聯(lián)方私募基金管理人登記。（四）【嚴(yán)禁規(guī)避關(guān)聯(lián)方】申請機構(gòu)存在為規(guī)避關(guān)聯(lián)方相關(guān)規(guī)定而進(jìn)行特殊股權(quán)設(shè)計的情形，協(xié)會根據(jù)實質(zhì)重于形式原則，審慎核查。（五）【同質(zhì)化要求】同一實際控制人下再有新申請機構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)說明設(shè)置多個私募基金管理人的目的與合理性、業(yè)務(wù)方向區(qū)別、如何避免同業(yè)化競爭等問題。該實際控制人及其控制的已登記關(guān)聯(lián)私募基金管理人需書面承諾，在新申請機構(gòu)展業(yè)中出現(xiàn)違法違規(guī)情形時，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的合規(guī)連帶責(zé)任和自律處分后果。同一實際控制人項下再有新申請機構(gòu)的，申請機構(gòu)的第一大股東及實際控制人應(yīng)當(dāng)書面承諾在完成私募基金管理人登記后，繼續(xù)持有申請機構(gòu)股權(quán)或?qū)嶋H控制不少于三年。七、法律意見書相關(guān)要求（一）【私募登記法律意見書】按照關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告，新申請私募基金管理人登記、已登記的私募基金管理人發(fā)生部分重大事項變更，需通過AMBERS系統(tǒng)提交律師事務(wù)所出具的法律意見書。法律意見書應(yīng)按照私募基金管理人登記法律意見書指引對申請機構(gòu)的登記申請材料、工商登記情況、專業(yè)化經(jīng)營情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、實際控制人、關(guān)聯(lián)方及分支機構(gòu)情況、運營基本設(shè)施和條件、風(fēng)險管理制度和內(nèi)部控制制度、外包情況、合法合規(guī)情況、高管人員資質(zhì)情況等逐項發(fā)表結(jié)論性意見。（二）【重大事項法律意見書】已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）等重大事項或協(xié)會審慎認(rèn)定的其他重大事項的，應(yīng)提交私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書，對私募基金管理人重大事項變更的相關(guān)事項逐項明確發(fā)表結(jié)論性意見，還應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)證明材料，充分說明變更事項緣由及合理性；已按基金合同、基金公司章程或者合伙協(xié)議的相關(guān)約定，履行基金份額持有人大會、股東大會或合伙人會議的相關(guān)表決程序；已按照私募投資基金信息披露管理辦法相關(guān)規(guī)定和基金合同、基金公司章程或者合伙協(xié)議的相關(guān)約定，向私募基金投資者及時、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行了信息披露。（三）【勤勉盡責(zé)要求】按照私募基金管理人登記法律意見書指引和私募基金登記備案相關(guān)問題解答（八），出具法律意見書的經(jīng)辦律師及律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法、律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）及協(xié)會的相關(guān)規(guī)定，在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上對指引規(guī)定的內(nèi)容發(fā)表明確的法律意見，制作工作底稿并留存，獨立、客觀、公正地出具法律意見書，保證法律意見書不存在瞞報信息、虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。參照律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法和律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）的相關(guān)要求，律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師出具的法律意見書內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包含完整的盡職調(diào)查過程描述，對有關(guān)事實、法律問題作出認(rèn)定和判斷的適當(dāng)證據(jù)和理由。法律意見書的陳述文字應(yīng)當(dāng)邏輯嚴(yán)密，論證充分，所涉指代主體名稱、出具的專業(yè)法律意見應(yīng)具體明確。法律意見書所涉內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與申請機構(gòu)系統(tǒng)填報的信息保持一致，若系統(tǒng)填報信息與盡職調(diào)查情況不一致的，應(yīng)當(dāng)做出特別說明。八、中止辦理情形申請機構(gòu)出現(xiàn)下列兩項及以上情形的，協(xié)會將中止辦理該類機構(gòu)私募基金管理人登記申請6個月：（一）申請機構(gòu)名稱不突出私募基金管理主業(yè)，與知名機構(gòu)重名或名稱相近的，名稱帶有“集團(tuán)”、“金控”等存在誤導(dǎo)投資者字樣的；（二）申請機構(gòu)辦公場所不穩(wěn)定或者不獨立的；（三）申請機構(gòu)展業(yè)計劃不具備可行性的；（四）申請機構(gòu)不符合專業(yè)化經(jīng)營要求，偏離私募基金主業(yè)的；（五）申請機構(gòu)存在大額未清償負(fù)債，或負(fù)債超過凈資產(chǎn)50%的；（六）申請機構(gòu)股權(quán)代持或股權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰的；（七）申請機構(gòu)實際控制關(guān)系不穩(wěn)定的；（八）申請機構(gòu)通過構(gòu)架安排規(guī)避關(guān)聯(lián)方或?qū)嶋H控制人要求的；（九）申請機構(gòu)員工、高管人員掛靠，或者專業(yè)勝任能力不足的；（十）申請機構(gòu)在協(xié)會反饋意見后6個月內(nèi)未補充提交登記申請材料的；（十一）中國證監(jiān)會、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會認(rèn)定的其他情形。九、私募基金管理人不予登記情形根據(jù)中華人民共和國證券投資基金法、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法、私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）、關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告及相關(guān)自律規(guī)則，申請登記私募基金管理人的機構(gòu)存在以下情形的，協(xié)會將不予辦理登記，且自該機構(gòu)不予登記之日起一年內(nèi)不接受辦理其高管人員擔(dān)任私募基金管理人高管人員、作為私募基金管理人的出資人或?qū)嶋H控制人：（一）申請機構(gòu)違反中華人民共和國證券投資基金法、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法關(guān)于資金募集相關(guān)規(guī)定，在申請登記前違規(guī)發(fā)行私募基金，且存在公開宣傳推介、向非合格投資者募集資金行為的；（二）申請機構(gòu)提供，或申請機構(gòu)與律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所及其他第三方中介機構(gòu)等串謀提供虛假登記信息或材料；提供的登記信息或材料存在誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏的；（三）申請機構(gòu)主要出資人、申請機構(gòu)自身曾經(jīng)從事過或目前仍兼營民間借貸、民間融資、融資租賃、配資業(yè)務(wù)、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等與私募基金業(yè)務(wù)相沖突業(yè)務(wù)的；（四）申請機構(gòu)被列入國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單的；（五）申請機構(gòu)的高管人員最近三年存在重大失信記錄，或最近三年被中國證監(jiān)會采取市場禁入措施的；（六）中國證監(jiān)會、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他情形。十、被不予登記機構(gòu)及所涉律師事務(wù)所、律師情況公示工作機制為切實維護(hù)私募基金行業(yè)正常經(jīng)營秩序，敦促私募基金管理人規(guī)范運營，督促律師事務(wù)所勤勉盡責(zé)，真正發(fā)揮法律意見書制度的市場化專業(yè)制衡作用，進(jìn)一步提高私募基金管理人登記工作的透明度，促進(jìn)私募基金行業(yè)健康發(fā)展，自私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十四）發(fā)布之日起，在已登記的私募基金管理人公示制度基礎(chǔ)上，協(xié)會將進(jìn)一步公示不予登記申請機構(gòu)及所涉律師事務(wù)所、律師情況，并建立以下工作機制：（一）協(xié)會將定期對外公示不予登記的申請機構(gòu)名稱及不予登記原因，同時公示為該機構(gòu)出具法律意見書的律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師名單。（二）律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師為一家被不予登記機構(gòu)提供私募基金管理人登記相關(guān)法律服務(wù)，且出具了肯定性結(jié)論意見的，協(xié)會將通過電話溝通、現(xiàn)場約談等多種途徑及時提醒該律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師相關(guān)業(yè)務(wù)的盡職、合規(guī)要求。（三）律師事務(wù)所的經(jīng)辦律師累計為兩家及以上被不予登記機構(gòu)提供私募基金管理人登記相關(guān)法律服務(wù)，且出具了肯定性結(jié)論意見的，出于審慎考慮，自其服務(wù)的第二家被不予登記機構(gòu)公示之日起三年內(nèi)，協(xié)會將要求由該經(jīng)辦律師正在提供私募基金管理人登記相關(guān)法律服務(wù)的申請機構(gòu)，提交現(xiàn)聘律師事務(wù)所的其他執(zhí)業(yè)律師就申請機構(gòu)私募基金管理人登記事項出具的復(fù)核意見；該申請機構(gòu)也可以另行聘請其他律師事務(wù)所重新出具法律意見書。同時，協(xié)會將有關(guān)情況通報相關(guān)經(jīng)辦律師任職的律師事務(wù)所。（四）律師事務(wù)所累計為三家及以上被不予登記機構(gòu)提供私募基金管理人登記相關(guān)法律服務(wù)，且出具了肯定性結(jié)論意見的，出于審慎考慮，自其服務(wù)的第三家被不予登記機構(gòu)公示之日起三年內(nèi)，協(xié)會將要求由該律師事務(wù)所正在提供私募基金管理人登記相關(guān)法律服務(wù)的申請機構(gòu)，重新聘請其他律師事務(wù)所就私募基金管理人登記事項另行出具法律意見書。同時，協(xié)會將有關(guān)情況通報所涉律師事務(wù)所所在地的司法行政機關(guān)和律師協(xié)會。（五）律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師為已登記的私募基金管理人出具入會法律意見書或者其他專項法律意見書，存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，且出具了肯定性結(jié)論意見的，參照第（二）、（三）、（四）條原則處理。律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師為申請機構(gòu)就私募基金管理人登記事項出具的法律意見為否定性結(jié)論意見，但申請機構(gòu)拒絕向協(xié)會提供的，律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師可以將否定性結(jié)論意見及相關(guān)證明材料送達(dá)申請機構(gòu)，同時抄送至協(xié)會郵箱：（郵件以“申請機構(gòu)名稱-律師事務(wù)所名稱/律師姓名-否定性結(jié)論意見”命名）。針對此種情形，相關(guān)機構(gòu)經(jīng)認(rèn)定屬于不予登記情形的，協(xié)會將對外公示該機構(gòu)信息，并注明律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師發(fā)表了否定性結(jié)論意見。此種情形，不計入前述公示機制的累計案例次數(shù)。協(xié)會再次重申，私募基金管理人登記申請機構(gòu)、律師事務(wù)所和其他中介服務(wù)機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)高度珍視自身信譽，審慎選擇業(yè)務(wù)合作對象，評估合作對象的資質(zhì)以及業(yè)務(wù)開展能力。在申請私募基金管理人登記和提供相關(guān)服務(wù)的過程中，誠實守信、勤勉盡責(zé)，不應(yīng)損害自身、對方機構(gòu)及投資者的合法權(quán)益。十一、私募基金管理人登記完成后應(yīng)特別知悉事項（一）【持續(xù)展業(yè)要求】按照關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告（以下簡稱公告），新登記的私募基金管理人在辦結(jié)登記手續(xù)之日起6個月內(nèi)仍未備案首只私募基金產(chǎn)品的，協(xié)會將注銷該私募基金管理人登記。考慮到在法律和實際運作中，在相關(guān)管理機構(gòu)已完成資