公司治理結(jié)構(gòu).doc

公司治理結(jié)構(gòu)目錄：一、公司治理結(jié)構(gòu)原則二、 法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) （一）-股東會（二）-監(jiān)事會 （三）-董事會（四）-公司總裁（五）-授權(quán)制度三、公司激勵(lì)制度設(shè)計(jì)一：公司治理結(jié)構(gòu)原則： （1）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)維護(hù)股東的權(quán)利；（2）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)確保包括小股東和外圍股東在內(nèi)的全體股東受到平等的待遇；如果股東的權(quán)利受到損害，他們應(yīng)有機(jī)會得到補(bǔ)償；（3）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)利，并且鼓勵(lì)公司和利益相關(guān)者為創(chuàng)造財(cái)富和工作機(jī)會以及為保持企業(yè)財(cái)務(wù)健全而積極地進(jìn)行合作；（4）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)保證及時(shí)準(zhǔn)確地披露與公司有關(guān)的任何重大問題，包括財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)狀況和公司治理狀況的信息；（5）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會對公司和股東負(fù)責(zé)。二、 法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)： （一）股東會： 1、投資入股的股東。 2、管理層和骨干員工、專業(yè)人員給予股份的方式可分增股和轉(zhuǎn)讓兩種方式。 1)增股方式： l 全贈(zèng)與方式：根據(jù)擬定的股數(shù)由法人籌資注資完成。 l自籌加贈(zèng)與方式：受股人自籌部份資金，法人支持部分資金，注資增股。 2)轉(zhuǎn)讓方式： l根據(jù)擬定的股數(shù)由以自己名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格另訂。 l完全贈(zèng)股，不論股數(shù)多少，交易價(jià)為1元，不完全全贈(zèng)股按事先商定的比例交易。 3)變更注冊： l 兩種方式任一方式，完成贈(zèng)股或增股后，公司變更注冊，成立新的股東會。 l由新股東會選出監(jiān)事會。監(jiān)事會人員至少三名，并任命一名常務(wù)監(jiān)事。 l 由新股東會選出董事會主要人員并擬訂通過新公司章程和董事會章程。 l 通過非股東董事任命。 （二）監(jiān)事會 1、由股東會選舉、任命至少三名監(jiān)事組成監(jiān)事會； 2、監(jiān)事會至少設(shè)一名常任（常務(wù)）監(jiān)事，全職主持監(jiān)事會工作； 3、監(jiān)事會設(shè)有直屬辦公室，并領(lǐng)導(dǎo)公司的審計(jì)部門和財(cái)務(wù)監(jiān)督部門； 4、監(jiān)事會主要負(fù)責(zé)監(jiān)督董事和經(jīng)理層的工作，對股東會負(fù)責(zé)；發(fā)現(xiàn)問題，可以提請召開董事會甚至股東會解決處理。監(jiān)事會切實(shí)承擔(dān)起公司章程賦于監(jiān)事會的所有監(jiān)督職責(zé) （三）董事會： 1、董事會：由股東會選舉，任命 2、董事會的股東董事由股東會選舉，非股東董事由股東會任命。 3、公司董事會由以下成分組成： 股東董事：股東選舉的董事：5名 職工董事：職工代表或公司內(nèi)專家：2人 專家董事：銀行代表或社會專家：2人。 4、董事會不按股東機(jī)制運(yùn)行，實(shí)行一人一票制，公司重大決策需要三分之二票數(shù)通過才能形成決議。董事會決議對公司經(jīng)營管理擁有最高的約束力。 5、公司董事會根據(jù)專家專長，和董事管理分工，組成幾個(gè)專業(yè)委員會，專業(yè)委員會是公司經(jīng)營管理相應(yīng)部門和業(yè)務(wù)流程的主管機(jī)構(gòu)。 6、董事會應(yīng)設(shè)立的專門委員會：暫定如下： 戰(zhàn)略發(fā)展委員會： 主管公司戰(zhàn)略發(fā)展研究和實(shí)施決策，下屬公司戰(zhàn)略發(fā)展研究中心。 財(cái)務(wù)委員會： 主管公司重大投資，資金使用計(jì)劃，貸款融資工作，監(jiān)督公司財(cái)務(wù)系統(tǒng)運(yùn)行。 文化委員會： 負(fù)責(zé)企業(yè)文化戰(zhàn)略的實(shí)施，組織企業(yè)文化建設(shè)、管理有關(guān)思想、道德、價(jià)值觀理念、習(xí)俗、人際關(guān)系、精神風(fēng)貌等方面的組織活動(dòng)。 薪酬委員會： 決定公司高層管理者的薪酬及公司的薪酬政策。 7、董事會任期：董事會任期五年，但每年股東會可改選或增選，若干名董事，公司股東會，根據(jù)監(jiān)事會對每名董事的評價(jià)報(bào)告，可隨時(shí)召開會議改選，撤職或任命新的董事。 8、董事會職能：公司董事會是公司的最高經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)： 負(fù)責(zé)公司所有的重大經(jīng)營決策 負(fù)責(zé)任命公司總裁（總裁）并根據(jù)總裁的提名任命公司副總裁。 負(fù)責(zé)對公司經(jīng)理層監(jiān)督考評。 董事會中的專業(yè)委員會，代表董事會對公司的相應(yīng)職能部門進(jìn)行決策管理。 專業(yè)委員會的研究報(bào)告經(jīng)全體董事會通過后，下發(fā)公司經(jīng)營管理層執(zhí)行。 專業(yè)委員會負(fù)責(zé)對公司相應(yīng)部門的日常工作監(jiān)督。 專業(yè)委員會不能由管理層人員兼任。 （四）公司總裁： 1、公司總裁根據(jù)公司管理制度負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理，對公司的日常經(jīng)營、營銷負(fù)全責(zé)。 2、公司總裁由董事會任命，可以由公司董事會成員中選任，如任命的公司總裁還不是公司董事，應(yīng)提請股東會補(bǔ)選進(jìn)入董事會，在股東會沒有履行完董事任命程序前，也應(yīng)列席參加公司董事會的所有會議。 3、公司總裁和董事會簽訂崗位合同，明確總裁的各項(xiàng)責(zé)任和義務(wù)。明確各項(xiàng)經(jīng)營指標(biāo)。 4、董事會依據(jù)合同對總裁進(jìn)行考評，如果監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)總裁或其它副總理有重大問題，可提請董事會給予調(diào)查，直到解除職務(wù)。公司董事會成員對總裁的經(jīng)營管理水平有疑問，也可在董事會提出議案，提請董事會進(jìn)行評議或調(diào)查。 5、公司總裁、副總裁級人員的薪酬由董事會薪酬委員會擬訂，交董事會通過后執(zhí)行。 6、公司副總裁以上的薪酬待遇都要在崗位合同中明文簽訂。 7、公司總裁是公司經(jīng)營管理司令人，董事會及董事會各專業(yè)委員會不能越過公司總裁對公司管理，行政系統(tǒng)發(fā)布命令。董事會的意愿必須以董事會決議下發(fā)給公司總裁。公司總裁對董事會決議無條件執(zhí)行。 （五）授權(quán)制度： 公司治理中要有明確的授權(quán)制度； 所有財(cái)產(chǎn)動(dòng)作權(quán)；經(jīng)營管理權(quán)都應(yīng)通過授權(quán)書明文詳細(xì)規(guī)定； 在公司所有管理系統(tǒng)中，自上而下的分權(quán)都應(yīng)有授權(quán)書規(guī)定權(quán)力責(zé)任。 二、公司激勵(lì)制度設(shè)計(jì)： （一）、激勵(lì)制度對于公司治理的意義： 激勵(lì)保健理論（motivation-hygiene）由心理學(xué)家弗雷得里克赫茲博格（Frederick Herzberg）提出。他本著這樣的信念：個(gè)人與工作的關(guān)系是一種基本關(guān)系，他對工作的態(tài)度在很大程度上將決定其成敗。 赫茲博格的研究表明了一個(gè)二元連續(xù)統(tǒng)一體的存在：“滿意”的對立面是“沒有滿意”，“不滿意”的對立面是“沒有不滿意”。 根據(jù)赫茲博格的觀點(diǎn)，帶來工作滿意的因素和導(dǎo)致工作不滿意的因素是不相關(guān)的和截然不同的。因此，管理者若努力消除帶來工作不滿意的因素，可能會帶來平靜，卻不一定有激勵(lì)作用。他們能安撫員工，卻不能激勵(lì)他們。因此，赫茲博格把公司政策、監(jiān)督、人際關(guān)系、工作環(huán)境和工資這樣的因素稱為保健因素（hygiene factors）。當(dāng)具備這些因素時(shí)，員工沒有不滿意，但是他們也不會帶來滿意。如果企業(yè)想在工作中激勵(lì)員工，要強(qiáng)調(diào)成就、認(rèn)可、工作本身、責(zé)任和晉升，這些因素是激勵(lì)因素。 赫茲博格的激勵(lì)保健理論在薪酬制度中有著重要的應(yīng)用。企業(yè)在設(shè)計(jì)薪酬制度時(shí)應(yīng)充分運(yùn)用激勵(lì)保健理論，既要考慮保健因素，使員工有一部分穩(wěn)定的收入，增強(qiáng)員工責(zé)任感及組織承諾，減少不滿意，又要考慮激勵(lì)因素，給員工充分發(fā)揮個(gè)人能力的空間，增加滿意。激勵(lì)因素和保健因素在薪酬總額中所占的比例要經(jīng)過細(xì)致的市場調(diào)查來確定，只有這樣，才能建立合理有效的薪酬制度。 激勵(lì)制度是公司治理的動(dòng)力系統(tǒng)；激勵(lì)制度是公司治理的生命維護(hù)系統(tǒng)；激勵(lì)制度和約束機(jī)制是公司治理的運(yùn)行基礎(chǔ)。 （二）、激勵(lì)方法： 1、股權(quán)配送： 以股權(quán)配送和期權(quán)計(jì)劃為公司治理的第一激勵(lì)辦法，企業(yè)經(jīng)營主體和主要專家擁有了產(chǎn)權(quán)、會導(dǎo)致他們朝向與企業(yè)共存共榮、盡職盡責(zé)的方向變化。 股權(quán)激勵(lì)方式可分為三種類型：現(xiàn)股激勵(lì)、期股激勵(lì)、期權(quán)激勵(lì)。 現(xiàn)股激勵(lì)：通過公司獎(jiǎng)勵(lì)或參照股權(quán)當(dāng)前市場價(jià)值向經(jīng)理人出售的方式，使經(jīng)理人即時(shí)地直接獲得股權(quán)。同時(shí)規(guī)定經(jīng)理人在一定時(shí)期內(nèi)必須持有股票，不得出售。 期股激勵(lì)：公司和經(jīng)理人約定在將來某一時(shí)期內(nèi)以一定價(jià)格購買一定數(shù)量的股權(quán)，購股價(jià)格一般參照股權(quán)的當(dāng)前價(jià)格確定。同時(shí)對經(jīng)理人在購股后再出售股票的期限作出規(guī)定。 期權(quán)激勵(lì)：公司給予經(jīng)理人在將來某一時(shí)期內(nèi)以一定價(jià)格購買一定數(shù)量股權(quán)的權(quán)利，經(jīng)理人到期可以行使或放棄這個(gè)權(quán)利，購股價(jià)格一般參照股權(quán)的當(dāng)前價(jià)格確定。同時(shí)對經(jīng)理人在購股后再出售股票的期限作出規(guī)定。 2、企業(yè)經(jīng)營業(yè)績： 以企業(yè)經(jīng)營業(yè)績聯(lián)系管理主體的個(gè)人所得，在與經(jīng)營管理高層的責(zé)任合約中明文規(guī)定企業(yè)經(jīng)營業(yè)績與其個(gè)人所得掛鉤，會激勵(lì)管理團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營積極性。 3、年薪制： 管理高層實(shí)行年薪制，起碼起到了一年考核的作用，定期算總帳，可以相應(yīng)地約束高層管理者的管理行為，并有助于保持高層團(tuán)隊(duì)努力經(jīng)營，刻意創(chuàng)新的持續(xù)性。 4、 消費(fèi)待遇： 管理高層人員的消費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)和待遇都應(yīng)該由董事會薪酬委員會明文規(guī)定。過高不行，過低會影響工作積極性，規(guī)定一個(gè)合理的待遇消費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)是十分必要的。5、 （三）、可供選擇的股份期權(quán)方案 （1）干股+實(shí)股+期權(quán)方案 1）股權(quán)激勵(lì)對象： 包括三類人： A、董事、高級管理人員(不包括外部董事)； B、對公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的一定職級以上的管理骨干等在崗員工； C、公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的業(yè)績表現(xiàn)突出的優(yōu)秀員工和其他人員。2）持股形式：第一部分，持股計(jì)劃：在增資擴(kuò)股中由高管層和管理、技術(shù)骨干自愿現(xiàn)金出資持股。第二部分，崗位干股計(jì)劃：A、崗位干股設(shè)置目的崗位干股的設(shè)置著重考慮被激勵(lì)對象的歷史貢獻(xiàn)和現(xiàn)實(shí)業(yè)績表現(xiàn)，只要在本計(jì)劃所規(guī)定的崗位就有資格獲得崗位干股。B、崗位干股落實(shí)辦法崗位干股的分配依據(jù)所激勵(lì)崗位的重要性和本人的業(yè)績表現(xiàn)，崗位干股于每年年底公司業(yè)績評定之后都進(jìn)行重新調(diào)整和授予，作為名義上的股份記在各經(jīng)理人員名上，目的是為了獲得其分紅收益。崗位干股的授予總額為當(dāng)期資產(chǎn)凈值的20%。在崗位上工作滿兩年，享有名下股份的分配權(quán)利；滿三年享有名下股份按照原始價(jià)格購買的權(quán)利；滿五年享有名下股份的贈(zèng)送權(quán)。第三部分，股份期權(quán)計(jì)劃：A 、股份期權(quán)設(shè)置目的股份期權(quán)設(shè)置著重于公司的未來戰(zhàn)略發(fā)展，實(shí)現(xiàn)關(guān)鍵人員的人力資本價(jià)值最大化。B、股份期權(quán)的授予從原股東目前資產(chǎn)凈值中分出10%轉(zhuǎn)讓給被激勵(lì)對象。依據(jù)每位經(jīng)理人員的人力資本量化比例確定獲受的股份期權(quán)數(shù)。如本計(jì)劃開始實(shí)施時(shí)一次性授予，可假定為2009年1月1日。以一元一股將公司當(dāng)期資產(chǎn)凈值劃分為若干股份，授予價(jià)格即為每股一元。行權(quán)時(shí)經(jīng)理人員以每股一元的價(jià)格限額購買當(dāng)時(shí)已增值的公司股份。 每份股票期權(quán)行權(quán)限制期為兩年,行權(quán)有效期為三年,例如期權(quán)授予條件為公司2008年凈利潤比2007年增長不低于100%，凈資產(chǎn)收益率不低于9%，行權(quán)條件為2009、2010和2011年度凈利潤及凈資產(chǎn)收益率滿足規(guī)定的業(yè)績條件。 （2）、員工持股方案 1）授予對象：股票期權(quán)首次授權(quán)的對象為2008年12月30日前入職滿一年的員工。 2）授予價(jià)格：首次授予期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為$0.01，被激勵(lì)員工在行權(quán)時(shí)只是象征性出資。以后每年授予的價(jià)格根據(jù)參照每股資產(chǎn)凈值確定。 3）授予數(shù)量：擬定股票期權(quán)發(fā)行最大限額為xxx股，首次發(fā)行xxx股。期權(quán)的授予數(shù)額根據(jù)公司相關(guān)分配方案進(jìn)行，每年可授予一次。首次授予數(shù)額不高于最大限額的50%；第二年授予數(shù)額不高于最大限額的30%；第三年授予數(shù)額不高于最大限額的20%。4）行權(quán)條件：員工獲授期權(quán)滿兩年（鎖定期）進(jìn)入行權(quán)期，每年的行權(quán)許可比例是：第一年可行權(quán)授予總額的25%，以后每年最多可行權(quán)授予總額的25%。公司在上市前，暫不能變現(xiàn)出售股票，但員工可在公司股票擬上市而未上市期間內(nèi)保留或積累期權(quán)的行權(quán)額度，待公司股票上市之后，即可以變現(xiàn)出售。如果公司3年（解鎖期）之后不上市，則由變現(xiàn)的股票由公司按照行權(quán)時(shí)的出資額加上以銀行貸款利率計(jì)算的利息回購。 激勵(lì)方案的資金來源為員工自愿出資、公司提取并分配的專項(xiàng)績效資金及激勵(lì)基金。員工的自愿出資為本人上年度稅前工資額的5%至10%；專項(xiàng)績效資金為員工本人出資額的 1-2倍；激勵(lì)基金由公司以當(dāng)年凈利潤增加額為計(jì)算基數(shù)按一定比例計(jì)算提取。其中每年計(jì)提的激勵(lì)基金不超過年凈利潤的5%。 本計(jì)劃要求獲得股票的激勵(lì)對象在獲授限制性股票2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所授予股票，之后有3年解鎖要求。首先需要滿足公司在解鎖期內(nèi)年度凈資產(chǎn)收益率不低于10%；其次激勵(lì)對象個(gè)人需滿足績效評價(jià)合格的條件；此外，按照例外條款，當(dāng)激勵(lì)對象出現(xiàn)離職等情形的，公司有權(quán)收回已授予的股票。 由職工持股會代表員工行使股份的購買、管理、行權(quán)等項(xiàng)事宜。具體見后附的持股會章程。 附：職工持股會章程 第一章 總則 第一條 依照我國公司法和政府有關(guān)規(guī)定，為使企業(yè)的所有者、經(jīng)營者和員工的利益融為一體，提高職工企業(yè)經(jīng)營管理的參與度，調(diào)動(dòng)職工積極性，增強(qiáng)企業(yè)的凝聚力，促進(jìn)社會安定團(tuán)結(jié)和經(jīng)濟(jì)持續(xù)發(fā)展，根據(jù)公司法及有關(guān)法律法規(guī)及政策的規(guī)定，制定本章程。 第二條 本章程所稱的職工持股會是依照國家有關(guān)規(guī)定設(shè)立的從事內(nèi)部職工股的管理，代表持有內(nèi)部職工股的職工行使股東權(quán)利并以企業(yè)工會社團(tuán)法人名義承擔(dān)有限民事責(zé)任的組織。 第三條 持有內(nèi)部職工股的職工以其出資額為限對職工持股會承擔(dān)責(zé)任；職工持股會以其全部出資額為限對本企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。第四條 本企業(yè)的職工持股會（以下簡稱持股會）是本企業(yè)職工投資持股的法人股東。持股會所集資金，以持股會名義投入?yún)⒐蓵r(shí)，應(yīng)以其投入的股本金股份，享有投資的股本金增值和股本金分紅的權(quán)利，并承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。 第五條 職工持股會籌集的資金，僅限于購買本企業(yè)的內(nèi)部職工股，不得用于購買社會發(fā)行的股票、債券，也不得用于向本企業(yè)以外的企事業(yè)單位投資。 第六條 企業(yè)內(nèi)部職工股比照上市公司設(shè)定為優(yōu)先股。 第七條 持股會遵循下述基本原則： 自愿入股，按章轉(zhuǎn)退； 利益共享，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)； 獨(dú)立建賬，民主管理。 第八條 持股會有關(guān)招股、資金運(yùn)作、年度分配等重大信息，以公告形式公布，接受全體會員監(jiān)督。第二章 會員及股金 第九條 本企業(yè)在職在冊的職工，承認(rèn)本章程，提出申請，自愿投資的，即可為持股會會員。 第十條 持股會根據(jù)本企業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要招股，總股本金為人民幣3000000元，每股面額為1元，總股份為3000000萬股，分期招股。職工認(rèn)股最低為1000股，最高持股限額為100000萬股。 第十一條 持股會的資金來源構(gòu)成： （1）本企業(yè)職工出資； （2） 按政策提取企業(yè)分配余額。第三章 會員的權(quán)利和義務(wù) 第十二條 持股會會員享有下列權(quán)利： 選舉和被選舉持股會會員代表； 了解持股會有關(guān)會議精神和工作情況，向持股會提出意見、建議； 按照出資股份取得紅利股息和送配股的權(quán)利； 依照本章程轉(zhuǎn)讓和接受轉(zhuǎn)讓股權(quán)。 第十三條 持股會會員應(yīng)履行下列義務(wù)： 遵守本章程，執(zhí)行持股會會員代表會議決議； 依照入會方式和申請的股份，按期足額交納認(rèn)購的股本金； 依照所持有的股份承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)，不得隨意中途退股； 依照國家有關(guān)規(guī)定應(yīng)履行的其他義務(wù)。第四章 股權(quán)證及股權(quán)管理 第十四條 股權(quán)憑證（股權(quán)證）由本企業(yè)法定代表人簽發(fā)，且由持股會統(tǒng)一集中保管。 第十五條 企業(yè)發(fā)行內(nèi)部職工股不納入向社會公開募集股份的范圍；不得上市轉(zhuǎn)讓和交易。職工出資持有股權(quán)3年后，可以在其企業(yè)內(nèi)部職工之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。職工接受轉(zhuǎn)讓股份連同原股份數(shù)合計(jì)，不得超過本章程規(guī)定的持股最高限額。轉(zhuǎn)讓應(yīng)經(jīng)持股會辦事機(jī)構(gòu)辦理有關(guān)手續(xù)，并繳納一定的手續(xù)費(fèi)。擅自私下轉(zhuǎn)讓的行為作為無效處理。 第十六條 入股股金原則上不得抽回。 第十七條 會員離退休或調(diào)離本企業(yè)時(shí)，同時(shí)辦理退會手續(xù)并由持股會理事會核準(zhǔn)后退還股金 第十八條 會員死亡，其股本金連同股息，由理事會核準(zhǔn)后退還給死亡會員的法定繼承人或法定監(jiān)護(hù)人。 第十九條 因觸犯刑律而服刑的持股會會員，理事會有權(quán)取消其會籍，退還股金。 第二十條 持股會會員因勞動(dòng)合同期滿或被解除勞動(dòng)合同、辭退、除名、開除等而離開本企業(yè)時(shí)，視作調(diào)離。 第二十一條 會員如遇特殊原因要求退會、退股的可提出申請經(jīng)所屬部門同意，報(bào)持股會理事會核準(zhǔn)后予以辦理。第五章 投資收益及分配 第二十二條 持股會會員根據(jù)同股同權(quán)、同股同利原則，享有股金分紅和送配權(quán)利；享有持股股本金增值的權(quán)利。 第二十三條 持股會理事會按每年度投收益的情況擬定分配方案，提交持股會會員代表會議通過后實(shí)施。 第二十四條 持股當(dāng)年投資收益，按以下順序分配：提取投資收益的2%5%，作為持股會的管理費(fèi)；支付會員的紅利。 第二十五條 如遇投資企業(yè)虧損、歇業(yè)或者破產(chǎn)清算時(shí)，持股會會員以其投入資金按比例承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。第六章 持股會組織機(jī)構(gòu)及其職責(zé) 第二十六條 持股會由持有內(nèi)部職工股的職工組成。持股會負(fù)責(zé)人由企業(yè)工會負(fù)責(zé)人擔(dān)任。 第二十七條 職工持股會會員代表會議是持股會最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。持股會每年召開兩次代表會議，由持股會負(fù)責(zé)人主持會議。持股會代表會議討論、修改、通過持股會章程；選舉產(chǎn)生持股會理事會；審議持股會理事會提出的投資規(guī)劃、增股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資金運(yùn)作及盈分、虧攤等方案和有關(guān)報(bào)告。 第二十八條 持股會代表會議應(yīng)有2/3以上會員代表出席，所作決議應(yīng)由參加會議的1/2以上代表同意方可通過交有效。 第二十九條 持股會會員代表原則上根據(jù)會員數(shù)的3：1比例產(chǎn)生，同時(shí)考慮出資者的出資數(shù)額。會員代表由工會根據(jù)持股會員意見推選產(chǎn)生。 第三十條 持股會會員代表有的權(quán)利： 選舉和被選舉持股會理事； 出席代表大會，提出建議，行使表決權(quán)； 查閱持股會代表會議有關(guān)文件和持股會財(cái)務(wù)報(bào)表，監(jiān)督持股會的股金投向和分配； 對不稱職的持股會理事提出罷免； 第三十一條 持股會會員代表的義務(wù)： 宣傳、執(zhí)行持股會會員代表會議的決議，承擔(dān)持股會委托的工作； 聽取、匯總持股會會員的意見與建議，準(zhǔn)確地向持股會理事會反映； 協(xié)助持股會理事會工作。 第三十二條 持股會成立理事會。理事會是持股會的日常管理機(jī)構(gòu)。理事會由57人組成。本企業(yè)法定代表為理事會名譽(yù)理事長。理事會設(shè)理事長1名，設(shè)副理事長2名。并根據(jù)需要聘請顧問。 第三十三條 持股會理事會一律為兼職，每屆任期3年，可以連選連任。 理事會會議由理事長負(fù)責(zé)主持。會議次數(shù)和內(nèi)容按實(shí)際情況，由理事長自行確定。 理事長在召集理事會會議時(shí)，一般提前一星期通知全體理事，并告知會議議題內(nèi)容，理事應(yīng)做好準(zhǔn)備。 第三十四條 理事會執(zhí)行持股會代表會議的決議；提出資金投向及運(yùn)作情況；負(fù)責(zé)處理各項(xiàng)議案；提出調(diào)整增補(bǔ)理事會成員及期限人選名單的建議；籌備召開持股會會員代表會議。 第三十五條 理事會根據(jù)企業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要定向招股投資，起草并公告招股說明書。 第三十六條 在投資企業(yè)分配方案公布后，理事會負(fù)責(zé)制定持股會分配預(yù)案，并經(jīng)持股會會員代表會議審議通過后予以組織實(shí)施。 第三十七條 持股會理事長根據(jù)持股會會員代表會議決議，參與本企業(yè)董事會的討論決策，并代表持股會全體會員參加本企業(yè)股東大會