專利轉讓協(xié)議.doc

專利轉讓協(xié)議（受讓方為國內企業(yè)）中國科學院上海硅酸鹽研究所與B企業(yè)專利轉讓協(xié)議項目名稱： 轉 讓 方： _ 受 讓 方： _ 簽訂地點：_ 轉讓方：中國科學院上海硅酸鹽研究所（以下簡稱“甲方”）單位地址：上海市長寧區(qū)定西路1295號郵政編碼：200050轉讓方法定代表人： 轉讓方聯(lián)系人： 電話： 傳真： 郵箱：受讓方：B企業(yè)（以下簡稱“乙方”）單位地址：_省_市_區(qū)_路_號郵政編碼：_授權代表：XXX 受讓方聯(lián)系人： 電話： 傳真： 郵箱：鑒于：甲方是一家在 研究領域具有研究優(yōu)勢的科研機構，并享有_專利權。乙方是一家_企業(yè)，希望獲得_專利權?，F(xiàn)甲方與乙方經(jīng)過友好協(xié)商，就_專利權轉讓事項達成如下協(xié)議：1、 定義與解釋除本協(xié)議另有明確約定之外，本協(xié)議中的下列概念應定義或解釋如下：協(xié)議：指本協(xié)議中的任何條款與條件，以及根據(jù)本協(xié)議第_條對本協(xié)議所做的任何修改或補充。協(xié)議雙方：是指甲方和乙方，除本協(xié)議另有約定外，協(xié)議一方指的是協(xié)議雙方的任何一方。被轉讓專利：指依據(jù)本協(xié)議甲方轉讓給乙方的專利權或專利申請權。協(xié)議產(chǎn)品：指包含被轉讓專利或使用被轉讓專利的產(chǎn)品。專有技術：實施被轉讓專利所需的為甲方所掌握的知識、經(jīng)驗和技能。技術資料：甲方所擁有的與被轉讓專利相關的技術資料。銷售收入：指乙方銷售的協(xié)議產(chǎn)品的總收入。2、被轉讓專利的情況說明2.1協(xié)議專利的基本信息：（1）專利權名稱及所屬國家： 國 （發(fā)明、實用新型、外觀設計）專利；（2）發(fā)明人/設計人： ；（3）申請人： ；（4）專利權人： ； （5）申請?zhí)枺?；（6）公開號： ；（7）授權號： ；（8）專利有效期限： ；（9）專利申請相關費用繳納情況： ；（10）最近一次專利年費繳納日期及金額 。2.2甲方在本協(xié)議簽署前自行實施或許可本協(xié)議專利的狀況：（1）甲方自己是否實施過本項專利：_（是/否）。（2）甲方實施本協(xié)議專利的狀況（時間、地點、方式和規(guī)模）： 。（3）甲方是否許可他人使用過本協(xié)議專利：_（是/否）。（4）甲方許可他人使用本協(xié)議專利的狀況（時間、地點、方式和規(guī)模）： 2.3本協(xié)議生效后，甲方有義務在 日內將本協(xié)議專利權轉讓的狀況告知其他使用本協(xié)議專利的被許可人。乙方在本協(xié)議生效后，應保證原專利實施許可協(xié)議的履行。甲方在原專利實施許可協(xié)議中享有的權利和義務，自本協(xié)議生效之日起，該轉讓專利的權利義務由乙方承受。甲方應當在 日內通知并協(xié)助原專利實施許可協(xié)議的被許可人與乙方辦理協(xié)議變更事項。2.4 本協(xié)議生效后甲方繼續(xù)實施本協(xié)議專利的，按以下約定辦理： 。2.5 甲方保留為科學研究和教學目的而使用被轉讓專利的權利。3、協(xié)議專利轉讓的手續(xù)3.1本協(xié)議簽署后，由 方負責在 日內辦理協(xié)議專利轉讓的相關手續(xù)和登記事宜，_方應盡全力配合_方履行相關手續(xù)，如因_方未及時且全面配合相關手續(xù)的辦理，_方不承擔責任。3.2 協(xié)議轉讓專利的生效日期按照我國法律確定。協(xié)議專利的轉讓生效與否不影響依據(jù)本協(xié)議14條確定的本協(xié)議效力。4、轉讓費及轉讓費的支付按照協(xié)議規(guī)定的范圍和內容，本協(xié)議采取如下一種方式來確定轉讓費（固定價格方式/或價格提成方式/或固定價格加提成方式相結合的方式），計價的貨幣為人民幣。4.1采用固定價格方式4.1.1乙方應向甲方支付的協(xié)議總價為萬元。4.1.2 乙方應自本協(xié)議生效之日起 日內支付轉讓費；4.1.3分次支付的方式為：_。4.2采用協(xié)議產(chǎn)品提成方式提成方式計算的轉讓價格包括入門費和提成費兩部分，其中：4.2.1 入門費 萬元。該筆費用應由乙方自本協(xié)議生效之日起 日內一次性支付給甲方。4.2.2 乙方在協(xié)議有效期內應向甲方支付提成費。（1）乙方每年按照銷售收入的 向甲方支付提成費。如果按照上述標準計算的提成費達不到 萬元，按照 萬元支付。如果超過 萬元的，按照上述 標準計算。（2）提成費的支付時間從乙方財務年度結束后 個月內支付。乙方的財務年度從當年的 月 日到次年 月 日。（3）乙方應該在財務年度結束后_天內以書面通知的形式向甲方提交上一年度協(xié)議產(chǎn)品的銷售數(shù)量、銷售收入和應支付給甲方的的提成收入。甲方在收到乙方發(fā)出的書面通知后，應在 日向乙方發(fā)出書面確認通知。乙方應在收到甲方書面確認書后 日內，向甲方支付提成費。（4）甲方有權核查乙方的相關賬目，包括財務賬目、生產(chǎn)賬目、運輸賬目等。乙方應該將上述年度財務資料保留 年。（a）甲方應在接到乙方依上述規(guī)定提供的書面通知 日內，如果需要進行核查的，應以書面方式通知乙方。具體的核查方式和核查內容參見本協(xié)議附件_或由雙方另行協(xié)商確定。（b）甲方有權自己或者委托有合法資質的第三方進行審計。如果發(fā)現(xiàn)乙方支付給甲方的金額低于應付金額5%以上，由此發(fā)生的與審計有關的所有費用由乙方承擔。同時，甲方有權要求乙方補足欠付的金額并按本協(xié)議約定的違約金承擔違約責任。4.3采用固定價格加協(xié)議產(chǎn)品提成相結合的方式參照上述4.1和4.2的標準確定。5.支付方式5.1乙方應當按照本協(xié)議第4條的約定向甲方支付協(xié)議專利的轉讓費，每一次支付都應當由乙方通過其銀行賬戶向甲方銀行賬戶進行轉賬支付。5.2協(xié)議雙方使用于本協(xié)議的賬戶信息：甲方開戶銀行名稱、地址和賬號為：開戶銀行： 地址： 賬號： 聯(lián)系方式： 乙方開戶銀行名稱、地址和賬號為：開戶銀行： 地址： 賬號： 聯(lián)系方式： 6、技術改進及相關權利歸屬6.1在協(xié)議有效期內，協(xié)議任何一方均有權對協(xié)議專利或協(xié)議產(chǎn)品所涉技術進行改進或發(fā)展，因改進或發(fā)展產(chǎn)生的相關權利歸屬于實際實施改進或發(fā)展方。改進或發(fā)展方有權針對改進或發(fā)展的技術申請專利。6.2沒有對技術進行改進或發(fā)展的一方不得以轉讓費等為要挾要求無償使用改進或發(fā)展的技術，也不得利用改進或發(fā)展方提交給己方的技術資料去申請專利或者轉讓給第三方。6.3協(xié)議雙方對技術的改進或發(fā)展都作出實質性貢獻的，對改進或發(fā)展技術的應用以及因此產(chǎn)生的相關權利由雙方另行協(xié)商確定?；騾⒁姼郊 (關于共同改進技術的約定)。7、保密7.1甲方根據(jù)本協(xié)議所提供的一切圖紙、設計、說明書及其他技術資料，均屬甲方的技術秘密，乙方均應承擔嚴格保密責任，未經(jīng)甲方書面同意不得以任何方式出售、轉讓或泄漏給任何人。7.2乙方應承諾嚴格限制其涉及本協(xié)議的人員（包括但不限于正式員工、非正式員工、臨時工、實習人員以及外聘人員或有可能接觸本項目任何內容的人員）的數(shù)量，以實施協(xié)議目的必要為限，并嚴格要求所有涉及本協(xié)議的人員對其所知悉的本項目任何內容承擔嚴格保密責任。7.3乙方應承諾其針對本協(xié)議履行過程中涉及到技術秘密以及其他商業(yè)秘密，包括但不限于原材料信息等內容，有可以適用并且有效的保密制度，并對相關信息采取一定的保密措施。7.4乙方對甲方技術秘密或其他商業(yè)秘密承擔保密責任的義務不受本協(xié)議效力的限制，即不論本協(xié)議因何種原因中止、終止或本協(xié)議中任何條款失去效力，乙方均應對其了解或掌握的乙方技術秘密或其他商業(yè)秘密承擔保密責任。7.5若上述技術秘密或商業(yè)秘密由甲方或任何第三方部分或全部公開，則乙方對已公開的部分技術不再承擔保密義務。7.6 乙方違反合同的保密義務，致使甲方的技術秘密泄露，甲方有權要求乙方立即停止違約行為，采取挽救措施，賠償因此產(chǎn)生的損失，同時支付違約金 。7.7 本協(xié)議約定的保密期限為： 。8、稅收凡因執(zhí)行本協(xié)議有關的一切應當繳納的稅款，按照我國稅法規(guī)定繳納。9、權利保證和責任免除9.1甲方保證有權給予乙方本協(xié)定約定的被轉讓專利的專利權。9.2甲方保證所提供的資料是完整的、清晰的和可靠的，與甲方生產(chǎn)或使用的技術資料相一致。9.3甲方不保證其根據(jù)本協(xié)議約定授予乙方實施的被轉讓專利不侵犯任何第三人的合法權利。如因乙方實施被轉讓專利而導致侵犯任何第三方的合法權利，由此而產(chǎn)生的一切損失，甲方不承擔責任。9.4 甲方對本協(xié)議生效后專利權被宣告無效，不承擔法律責任。宣告專利權無效的決定對本協(xié)議已經(jīng)履行完畢的部分不具有追溯力。9.5甲方對乙方實施被轉讓專利，不承擔任何擔保責任,包括但不限于商業(yè)化的擔保,對特定目的的適用性等。乙方認可，甲方不應對乙方使用或不能使用被受讓技術而引起的、或與此有關的任何損害承擔任何責任。10.通知10.1任何需要送達甲方或乙方的通知均可通過個人送交、預付快遞、預付郵件或電子郵件、傳真等方式送達。甲方關于本協(xié)議的送達地址或聯(lián)系方式：_。乙方關于本協(xié)議的送達地址或聯(lián)系方式：_。10.2除非有相反證據(jù)證明，通過個人遞交或電子郵件、傳真的方式送達的通知，應以送達當天作為送達日；通過預付快遞或預付郵件方式送達的通知，以送達人將通知遞交快遞公司或郵件公司之日后第_日作為送達日。10.3對其他有形財產(chǎn)或資料、信息的送達，適用于上述有關通知的送達。11、違約及違約責任11.1如果甲方遲交技術資料超過_個月，乙方有權終止本協(xié)議，此時甲方應將乙方已支付的金額，并按年利的利息，一并退還給乙方，并對因此給乙方造成的直接損失承擔賠償責任。11.2如果乙方未及時支付協(xié)議約定的相應價款，每延遲一日應按照應繳納價款年利的利息計算滯納金。如乙方遲延交付協(xié)議相關價款已達_日，甲方有權選擇終止本協(xié)議并要求乙方返還所有技術資料；甲方也有權選擇要求乙方繼續(xù)履行付款義務，除按照年利的利息計算滯納金以外，還應當按照年利的利息計算違約金。12、不可抗力12.1簽約的任何一方，由于戰(zhàn)爭、嚴重洪災、火災、臺風、地震等情形以及雙方同意的其他不可抗力事故而無法按期履行協(xié)議項下的全部或部分義務時，可延長協(xié)議的期限，延長期相當于事故所影響的時間。12.2 遭受不可抗力的一方應盡快將發(fā)生不可抗力事故的情況以傳真、電子郵件或電報等方式通知對方（該通知應該包括該不可抗力的合理程度的細節(jié)和將不能履行或延遲履行義務的預期），并于_天內以航空掛號郵件等方式將有關當局出具的證明文件提交另一方確認。12.3 如果遭受到不可抗力的一方已經(jīng)按照本條第二款的約定履行了通知義務，并且該方采取了合理的措施來盡快消除該不可抗力（但這并不需要該方解決罷工、停工或其他勞動爭議等要求)并避免損失的擴大，那么即使因不可抗力導致該方承擔義務的履行的延遲或不能履行,亦不構成違約，如果該義務仍可繼續(xù)履行的，該方應獲得延期履行其義務的合理時間。12.4 如果不可抗力已經(jīng)持續(xù)30日以上，那么協(xié)議雙方應該善意地進行協(xié)商，以達成雙方都滿意的解決方案。13、協(xié)議的生效、變更及終止13.1如果本協(xié)議根據(jù)法律或者相關規(guī)定需要在簽字后由各方分別向政府主管機關或者上級主管部門申請批準，以最后批準的日期為協(xié)議生效日期。如簽字后_個月內仍得不到批準，雙方均有權撤銷本協(xié)議。13.2 本協(xié)議從生效日起年內有效，有效期滿后協(xié)議自動失效。如協(xié)議期滿前_個月內，經(jīng)一方提出，另一方同意后可延長月。13.3本協(xié)議內容的任何變更必須由雙方書面簽字同意。13.4未獲得對方的書面同意，本協(xié)議任何一方不得轉讓其在本協(xié)議項下的權利和義務，也不得委托他人代其承擔本協(xié)議項下的權利和義務。13.5如果本協(xié)議一方違反本協(xié)議約定的義務，那么協(xié)議對方有權書面通知違約一方要求其履行本協(xié)議約定的義務，并承擔相應責任。如果違約一方在收到書面通知30日內仍未履行相關義務，那么協(xié)議對方有權書面通知違約一方終止本協(xié)議，通知到達違約一方之日起，本協(xié)議自行終止。本協(xié)議終止后，違約一方仍應承擔相應的違約或侵權責任。13.6本協(xié)議期滿或提前終止后，如果協(xié)議中涉及的專利仍然有效時，乙方不得繼續(xù)使用此專利，如需繼續(xù)使用，則應與甲方續(xù)簽協(xié)議。13.7 協(xié)議終止后的義務：本協(xié)議7、9、14、15條以及其他依照其特性在協(xié)議終止后仍然有效的條款，在本協(xié)議期間屆滿或終止后仍然有效。14、雙方約定的其他事項14.1 本協(xié)議條款之間的關系：本協(xié)議的任何條款及其履行，均應該符合我國相關法律法規(guī)的強制性規(guī)定；否則，該條款無效或不可執(zhí)行。14.2如果本協(xié)議任何一個條款或幾個條款由于某種原因而被認定為無效、違法或不可執(zhí)行，那么該條款或該幾個條款的無效、違法或不可執(zhí)行并不影響其他條款的效力，其他所有條款仍然將作為一個整體而有效并對雙方具有約束力。15、爭議的解決因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，應通過友好協(xié)商解決，如果雙方不能協(xié)商解決，另行約定選擇下列其中一種方式解決：(1)提交_仲裁委員會仲裁，根據(jù)該委員會現(xiàn)行規(guī)則仲裁，仲裁結果是終局的，對雙方均有約束力。(2)雙方約定本合同糾紛由_人民法院管轄,依法向該法院提起訴訟。16、協(xié)