（推薦課件)新員工入職合規(guī)培訓PPT幻燈片

新員工入職合規(guī)培訓 2 一 銀河證券內部控制簡介 三 證券業(yè)從業(yè)人員執(zhí)業(yè)行為準則 目錄 四 銀河證券員工合規(guī)守則 提綱 二 銀河證券合規(guī)管理體系簡介 3 一 銀河證券內部管理體系簡介 2 公司內部控制機制 目錄 3 公司內部控制制度 1 一個故事 日本大和 Daiwa 銀行舞弊案 背景 1995年下半年 日本大和銀行駐紐約分行向美國有關機構報告 該行職員井口俊英在紐約股票市場從事非官方許可的債券交易活動達12年 使該行的損失達到11億美元 1995年11月2日 美國聯(lián)邦及紐約等六個州的銀行監(jiān)管機構決定把該行在美國的18家機構全部驅除出去 并處以3 4億美元的罰款 這是美國監(jiān)管機構對一家外國大銀行所能采取的最嚴厲的懲罰措施 隨后 大和銀行不得不變賣了在美國的130億美元資產(chǎn) 并在全球范圍內收縮國際業(yè)務 4 日本大和 Daiwa 銀行舞弊案 井口俊英在日本大和銀行紐約分行的職業(yè)經(jīng)歷1976年 1979年證券保管股職員1980年 1985年負責證券保管業(yè)務 同時負責有價證券投資 并辦理債券交易的記帳 制作傳票和交割的全部業(yè)務1986年 1993年負責管理證券投資買賣 管理記賬 證券保管 交割 資金劃撥 核對業(yè)務1993年11月至自白名義解除證券投資的權力 實際仍然履行職責注 有關信息根據(jù) 告白 整理 5 6 董事會 戰(zhàn)略委員會 提名與薪酬委員會 風險管理委員會 審計委員會 經(jīng)營層 專職風險控制部門 專業(yè)支持管理部門 業(yè)務部門 法律合規(guī)部 風險管理部 信息技術部 結算管理部 計劃財務部 紀檢監(jiān)察室 集中風險控制 集中核算系統(tǒng) 集中清算系統(tǒng) 集中交易系統(tǒng) 集中賬戶管理 決策層 審計部 中后臺 前臺 經(jīng)紀業(yè)務 投資銀行 證券投資 資產(chǎn)管理 投資顧問 公司內部控制組織架構 監(jiān)事會 內部控制制度管理 統(tǒng)一規(guī)劃公司制度體系 確定由治理基本制度 經(jīng)營管理核心制度和具體規(guī)章三個層面制度組成的制度體系 覆蓋公司治理 業(yè)務管理 人力資源 財務資金信息技術 運營管理 風險控制 行政管理和內部審計9大方面 7 制度管理 統(tǒng)一規(guī)劃公司制度體系 確定由治理基本制度 經(jīng)營管理核心制度和具體規(guī)章三個層面制度組成的制度體系 覆蓋公司治理 業(yè)務管理 人力資源 財務資金信息技術 運營管理 風險控制 行政管理和內部審計9大方面 每2年修訂1次 定期修訂 根據(jù)監(jiān)管動態(tài)及公司業(yè)務創(chuàng)新需要 隨時對制度進行修訂新制定 分支機構合規(guī)管理 資產(chǎn)管理 資金管理 大宗交易信息隔離墻 融資融券40余項制度已修訂 資產(chǎn)管理 衍生產(chǎn)品等制度40余項 臨時補充 8 規(guī)范的業(yè)務流程 有效的隔離墻設置 自有資金 銀行托管客戶資金 客戶B資金 證券投資 資金劃入 投資操作 資金劃出 客戶B 資金賬戶 人員隔離 業(yè)務隔離 信息隔離 物理隔離 客戶A資金 資金劃入 投資操作 資金劃出 客戶A 第三方存管客戶資金 經(jīng)紀業(yè)務 資產(chǎn)管理 資金賬戶 防火墻 資金劃入 投資操作 資金劃出 自營 資金賬戶 自有備付金 登記公司 防火墻 公司客戶備付金 托管行結算備付金 銀行 9 規(guī)范的業(yè)務流程 封閉運行的業(yè)務 經(jīng)紀業(yè)務 資產(chǎn)管理業(yè)務 交易 資金 開戶 交收 核算 清算 獨立的覆蓋全部業(yè)務流程的風險監(jiān)控 10 3 二 銀河證券合規(guī)管理體系簡介 2 公司的合規(guī)管理是怎么做的 目錄 3 法律合規(guī)部門是做什么的 1 合規(guī)是怎么來的 11 1 1合規(guī)的由來 1930年代 金融危機 合規(guī)Compliance一詞出現(xiàn) 1974年 美國 英國 法國 德國 意大利 日本 荷蘭 加拿大 比利時 瑞典中央銀行共同成立巴塞爾委員會 1988年7月 巴塞爾資本框架協(xié)議 出臺 確定銀行業(yè)內部控制的標準與指導原則 1998年9月 巴塞爾委員會在 銀行業(yè)組織內部控制體系架構 一文中 正式完整闡述 合規(guī) 的概念 將 合法和合規(guī)性 列為銀行內部控制框架的重要因素之一2003年10月 巴塞爾委員會進一步針對合規(guī)問題專門發(fā)布了 銀行內部合規(guī)部門 的指引性文件 明確合規(guī)風險管理是一項日趨重要且獨立的風險管理職能 2005年4月 巴賽爾委員會發(fā)布 合規(guī)與銀行內部合規(guī)部門 提出了銀行業(yè)建立合規(guī)部門應遵循的十項原則 12 4 一 公司合規(guī)管體系簡介 合規(guī)是怎么來的 一個不得不說的歷史變遷過程 缺乏管制導致風險嚴重 應對風險實施嚴格管制 促進金融效率放松管制 防范新的風險 強調外部監(jiān)管與內部約束并重 兩個必須知道的典型案例 1966年 美林證券 道格拉斯航空公司內幕交易案 2001年 以美林證券為代表的美國十大著名投行虛假報告案 最終共被罰款14億美元 1 1中國證券業(yè)的合規(guī)管理由來 2007年4月12日 中國證監(jiān)會發(fā)布 關于發(fā)布指導證券公司設立合規(guī)總監(jiān)建立合規(guī)管理制度試點工作方案的通知 2008年6月 證券公司監(jiān)督管理條例 要求證券公司設立合規(guī)負責人 2008年8月1日 實行 證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定 14 合規(guī)的基本概念 合規(guī)的字面含義是 合乎規(guī)范 對應英文為Compliance 牛津高級英漢雙語詞典 將其解釋為 服從 順從 遵從 15 合規(guī)的基本概念 公司及工作人員的經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為違反法律 法規(guī)或準則而使公司受到法律制裁 被采取監(jiān)管措施 遭受財產(chǎn)損失或聲譽損失的風險 合規(guī)風險 公司制定和執(zhí)行合規(guī)管理制度建立合規(guī)管理機制培育合規(guī)文化防范合規(guī)風險的行為 合規(guī)管理 16 合規(guī)管理的基本理念 第四條 證券公司應當樹立合規(guī)經(jīng)營 全員合規(guī) 合規(guī)從高層做起的理念 倡導和推進合規(guī)文化建設 培育全體工作人員的合規(guī)意識 17 18 國內證券公司合規(guī)管理的制度框架 第一層次 證券法 第5條 第136條 第二層次 證券公司監(jiān)督管理條例 第23條 第70條 第三層次 證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定 共27條 19 合規(guī)管理的覆蓋面 合規(guī)管理應覆蓋 第3條 證券公司的合規(guī)管理應當覆蓋公司所有業(yè)務 各個部門和分支機構 全體工作人員 貫穿決策 執(zhí)行 監(jiān)督 反饋等各個環(huán)節(jié) 所有業(yè)務 各個部門 各分支機構 決策 執(zhí)行 監(jiān)督 全體員工 反饋 20 合規(guī)管理的基本制度 第四條 證券公司應當樹立合規(guī)經(jīng)營 全員合規(guī) 合規(guī)從高層做起的理念 倡導和推進合規(guī)文化建設 培育全體工作人員的合規(guī)意識 第五條 證券公司應當制定合規(guī)管理的基本制度 經(jīng)董事會審議通過后實施 合規(guī)管理的基本制度應當包括合規(guī)管理的目標 基本原則 機構設置及其職責 以及違規(guī)事項的報告 處理和責任追究辦法等內容 機構設置及其職能 合規(guī)管理的基本原則 合規(guī)管理的目標 基本制度 違規(guī)舉報制度 合規(guī)績效考核制度 合規(guī)評估機制 11 一 公司合規(guī)管體系簡介 公司合規(guī)管理是怎么做的 銀河證券各層級的合規(guī)管理責任 依照規(guī)定履行與合規(guī)管理有關的職責 對相關工作人員執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性進行監(jiān)督管理 董事會 監(jiān)事會和高管 各部門和分支機構負責人 對公司合規(guī)管理的有效性承擔責任 對本部門和分支機構合規(guī)管理的有效性承擔責任 知法懂法 全體工作人員 主動識別 控制合規(guī)風險 對其執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性承擔責任 證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定 第6條 22 合規(guī)組織構架 銀河證券 23 24 合規(guī)總監(jiān) 角色定位 公司合規(guī)負責人 公司高級管理人員 對工作人員執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性進行審查 監(jiān)督和檢查 不得分管與合規(guī)管理相沖突的部門 不得兼任與合規(guī)管理相沖突的職務 合規(guī)總監(jiān) 對公司經(jīng)營管理的合規(guī)性進行審查 監(jiān)督和檢查 證券公司章程應對合規(guī)總監(jiān)的地位 職責 任免條件和程序作出規(guī)定 證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定 第8條 法律合規(guī)部部門設置 法律合規(guī)部下設七個團隊 除法律事務團隊外 分別負責經(jīng)紀業(yè)務 投行業(yè)務 投資業(yè)務 資產(chǎn)管理業(yè)務 投研業(yè)務以及中央控制室的合規(guī)管理 其中 經(jīng)紀業(yè)務合規(guī)管理團隊下設地區(qū)合規(guī)專員 負責所轄分支機構合規(guī)管理工作 25 26 法律合規(guī)部職能 6 合規(guī)咨詢 7 反洗錢 8 信息隔離墻 9 與監(jiān)管部門溝通 27 合規(guī)制度體系 合規(guī)管理制度體系由核心制度和基礎制度組成 各類業(yè)務合規(guī)管理細則 公司章程 核心制度 5項 合規(guī)管理辦法 合規(guī)守則 反洗錢工作管理辦法 信息隔離墻管理辦法 基礎制度 12項 合規(guī)審核 合規(guī)培訓 合規(guī)監(jiān)控 合規(guī)檢查等操作細則 28 合規(guī)工作全景圖 貫穿全程的合規(guī)管理 合規(guī)網(wǎng)站 創(chuàng)建了集合規(guī)宣傳 合規(guī)審核 合規(guī)培訓 合規(guī)咨詢 法律事務 檔案管理等功能于一身的電子工作平臺 合規(guī)網(wǎng)站 29 法律合規(guī)部 合規(guī)部門和其他部門關系 與風險管理部門互相協(xié)助 信息共享 同屬于公司完整風險管理管理體系中不可或缺的重要環(huán)節(jié) 對公司業(yè)務合規(guī)風險進行報告 發(fā)現(xiàn)員工執(zhí)業(yè)行為存在違法違紀的 通報紀檢監(jiān)察部門處理 與審計部門信息共享 并接受審計部門監(jiān)督檢查 幫助業(yè)務部門解決經(jīng)營活動中遇到的政策和法規(guī)難題對業(yè)務部門業(yè)務活動的合規(guī)性進行監(jiān)控和檢查 風險管理部門 紀檢監(jiān)察部門 審計部門 業(yè)務部門 合規(guī)部 與法律部門合署 在法規(guī)與制度 理論與實際 咨詢與管理等方面優(yōu)勢互補 30 5 以業(yè)務需求為導向 找準定位 提供全力支持和延伸服務 從事后 救火隊員 向事前 內控機制推動者 轉變 對合規(guī)與內部控制 業(yè)務發(fā)展三者的關系認識對合規(guī)部門與業(yè)務部門關系的認識 從查控為主 警察 角色向以咨詢培訓為主 伙伴 關系轉變 31 4 以業(yè)務需求為導向 找準定位 提供全力支持和延伸服務 2002年成立 2005年行業(yè)綜合治理 作為專業(yè)部門為公司經(jīng)營管理層把好合規(guī)經(jīng)營關 推動公司業(yè)務發(fā)展2005年行業(yè)綜合治理 2007年股份公司成立 扮演 救火隊員 和 警察 的角色 轉而為 生存 而戰(zhàn)2007年股份公司成立 至今 實現(xiàn)兩個轉變 從事后 救火隊員 向事前 內控機制推動者 轉變 從查控為主 警察 角色向以咨詢培訓為主 伙伴 關系轉變 銀河證券合規(guī)部門工作定位 32 6 以業(yè)務需求為導向 找準定位 提供全力支持和延伸服務 合規(guī)管理是一種健全內部控制體系的重要手段合規(guī)管理過程是公司構建有效內部控制機制的基礎和核心合規(guī)部應成為公司內部控制機制建設中的推動者 合規(guī)與內部控制 業(yè)務發(fā)展三者關系的認識 合規(guī)部門與業(yè)務部門關系的認識 合規(guī)部門必須為業(yè)務部門提供及時 專業(yè) 到位的支持服務使業(yè)務部門將合規(guī)人員視為專業(yè)顧問有事先問合規(guī) 難事先找合規(guī) 共商對策 共謀發(fā)展推動業(yè)務部門從 要我合規(guī) 向 我要合規(guī) 轉變 33 21 一 公司合規(guī)管體系簡介 銀河證券法律事務管理 35 公司法證券法 反洗錢法 證券公司監(jiān)督管理條例 行政法規(guī) 部門規(guī)章及規(guī)范性文件 證券從業(yè)人員應掌握的證券法規(guī)體系 管理要求越來越細 執(zhí)業(yè)行為準則監(jiān)管動態(tài) 金融機構大額交易和可疑交易報告管理辦法關于進一步做好投資者教育工作的通知會員客戶證券交易行為管理實施細則證券異常交易實時監(jiān)控指引 23 合同管理 法律事務 授權管理 訴訟管理 法律事務管理 合同管理 合同 兩方或者兩方以上主體意思表示一致的法律性文件 包括但不限于協(xié)議 備忘錄 37 合同管理 對外簽訂合同應當遵守的原則 未經(jīng)法律合規(guī)部或者地區(qū)合規(guī)專員審查 不得對外簽訂合同 鼓勵使用公司制定的合同范本 本部各部門之間 本部各部門與分支機構之間 分支機構之間均不得簽訂合同 代表處不得以自己名義對外簽訂合同 確有必要 可以申請以公司名義或者以中心營業(yè)部的名義對外簽訂合同 營業(yè)部對外簽訂的經(jīng)營性房屋租賃合同和業(yè)務合同 由經(jīng)紀管理總部初審后 提交法律合規(guī)部審查 其他合同 由地區(qū)合規(guī)專員審查 38 合同管理 哪些合同可以豁免審查 公司發(fā)文的各類開戶合同范本 公司簽訂的其他單位開戶合同范本 業(yè)務部門會同法律合規(guī)部制定的并報經(jīng)總裁辦備案后的合同范本 業(yè)務部門提交法律合規(guī)部審查并適用于全體營業(yè)部的合同 39 合同管理 合同起草 合同一般由經(jīng)辦部門起草 對于重要 復雜的合同 法律合規(guī)部或其他相關部門可協(xié)助經(jīng)辦部門起草 有格式合同文本的 經(jīng)辦部門應直接使用格式合同文本 如須對格式文本進行修改或調整或使用格式文本以外的其他版本 則應事先征求法律合規(guī)部的意見 40 合同管理 合同審核 經(jīng)辦部門就合同事項會簽相關部門 獲得公司批準 提交法律合規(guī)部進行審核 合同內容的合法合規(guī)性 權利義務設定是否公平合理 條款是否完備 明確 具體 有效 對法律風險進行揭示 法律合規(guī)部認為需要審核的其他事項 創(chuàng)新業(yè)務以及復雜 重大業(yè)務等合同事項 經(jīng)辦部門應當通知法律合規(guī)部 其他相關職能部門或業(yè)務部門盡早介入 參加工作小組或參與項目 41 合同管理 合同簽字蓋章 合同可以約定簽字并蓋章生效或者約定蓋章生效 合同約定簽字并蓋章生效的 應當由法定代表人簽字 其他簽字 應當取得法定代表人的法人授權 合同應當加蓋公章 合同專用章或者合同當事人明確約定使用的其他印章 兩頁以上的合同應當加蓋騎縫章 42 合同管理 合同檔案管理 總裁辦留存本部合同 分公司合同 代表處以公司名義簽訂合同 單列營業(yè)部合同原件一份歸檔 代表處留存營業(yè)部合同原件一份歸檔 經(jīng)辦部門可以留存合同原件一份 43 訴訟管理 訴訟仲裁案件 以公司 分公司 代表處 營業(yè)部名義為訴訟仲裁當事人的訴訟仲裁案件 訴訟仲裁案件包括民事訴訟 行政訴訟 刑事訴訟以及各類仲裁 44 訴訟管理 訴訟仲裁處理原則 未經(jīng)授權 不得擅自提出訴訟或者應訴 妥善處理糾紛 鼓勵協(xié)商解決 避免形成訴訟仲裁案件 鼓勵外聘律師處理訴訟仲裁案件 45 訴訟管理 訴訟仲裁案件接受 以快遞等方式寄送的法院郵件 應當先行核對收件人是中國銀河證券公司股份有限公司某某營業(yè)部 否則不予簽收 接到法院電話通知營業(yè)部派人取傳票 營業(yè)部應當要求法院郵遞 以快遞等方式寄送的法院郵件 應當先行與法律合規(guī)部聯(lián)系 在征得法律合規(guī)部同意的前提下簽收 46 訴訟管理 訴訟仲裁案件報告 營業(yè)部接到法院傳票后 應當于第一時間向法律合規(guī)部取得聯(lián)系 向公司報告 包括案件事實 營業(yè)部是否存在過錯 證據(jù)材料 營業(yè)部擬處理措施 是否聘請律師等內容 營業(yè)部應當及時向法律合規(guī)部及時報送一審 二審 再審等司法文書 47 訴訟管理 訴訟仲裁案件處理 法律合規(guī)部起草簽報 向合規(guī)總監(jiān)起草 簽報包括案情事實 案件分析與應訴策略 工作建議等內容 根據(jù)涉案金額 復雜程度 重要性等 決定由公司應訴或者授權營業(yè)部應訴 授權營業(yè)部應訴 法律合規(guī)部做好訴訟仲裁案件的指導工作 公司應訴的 根據(jù)實際需要決定是否聘請律師 未聘請律師的 法律合規(guī)部負責應訴 聘請律師的 做好指導工作 48 授權管理 授權 代表公司 分公司 營業(yè)部的名義從事法律行為 49 授權管理 授權原則 未經(jīng)授權 不得代表公司從事法律行為 未經(jīng)授權 不得以公司 分公司 營業(yè)部的名義對外出具或有負債的法律文件 50 授權管理 授權辦理程序 被授權人持填寫完整的 特別授權審批表 行使特別授權的可行性分析報告或其他基本資料 若有 向法律合規(guī)部申請制作 特別授權書 被授權人持 特別授權審批表 特別授權書 向授權人申請?zhí)貏e授權 授權人在批準特別授權申請時 簽發(fā) 特別授權書 被授權人持經(jīng)授權人批準的 特別授權書 加蓋公司印章 被授權人向法律合規(guī)部提交授權人批準的 特別授權審批表 加蓋公司印章的 特別授權書 復印件各一份 51 授權管理 授權辦理注意事項 授權事項應經(jīng)被授權人所在部門負責人審核同意 被授權人為營業(yè)部人員時 應由相應事項的總部主管部門審核同意 除特殊情形外 特別授權最長期限不得超過一年 授權申請應附著相應的說明文件或支持材料 授權權限應表述嚴謹規(guī)范 不得有任何引發(fā)歧義 擴大或縮小授權范圍的情形 52 40 三 證券業(yè)從業(yè)人員執(zhí)業(yè)行為準則 2 證券業(yè)從業(yè)人員一般禁止行為 目錄 3 證券業(yè)從業(yè)人員特定禁止行為 1 證券業(yè)從業(yè)人員基本準則 41 一 公司合規(guī)管體系簡介 證券業(yè)從業(yè)人員基本準則 證券業(yè)從業(yè)人員執(zhí)業(yè)行為準則 規(guī)范證券業(yè)從業(yè)人員執(zhí)業(yè)秩序 維護證券市場秩序 證券法 證券投資基金法 證券公司監(jiān)督管理條例 等證券從業(yè)人員 證券公司業(yè)務人員和管理人員 證券經(jīng)紀人 基金公司業(yè)務人員和管理人員 證券投資咨詢人員 財務顧問機構人員 證券咨詢評級人員 托管和銷售機構的相應人員 目的 依據(jù) 適用對象 55 證券業(yè)從業(yè)人員基本準則 專業(yè)勝任 56 證券業(yè)從業(yè)人員基本準則 遵紀守法 遵守國家相關法規(guī)規(guī)范 自律規(guī)則 內部制度和行業(yè)公認的職業(yè)道德和行為準則誠實信用 勤勉盡責 維護客戶合法利益 對受托業(yè)務盡責 維護行業(yè)聲譽 專業(yè)勝任 為客戶提供專業(yè)服務 對客戶進行投資者教育和風險揭示 具備必要的執(zhí)業(yè)能力和專業(yè)水平利益沖突 遇到與客戶利益發(fā)生沖突或可能沖突時 及時向所在機構報告 當無法避免時 應確?？蛻衾娴玫焦酱霰Ｃ芰x務 例外情況 司法機關和監(jiān)管部門調查取證 法律法規(guī)要求提供的 時間要求 保密期 未公開信息 勞動合同規(guī)定 報告違法違規(guī)行為 向所在機構高級管理人員或董事會報告 機構未妥善處理的 向證監(jiān)會或協(xié)會報告 57 45 一 公司合規(guī)管體系簡介 證券業(yè)從業(yè)人員一般禁止行為 證券業(yè)從業(yè)人員一般禁止行為 從事或協(xié)同他人從事欺詐 內幕交易 操縱證券交易價格等非法活動編造 傳播虛假信息或者誤導投資者的信息損害社會公共利益 所在機構或者他人的合法權益從事與其履行職責有利益沖突的業(yè)務貶損同行或以其他不正當競爭手段爭攬業(yè)務 59 證券業(yè)從業(yè)人員一般禁止行為 續(xù) 接受利益相關方的賄賂或對其進行賄賂買賣法律明文禁止買賣的證券違規(guī)向客戶做出投資不受損失或保證最低收益的承諾隱匿 偽造 篡改或者毀損交易記錄 泄露客戶資料中國證監(jiān)會 協(xié)會禁止的其他行為 60 統(tǒng)計顯示 2008年以來 中國證監(jiān)會共調查內幕交易案件227起 占新增564起案件的40 重點查處了杭蕭鋼構 延邊公路 中關村 高淳陶瓷 中山公用等一批大案要案 嚴查內幕交易 61 2010年5月18日發(fā)布的 最高人民檢察院 公安部關于公安機關管轄的刑事案件立案追訴標準的規(guī)定 二 對內幕交易 泄露內幕信息案的立案追訴標準作出了規(guī)定 內幕交易立案追訴標準確定 62 根據(jù)規(guī)定 證券 期貨交易內幕信息的知情人員 單位或者非法獲取證券 期貨交易內幕信息的人員 單位 在涉及證券的發(fā)行 證券 期貨交易或者其他對證券 期貨交易價格有重大影響的信息尚未公開前 買入或者賣出該證券 或者從事與該內幕信息有關的期貨交易 或者泄露該信息 或者明示 暗示他人從事上述交易活動 涉嫌下列情形之一的 應予立案追訴 證券交易成交額累計在五十萬元以上的 期貨交易占用保證金數(shù)額累計在三十萬元以上的 獲利或者避免損失數(shù)額累計在十五萬元以上的 多次進行內幕交易 泄露內幕信息的 其他情節(jié)嚴重的情形 內幕交易認定標準 63 根據(jù)規(guī)定 證券交易所 期貨交易所 證券公司 期貨公司 基金管理公司 商業(yè)銀行 保險公司等金融機構的從業(yè)人員以及有關監(jiān)管部門或者行業(yè)協(xié)會的工作人員 利用因職務便利獲取的內幕信息以外的其他未公開的信息 違反規(guī)定 從事與該信息相關的證券 期貨交易活動 或者明示 暗示他人從事相關交易活動 涉嫌下列情形之一的 應予立案追訴 證券交易成交額累計在五十萬元以上的 期貨交易占用保證金數(shù)額累計在三十萬元以上的 獲利或者避免損失數(shù)額累計在十五萬元以上的 多次利用內幕信息以外的其他未公開信息進行交易活動的 其他情節(jié)嚴重的情形 內幕交易認定標準 64 2008年5月30日 中國證監(jiān)會發(fā)布通告 擬對吉林敖東 延邊公路信息披露違規(guī)行為進行處罰 通告措辭嚴厲 明確表態(tài) 對證券市場上的任何違法違規(guī)行為 堅決依法打擊 發(fā)現(xiàn)一起查處一起 絕不手軟 涉嫌犯罪的 依法移送司法機關追究刑事責任 2009年3月27日下午 廣州市中級人民法院做出終審裁定 判決原廣發(fā)證券總裁董正青犯泄露內幕信息罪 判處有期徒刑四年 并處罰金人民幣300萬元 董正青 廣發(fā)證券 券商內幕交易第一案 65 中信證券投行部高管謝風華在做ST興業(yè) 600603SH 重組項目時 涉嫌嚴重的內幕交易行為 謝風華涉嫌參與ST興業(yè)內幕交易一事 最早有人向上海證監(jiān)局舉報相關情況 在上海證監(jiān)局調查后不久 又有人進行實名舉報 調查由此全面深入 中信證券做財務顧問的ST興業(yè)重組項目 謝風華帶領中信證券投行部的四個人具體負責此事 然而在項目的運作過程中 謝風華利用內幕信息讓其親戚朋友在消息放出前買入ST興業(yè)股票 而他自己也在本人的電腦上通過其堂弟的股票賬戶買賣這只股票 今年3月證監(jiān)會介入調查此事 曾到國信證券調查過謝風華曾經(jīng)使用過的電腦 調取IP地址和相關資料 案例 66 2010年6月2日 中國證券業(yè)協(xié)會合規(guī)專員委員會信息隔離墻制度專題會議在南京召開 與會人員達成以下共識 信息隔離墻建設是證券公司必須履行的法定義務信息隔離墻建設的目的不僅是為了防范內幕交易 也是為了防止利益沖突 由于國內上市公司信息披露存在問題 證券公司自營部門 資產(chǎn)管理部門 研究部門等在調研中均可獲得內幕信息 因此 僅僅強調對投行內幕信息的管理是不夠的 加強基礎隔離措施時十分必要的 如物理隔離 人員隔離 郵件及電話的監(jiān)控等 大力推進信息隔離墻建設 67 2010年上半年 我公司已開展信息隔離墻管理自查工作 2010年下半年 證監(jiān)會對我公司進行了信息隔離墻管理情況現(xiàn)場檢查 大力推進信息隔離墻建設 68 一 審批二 記錄監(jiān)控三 檢查 跨信息隔離墻管理 69 公司目前信息隔離墻管理現(xiàn)狀 信息隔離墻管理暫行辦法 兩個清單 灰色清單 限制清單一個校驗庫 信息隔離墻校驗庫 公司信息隔離墻管理改進實施細則合規(guī)管理平臺 70 中華人民共和國反不正當競爭法 第八條明確規(guī)定 經(jīng)營者不得采用財物或者其他手段進行賄賂以銷售或者購買商品 在帳外暗中給予對方單位或者個人回扣的 以行賄論處 對方單位或者個人在帳外暗中收受回扣的 以受賄論處 關于禁止商業(yè)賄賂行為的暫行規(guī)定 對商業(yè)賄賂進行了定義 并對商業(yè)賄賂的一些具體形式和構成要素進行了比較清晰的界定 商業(yè)賄賂是指經(jīng)營者為銷售或者購買商品而采用財物或者其他手段賄賂對方單位或者個人的行為 前述所稱財物 是指現(xiàn)金和實物 包括經(jīng)營者為銷售或者購買商品 假借促銷費 宣傳費 贊助費 科研費 勞務費 咨詢費 傭金等名義 或者以報銷各種費用等方式 給付對方單位或者個人的財物 前述所稱其他手段 是指提供國內外各種名義的旅游 考察等給付財物以外的其他利益的手段 商業(yè)賄賂 71 最高人民法院 最高人民檢察院關于辦理商業(yè)賄賂刑事案件適用法律若干問題的意見 也對界定商業(yè)賄賂進行了有關規(guī)定 該意見第七條規(guī)定 商業(yè)賄賂中的財物 既包括金錢和實物 也包括可以用金錢計算數(shù)額的財產(chǎn)性利益 如提供房屋裝修 含有金額的會員卡 代幣卡 券 旅游費用等 具體數(shù)額以實際支付的資費為準 商業(yè)賄賂 72 中華人民共和國刑法 第一百六十四條規(guī)定 為謀取不正當利益 給予公司 企業(yè)或者其他單位的工作人員以財物 數(shù)額較大的 處三年以下有期徒刑或者拘役 數(shù)額巨大的 處三年以上十年以下有期徒刑 并處罰金 單位犯前款罪的 對單位判處罰金 并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員 依照前款的規(guī)定處罰 行賄人在被追訴前主動交待行賄行為的 可以減輕處罰或者免除處罰 73 第十條 非國家工作人員受賄案 刑法第一百六十三條 公司 企業(yè)或者其他單位的工作人員利用職務上的便利 索取他人財物或者非法收受他人財物 為他人謀取利益 或者在經(jīng)濟往來中 利用職務上的便利 違反國家規(guī)定 收受各種名義的回扣 手續(xù)費 歸個人所有 數(shù)額在五千元以上的 應予立案追訴 第十一條 對非國家工作人員行賄案 刑法第一百六十四條 為謀取不正當利益 給予公司 企業(yè)或者其他單位的工作人員以財物 個人行賄數(shù)額在一萬元以上的 單位行賄數(shù)額在二十萬元以上的 應予立案追訴 最高人民檢察院公安部關于公安機關管轄的刑事案件立案追訴標準的規(guī)定 二 74 48 一 公司合規(guī)管體系簡介 證券業(yè)從業(yè)人員特定禁止行為 證券業(yè)從業(yè)人員特定禁止行為 代理買賣或承銷法規(guī)規(guī)定不得買賣或承銷的證券違規(guī)向客戶提供資金或有價證券侵占挪用客戶資產(chǎn)或擅自變更委托投資范圍在經(jīng)紀業(yè)務中接受客戶的全權委托對外透露自營買賣信息 將自營買賣的證券推薦給客戶 或誘導客戶買賣該種證券中國證監(jiān)會 協(xié)會其他禁止行為 76 證券從業(yè)人員執(zhí)業(yè)行為監(jiān)督及懲戒 從業(yè)人員違反執(zhí)業(yè)行為準則 協(xié)會應進行調查 視輕重采取紀律懲戒措施 并將紀律懲戒信息錄入?yún)f(xié)會從業(yè)人員誠信信息系統(tǒng) 從業(yè)人員涉嫌違法違規(guī) 需要給予行政處罰或采取行政監(jiān)管措施的 移交中國證監(jiān)會處理 77 51 三 銀河證券員工合規(guī)守則 2 中國銀河證券股份有限公司營銷人員合規(guī)手冊 目錄 3 中國銀河證券股份有限公司投行人員合規(guī)手冊 1 中國銀河證券股份有限公司合規(guī)守則 4 中國銀河證券股份有限公司投資人員合規(guī)手冊 關鍵崗位人員行為守則 根據(jù)外部監(jiān)管規(guī)定和公司內控要求 制定并下發(fā) 中國銀河證券股份有限公司合規(guī)守則 中國銀河證券股份有限公司營銷人員合規(guī)手冊 中國銀河證券股份有限公司投行人員合規(guī)守則 中國銀河證券股份有限公司投資人員合規(guī)守則 1 員工執(zhí)業(yè)規(guī)范 2 許可行為 3 禁止行為 4 違規(guī)責任 79 53 一 公司合規(guī)管體系簡介 中國銀河證券股份有限公司合規(guī)守則 中國銀河證券股份有限公司合規(guī)守則 法人授權 法人授權是指公司法定代表人 以下都簡稱 授權人 代表公司為公司各業(yè)務部門和分支機構負責人或者特定事項 特定業(yè)務經(jīng)辦人 以下都簡稱 被授權人 對外從事業(yè)務活動 對內進行人事管理和財務管理授予具體權力的行為 被授權人應當在授權范圍內親自行使各項授權 嚴禁越權 濫用授權和損害公司利益 未經(jīng)授權人書面同意 不得轉授給他人 嚴禁未經(jīng)授權的公司其他員工擅自行使權力 濫用權力 損害公司利益 81 中國銀河證券股份有限公司合規(guī)守則 保密 公司員工有義務保守國家機密和本公司的商業(yè)秘密 嚴禁因過失泄露國家秘密和公司商業(yè)秘密 嚴禁以牟利為目的 泄露國家秘密和公司的商業(yè)秘密 嚴禁以盜竊 利誘 脅迫或者其它不正當手段 獲取 使用或者披露國家秘密及公司商業(yè)秘密 嚴禁利用職權強制他人違反保密規(guī)定 嚴禁為境外的機構 組織 人員竊取 刺探 收買 非法提供國家秘密及公司商業(yè)秘密 82 中國銀河證券股份有限公司合規(guī)守則 為防范內幕交易 操縱市場 利益沖突和風險傳遞 公司通過信息隔離 業(yè)務隔離 資金隔離 物理隔離等方面的風險隔離措施 實現(xiàn)經(jīng)紀 投資銀行 自營 資產(chǎn)管理 研究咨詢等內部不同業(yè)務單元之間的防火墻制度 如員工由于業(yè)務所需 進行跨防火墻操作 則須經(jīng)法律合規(guī)部批準 并嚴格遵守有關保密的規(guī)定 防火墻 83 中國銀河證券股份有限公司合規(guī)守則 資金隔離 部門設置隔離 人員隔離 物理隔離 賬戶隔離 信息系統(tǒng)隔離 基礎隔離 信息隔離的基礎隔離措施 84 中國銀河證券股份有限公司合規(guī)守則 內幕信息 內幕信息是指證券交易活動中 涉及上市公司的經(jīng)營 財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息和公司及客戶的投資信息 公司員工不得利用內幕信息謀取私利 或者泄露該信息或者建議他人買賣 不得泄露公司投資信息或者建議他人買賣 85 中國銀河證券股份有限公司合規(guī)守則 證券買賣 公司員工不得開立A B股賬戶 公司員工不得直接或者以化名 借他人名義持有 買賣股票 也不得收受他人贈送的股票 86 中國銀河證券股份有限公司合規(guī)守則 公司關于禁止員工炒股的系列通知 1 2 3 員工實名開戶必須在2010年2月10日前予以清理完畢 明確要求公司所有員工不得私自或以他人名義持有或買賣股票 本人開立股東賬戶的 自通報下發(fā)之日起在5個工作日內限期清理 自本通知下發(fā)之日起 一經(jīng)發(fā)現(xiàn)員工仍然有以下違規(guī)行為的 公司立即與其解除勞動合同 1 員工以本人名義買賣股票 2 員工以他人名義利用辦公設施 包括辦公網(wǎng)絡 辦公電話 個人手機等 買賣股票 3 員工被證實以他人名義買賣股票 關于強調禁止員工違規(guī)買賣股票行為的通知 關于加強總部員工炒股管控防范 老鼠倉 等違法違規(guī)行為的通知 關于重申禁止員工買賣股票行為的通知 87 中國銀河證券股份有限公司合規(guī)守則 重大事項報告 公司員工有義務按照 突發(fā)事件管理辦法 及 證券營業(yè)部重大事件報告制度 文件的要求 對重大事項及時 如實地逐級向上報告 電子郵件使用 由公司提供的 包括電子公告板在內的電子郵件 E mail 系統(tǒng)系公司的財產(chǎn) 僅限用于業(yè)務目的 電子郵件的使用必須遵照公司有關規(guī)定 嚴禁傳遞違反國家及公司規(guī)定的信息 電子郵件不得用于傳遞保密信息 88 中國銀河證券股份有限公司合規(guī)守則 公司資產(chǎn) 公司所有員工有義務捍衛(wèi)公司資產(chǎn)的所有權 任何人必須按照公司規(guī)定使用公司資產(chǎn) 轉移公司資產(chǎn)時必須得到明確授權 即使資產(chǎn)是員工本人在公司受聘期間收集 獲取或創(chuàng)造 公司員工有義務保證公司的產(chǎn)品與服務不受到侵害 在發(fā)展并完善這些產(chǎn)品與服務的過程中 員工利用職務所做出的貢獻屬于公司資產(chǎn) 當員工離開公司后 資產(chǎn)所有權仍歸屬公司 公司員工應嚴格遵循檔案的收集 移交 借閱 保存及管理規(guī)定 及時整理歸檔 妥善保管公司文件 憑證 賬簿 報表 合同 清冊 客戶資料等檔案 避免檔案發(fā)生丟失 泄密 毀損 被串換或者其它嚴重后果 公司司名司徽及公司印章應嚴格按照規(guī)定使用 嚴禁違規(guī)使用司名司徽及違規(guī)制發(fā)公司印章 嚴禁違規(guī)保管 使用單位印章 發(fā)現(xiàn)單位印章丟失 被盜 被偽造等情況 應及時報告并采取有效防范措施 在業(yè)務開展與日常管理過程中 應按規(guī)定妥善保管 使用個人名章 公司金融業(yè)務經(jīng)營許可證 各類金融票證應嚴格按照規(guī)定使用 嚴禁變造 轉讓金融業(yè)務經(jīng)營許可證 嚴禁偽造 變造各類金融票證 或者為偽造金融票證提供便利或者幫助 89 中國銀河證券股份有限公司合規(guī)守則 利益沖突 員工必須及時向所在部門揭示本人與所從事的工作可能存在的利益沖突 員工不得因職謀私 以權謀私 從事任何與公司利益有沖突的交易 不得利用公職身份接受來自公司關聯(lián)交易方所提供的私人 商務或其他的機會 員工不得在與公司有競爭的企業(yè)或與公司有交易關系的企業(yè)擔任董事或顧問等職務 員工不得以公司名義與競爭對手達成正式 非正式協(xié)議或諒解 從而謀求個人利益 員工不得將公司的名稱 財產(chǎn) 關系渠道用于個人利益或其他企業(yè) 90 中國銀河證券股份有限公司合規(guī)守則 反不正當競爭與公平交易 員工在與競爭對手交往時 必須特別謹慎 防止任何被視為或可能被認為不正當競爭的活動 91 中國銀河證券股份有限公司合規(guī)守則 反洗錢 員工應認真履行反洗錢義務 審慎地識別可疑交易 嚴禁從事不正當競爭妨礙反洗錢義務的履行 員工應當保守反洗錢工作秘密 嚴禁違反規(guī)定將有關反洗錢工作信息泄露給客戶和其他人員 嚴禁員工從事洗錢活動 或者利用職務上的便利 為洗錢活動提供幫助 嚴禁為客戶開立匿名賬戶或假名賬戶 不得為身份不明的客戶提供服務 92 中國銀河證券股份有限公司合規(guī)守則 我國反洗錢法律規(guī)范體系 93 中國銀河證券股份有限公司合規(guī)守則 94 金融機構反洗錢義務 反洗錢內部控制制度客戶身份識別大額和可疑交易報告客戶身份資料和交易記錄保存其他義務 反洗錢宣傳培訓 配合反洗錢檢查和調查 報案等 中國銀河證券股份有限公司合規(guī)守則 配合檢查義務 公司員工有義務支持和配合合規(guī) 審計 監(jiān)察等部門的工作 員工作為被檢查對象 不得無理拒絕或者拖延提供與合規(guī) 審計 監(jiān)察事項有關的資料 不得轉移 隱匿 篡改 毀棄所有相關資料 不得轉移 隱匿違規(guī)取得的資產(chǎn) 不得無正當理由拒不采納合規(guī) 審計 監(jiān)察人員的整改建議 不得報復陷害合規(guī) 審計 監(jiān)察人員 95 中國銀河證券股份有限公司合規(guī)守則 員工外部活動 禁止從事的外部活動 員工不得從事對公司產(chǎn)生不利影響或有利益沖突的外部活動 并必須警惕潛在的利益沖突 一旦沖突產(chǎn)生 必須停止外部活動 員工不得從事影響工作效率和業(yè)績的外部活動 員工不得利用公司的資產(chǎn) 資源和職權為本人及其親友創(chuàng)造獲利機會 除非事先向其部門主管說明并得到同意且不妨害公司利益 公司禁止員工在職期間與其他單位建立勞動關系 96 中國銀河證券股份有限公司合規(guī)守則 員工外部活動 需獲得許可的外部活動 外部言論和出版 員工不得擅自代表公司對外發(fā)表與公司有關的言論 接受采訪 如果需要 必須提前請示其主管領導 員工所有以個人身份發(fā)表的與公司業(yè)務相關的外部言論和出版物必須經(jīng)過該員工主管和總裁辦公室的審核通過 并必須申明 發(fā)表者并不代表公司的觀點和看法 員工外部活動 社會活動的報酬 員工可以接受因在外部機構贊助的活動中擔任演講人 顧問 評委而獲得的報酬 但報酬的金額 性質及處置必須事先得到本部門負責人的許可 97 中國銀河證券股份有限公司合規(guī)守則 員工外部活動 非盈利活動 員工決定加入非盈利機構或參加志愿者活動 屬個人事務 公司不給予補償 員工必須認識到擔任非盈利機構的董事或受托人不僅需要付出時間 而且伴隨著財務 法律和信托方面的責任 這些都涉及個人利益 員工所在部門與非盈利機構有商務往來 則擔當董事或受托人可能會帶來潛在的利益沖突 在這些情形下 員工應得到本單位負責人許可 凡在非盈利機構任職的員工 在公司與該機構的所有交易中不得代表任何一方 98 中國銀河證券股份有限公司合規(guī)守則 個人投資 員工不得直接或者以化名 借他人名義持有 買賣股票 也不得收受他人贈送的股票 當員工加入公司時 原持有的股票 必須依法轉讓 禮品 禮金和宴請 員工 及直系親屬 嚴禁索取被管理對象或服務對象的錢物 嚴禁接受可能影響公正執(zhí)行公務的禮品饋贈和宴請 嚴禁在公務活動中接受禮金和各種有價證券 包括貸款和優(yōu)惠待遇 嚴禁接受下屬單位和其他企業(yè) 事業(yè)單位或者個人贈送的信用卡及其他支付憑證 在公務活動中接受禮金和各種有價證券的 所接受的禮金 有價證券 一律在所在單位登記 交公 嚴禁員工在工作中對各級政府官員和職員 企業(yè)領導和人員及任何公司的客戶進行賄賂或從事任何有賄賂嫌疑的活動 99 74 一 公司合規(guī)管體系簡介 中國銀河證券股份有限公司營銷人員合規(guī)手冊 營銷人員合規(guī)手冊 營銷人員許可行為向客戶介紹公司和證券市場的基本情況 向客戶介紹證券投資的基本知識及開戶 交易 資金存取等業(yè)務流程 向客戶介紹與證券交易有關的法律 行政法規(guī) 證監(jiān)會規(guī)定 自律規(guī)則和公司的有關規(guī)定 向客戶傳遞由公司統(tǒng)一提供的研究報告及與證券投資有關的信息 向客戶傳遞由證券公司統(tǒng)一提供的金融產(chǎn)品的宣傳推介材料及有關信息 法律 行政法規(guī)和證監(jiān)會規(guī)定營銷人員可以從事的其他活動 101 營銷人員合規(guī)手冊 營銷人員禁止行為 替客戶辦理賬戶開立 注銷 轉移 證券認購 交易或者資金存取 劃轉 查詢等事宜 替客戶辦理賬戶開立 注銷 轉移 證券認購 交易或者資金存取 劃轉 查詢等事宜 提供 傳播虛假或者誤導客戶的信息 或者誘使客戶進行不必要的證券買賣 與客戶約定分享投資收益 對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾 在執(zhí)業(yè)過程中 向客戶提供非由所服務證券公司統(tǒng)一提供的研究報告及與證券投資有關的信息 證券類金融產(chǎn)品宣傳推介材料及有關信息 損害客戶合法權益 擾亂市場秩序或者違背職業(yè)道德的其他行為 102 營銷人員合規(guī)手冊 案例 案情介紹 2008年3月12日 甲證券公司營業(yè)部的經(jīng)紀人進入乙證券公司營業(yè)部的營業(yè)大廳內向正在自助交易機前進行交易的客戶介紹所在證券公司的情況并承諾向客戶收取費率更低的傭金 乙證券公司營業(yè)部人員發(fā)現(xiàn)后 與該經(jīng)紀人交涉未果 遂向當?shù)刈C監(jiān)局報告 經(jīng)過調查后 認為該經(jīng)紀人在其他證券公司營業(yè)部營業(yè)場所誘挖客戶 涉嫌不正當競爭 對前者營業(yè)部負責人進行了監(jiān)管談話 提出嚴正警告 要求該營業(yè)部強化人員教育 深刻汲取教訓 嚴防重蹈覆轍 案例評析 營業(yè)場所是經(jīng)營主體進行經(jīng)營活動的主要場所 經(jīng)營主體在自己的場所內能充分體現(xiàn)自己的品牌和服務 自己的經(jīng)營場所是自己進行宣傳的當然場所 經(jīng)營者對自己的營業(yè)場所具有排他的權利 103 78 一 公司合規(guī)管體系簡介 中國銀河證券股份有限公司投行人員合規(guī)手冊 投行人員合規(guī)手冊 投行人員執(zhí)業(yè)規(guī)范 規(guī)范項目承攬與立項履行協(xié)議簽署與審核程序開展盡職調查履行輔導義務對申報材料進行審慎核查定期匯報和重大事項報告配合監(jiān)管部門審核合規(guī)銷售持續(xù)督導健全工作底稿 105 投行人員合規(guī)手冊 投行人員一般性禁止行為 直接或者以化名 借他人名義持有 買賣股票 收受他人贈送的股票 從事或協(xié)同他人從事證券欺詐等非法活動 編造 傳播虛假信息或者誤導投資者的信息 損害社會公共利益 公司或者他人的合法權益 從事與其履行職責有利益沖突的業(yè)務 接受利益相關方的賄賂或對其進行賄賂 泄露客戶資料 法律法規(guī) 行政規(guī)章 監(jiān)管部門規(guī)定 自律準則禁止的其他行為 106 投行人員合規(guī)手冊 投行人員特定禁止行為 進行虛假的或者誤導投資者的廣告或者其他宣傳推介活動 以不正當競爭手段招攬承銷業(yè)務 以提供透支 回扣或者監(jiān)管部門認定的其他不正當手段誘使他人申購證券 進行內幕交易或者泄露內幕消息或者建議他人進行內幕交易 參與組織編制存在虛假記載 誤導性陳述或者重大遺漏的與項目相關的文件 在項目相關文件上簽字 但未參加盡職調查工作 或者盡職調查工作不徹底 不充分 明顯不符合業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范 唆使 協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務機構提供存在虛假記載 誤導性陳述或者重大遺漏的文件 唆使 協(xié)助或者參與委托人干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會的審核工作 通過從事投資銀行業(yè)務謀取不正當利益 嚴重違反誠實守信 勤勉盡責義務的其他情形 107 投行人員合規(guī)手冊 案例 案情介紹 2010年5月 國信證券內部通報稱 原投行四部總經(jīng)理李紹武被國信證券開除并解除勞動合同 2001年來 李紹武通過其妻邱利穎及其設立的公司等方式 參股已上市公司萊寶高科6萬股 軸研科技65萬股 以及已過會正等待發(fā)行批文的準上市公司河南四方達超硬材料股份有限公司100萬股 其中 萊寶高科為國信證券保薦上市 保薦代表人為趙德友 任兆成 聯(lián)系人中有李紹武 李紹武這三項 投資 總投入不足143萬元 按目前市值測算達3200萬元 回報率超過20倍 案例評析 證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法 規(guī)定 保薦代表人及其配偶不得以任何名義或者方式持有發(fā)行人的股份 一旦違反上述規(guī)定 保薦代表人將被證監(jiān)會撤銷保薦代表人資格 情節(jié)嚴重的還將對其采取證券市場禁入措施 上述措施約束對象為保薦代表人 而李紹武并非保薦代表人 國信證券表示 作為證券從業(yè)人員 李紹武未對配偶持股情況予以披露和報告 違反了公司紀律和管理規(guī)定 108 83 一 公司合規(guī)管體系簡介 中國銀河證券股份有限公