公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險(xiǎn)的合同規(guī)避樣本.docVIP

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險(xiǎn)的合同規(guī)避樣本 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險(xiǎn)的合同規(guī)避公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險(xiǎn)的合同規(guī)避-(附股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議/方案-股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中應(yīng)重點(diǎn)注意的幾個(gè).-03-18|閱:轉(zhuǎn):|分享公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險(xiǎn)的合同規(guī)避-(附股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議/方案-股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中應(yīng)重點(diǎn)注意的幾個(gè)問題)-07-2508:33有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)通常都要與受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。 股東要成功地轉(zhuǎn)讓其擁有的全部或部分股權(quán)，受讓方要成功地取得該全部或部分股權(quán)而成為新股東，都必須遵守民法通則、合同法、公司法等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，不得違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，任何規(guī)避法律的合同安排都是法律禁止和否定的。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險(xiǎn)存在于交易的整個(gè)過程，有法律風(fēng)險(xiǎn)，有市場風(fēng)險(xiǎn)，也有道德風(fēng)險(xiǎn)，這里我們只討論法律風(fēng)險(xiǎn)，下面按交易中不同的階段分述如下:一股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂風(fēng)險(xiǎn)的防范本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學(xué)依據(jù)，請勿模仿。 文檔如有不當(dāng)之處，請聯(lián)系本人或網(wǎng)站刪除。 有限公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，合同的訂立應(yīng)遵守公司法程序上的要求有限公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其它股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)未經(jīng)上述程序而簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同會因程序的瑕疵被認(rèn)定為無效或撤銷。 轉(zhuǎn)讓方在交易過程中可能提供虛假的資料和信息，為防范轉(zhuǎn)讓方向受讓方提供虛假的資料和信息的風(fēng)險(xiǎn)，受讓方可要求轉(zhuǎn)讓方對其欺詐行為可能引起的未來債務(wù)做出保證或提供擔(dān)保，例如向公證機(jī)關(guān)提存保證金。 二股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力風(fēng)險(xiǎn)的防范除法律、法規(guī)規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記手續(xù)生效的以外，依法成立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自成立時(shí)生效，法律規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同要辦理批準(zhǔn)手續(xù)后才能生效的，主要限于中外合資、中外合作、外商投資的有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓和公司中的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 現(xiàn)有法律并無股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同必須在辦理登記手續(xù)本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學(xué)依據(jù)，請勿模仿。 文檔如有不當(dāng)之處，請聯(lián)系本人或網(wǎng)站刪除。 后才能生效的規(guī)定。 因此，登記不是合同生效的要件。 轉(zhuǎn)讓方和受讓方能夠附合同生效的條件，例如，約定本合同經(jīng)轉(zhuǎn)讓方公司董事會或股東會決議通過后生效，或約定本合同自公司其它股東承諾放棄優(yōu)先購買權(quán)時(shí)起生效，但所附條件應(yīng)當(dāng)合理，不能將合同履行后的結(jié)果作為所附的生效條件，這種附條件在邏輯上是荒謬的，所附條件也就失去了合同法上的意義。 股東名冊變更登記或工商變更登記是對已經(jīng)發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實(shí)的確認(rèn)，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效并履行后才可進(jìn)行。 如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未生效，就不可能發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的后果，股東名冊變更登記或工商變更登記就不可能進(jìn)行，因此，不得以股東名冊變更登記或工商變更登記為附條件。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效不同于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效是指轉(zhuǎn)讓方與受讓方的合同約定對雙方產(chǎn)生法律約束力的問題，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效是指股權(quán)何時(shí)發(fā)生實(shí)際轉(zhuǎn)移的問題，也就是受讓方何時(shí)取得股東身份的問題。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效后，還要合同雙方的適當(dāng)履行，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力才能實(shí)現(xiàn)。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效或不生效，股權(quán)轉(zhuǎn)讓肯定不生效。 三股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行風(fēng)險(xiǎn)的防范本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學(xué)依據(jù)，請勿模仿。 文檔如有不當(dāng)之處，請聯(lián)系本人或網(wǎng)站刪除。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效只是確定了轉(zhuǎn)讓方與受讓方之間的權(quán)利和義務(wù)，股權(quán)的實(shí)際轉(zhuǎn)讓還有賴于對合同的實(shí)際履行。 股權(quán)的實(shí)際轉(zhuǎn)讓就是股權(quán)的交付，合同生效后，轉(zhuǎn)讓方可能依約履行，將股權(quán)交付受讓方，也可能一方或雙方違反合同而拒不交付股權(quán)、拒絕接受或拒絕付款，這就是股權(quán)的轉(zhuǎn)讓合同生效而未實(shí)際履行的狀態(tài)。 受讓方享有股權(quán)交付和違約賠償?shù)恼埱髾?quán)，轉(zhuǎn)讓方享有協(xié)助履行和違約賠償?shù)恼埱髾?quán)。 股權(quán)是權(quán)利、義務(wù)的綜合體，對于財(cái)產(chǎn)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營效果都不錯(cuò)的公司，股權(quán)受讓意味著能夠獲得更多的利益，反之，則意味著要承擔(dān)更多的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任，特別是股東瑕疵出資或公司資不抵債時(shí)。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行，轉(zhuǎn)讓方的主要義務(wù)是向受讓方移交股權(quán)，具體體現(xiàn)為將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)及請求公司辦理變更登記手續(xù)的意思，正式以書面方式通知公司的行為。 轉(zhuǎn)讓方與受讓方權(quán)利的交接點(diǎn)是從該通知行為完成之時(shí)起，公司股東名冊變更登記前，受讓股份的新股東對其股權(quán)的處分權(quán)受到一定的限制，新股東對外宣稱其為公司股東，則應(yīng)以公司向其換發(fā)的股票或出資證明或者股東名冊的登記為其證據(jù)，而受讓方的主要義務(wù)則是按照約定向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓款。 根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)果記載于股東名冊、公司章程修改、變更本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學(xué)依據(jù)，請勿模仿。 文檔如有不當(dāng)之處，請聯(lián)系本人或網(wǎng)站刪除。 工商登記等事項(xiàng)是公司的義務(wù)，公司負(fù)有及時(shí)辦理的義務(wù)，公司的其它股東負(fù)有配合、協(xié)助的義務(wù)。 公司未及時(shí)履行義務(wù)的，受讓人能夠起訴公司，公司應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 但公司沒有義務(wù)去監(jiān)督或判定轉(zhuǎn)讓合同約定的其它義務(wù)的履行情況，轉(zhuǎn)讓方在履行通知義務(wù)后，除有特別約定外，轉(zhuǎn)讓方的主要義務(wù)履行完畢，至于公司及其它股東采取什么樣的態(tài)度和行動，往往不在轉(zhuǎn)讓方的控制之中，受讓方不能正常取得股東身份或行使股東的權(quán)利，轉(zhuǎn)讓方對此沒有過錯(cuò)的，就不用承擔(dān)因此而產(chǎn)生的后果，法院也不應(yīng)支持受讓方以上述原因要求解除合同的請求。 公司怠于或拒絕履行義務(wù)使受讓方不能正常取得股東身份或行使股東權(quán)利的，受讓方的權(quán)利能夠通過起訴公司得到法律救濟(jì)，法院可判令公司履行法律規(guī)定的義務(wù)，排除對股東行使權(quán)利的妨礙。 在出現(xiàn)公司控股股東不配合股權(quán)受讓人辦理將股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)果記載于股東名冊、修改公司章程、變更工商登記等事項(xiàng)時(shí)，受讓人雖說可通過起訴公司獲得救濟(jì)，但實(shí)際上與控股股東已產(chǎn)生矛盾，不利于今后的合作。 因此，為了防止這種情況出現(xiàn)，受讓人可在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中約定一部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款作為轉(zhuǎn)讓人協(xié)助辦理相關(guān)手續(xù)的擔(dān)保金，待所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)完成之后予以支付。 本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學(xué)依據(jù)，請勿模仿。 文檔如有不當(dāng)之處，請聯(lián)系本人或網(wǎng)站刪除。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書轉(zhuǎn)讓方:）（公司）（以下簡稱甲方）地址:法定代表人:職務(wù):委托代理人；職務(wù):受讓方:）（公司）（以下簡稱乙方）地址:法定代表人:職務(wù):委托代理人:職務(wù):公司于年月日在設(shè)立，由甲方與與合資經(jīng)營，注冊資金為幣萬元。 其中，甲方占%股權(quán)。 甲方愿意將其占公司%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方愿意受讓該部分股權(quán)，參加該公司的經(jīng)營管理。 甲乙雙方董事會已就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行審議，作出同意的決議。 甲方的董事會和股東會已就股權(quán)優(yōu)先認(rèn)購權(quán)進(jìn)行審議，一致同意放棄優(yōu)先權(quán)。 現(xiàn)甲乙雙方根據(jù)中華人民共和國公司法和中本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學(xué)依據(jù)，請勿模仿。 文檔如有不當(dāng)之處，請聯(lián)系本人或網(wǎng)站刪除。 華人民共和國合同法的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，就轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜，達(dá)成如下協(xié)議: 一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格及轉(zhuǎn)讓款的支付期限和方式:、甲方占有合營公司%的股權(quán)，根據(jù)公司合同書和章程規(guī)定，甲方應(yīng)出資幣萬元，實(shí)際出資幣萬元。 現(xiàn)甲方將其占合營公司%的股權(quán)以幣萬元轉(zhuǎn)讓給乙方。 、乙方應(yīng)于本協(xié)議書生效之日起天內(nèi)按前款規(guī)定的幣種和金額將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以銀行轉(zhuǎn)帳方式分次(或一次)支付給甲方。 乙方付清轉(zhuǎn)讓款后即具有公司的股權(quán)。 二、甲方保證對其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全處分權(quán)，保證該股權(quán)沒有設(shè)定質(zhì)押或涉及訴訟、仲裁等案件，保證股權(quán)未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此引起一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。 三、有關(guān)合營公司盈虧（含債權(quán)債務(wù)）的分擔(dān): 1、本協(xié)議書生效后，乙方按受讓股權(quán)的比例分享合營公司的利潤，分擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 2、如因甲方在簽訂本協(xié)議書時(shí)，未如實(shí)告知乙方有關(guān)合營公本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學(xué)依據(jù)，請勿模仿。 文檔如有不當(dāng)之處，請聯(lián)系本人或網(wǎng)站刪除。 司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前所負(fù)債務(wù)，致使乙方在成為合營公司的股東后遭受損失的，乙方有權(quán)向甲方追償。 3、本合同簽訂之前公司債務(wù)承擔(dān)的方式和比例: 四、違約責(zé)任: 1、本協(xié)議書一經(jīng)生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。 2、如乙方不能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一天，應(yīng)向甲方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬分之的違約金。 如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，乙方必須另行予以賠償損失。 3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者不依約及時(shí)辦理移交工作，或者嚴(yán)重影響乙方實(shí)現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的，甲方應(yīng)按照乙方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓款的萬分之之向乙方支付違約金。 如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，甲方必須另予以補(bǔ)償。 4、甲方承諾對自己作為公司股東或職員期間接觸、知悉的有關(guān)公司任何客戶資源、商業(yè)信息、業(yè)務(wù)渠道、商業(yè)秘密等事項(xiàng)承擔(dān)嚴(yán)格的保密義務(wù)，不得以任何方式泄露或提供給第本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學(xué)依據(jù)，請勿模仿。 文檔如有不當(dāng)之處，請聯(lián)系本人或網(wǎng)站刪除。 三人，更不得用于自營業(yè)務(wù)。 五、協(xié)議書的變更或解除:甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，能夠變更或解除本協(xié)議書。 經(jīng)協(xié)商變更或解除本協(xié)議書的，雙方應(yīng)另簽訂變更或解除協(xié)議書，經(jīng)經(jīng)公證處公證（合營企業(yè)為外商投資企業(yè)的，須報(bào)請審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)）。 六、有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān):在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用（如公證、評估或?qū)徲?jì)、工商變更登記等相關(guān)費(fèi)用）全部由方承擔(dān)。 七、變更登記手續(xù)的辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)由方負(fù)責(zé)辦理，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用，方負(fù)有協(xié)助義務(wù)。 在天之內(nèi)辦理完畢。 甲方應(yīng)當(dāng)自本合同簽訂之日日內(nèi)，將其所擁有的公司的技術(shù)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、物資等物品和資料交付乙方。 八、爭議解決方式:因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，按照下列方式解決（任選一項(xiàng)，且只能選擇一項(xiàng)，在選定的一項(xiàng)前的方框內(nèi)打“”）:申申本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學(xué)依據(jù)，請勿模仿。 文檔如有不當(dāng)之處，請聯(lián)系本人或網(wǎng)站刪除。 請請仲裁；向有管轄權(quán)的人民法院起訴。 九、生效條件:本協(xié)議書經(jīng)甲乙雙方簽字、蓋章并經(jīng)公證處公證后（合營企業(yè)為外商投資企業(yè)的，報(bào)請審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后）生效。 雙方應(yīng)于協(xié)議書生效后日依法向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 十、本協(xié)議書一式份，甲乙雙方各執(zhí)一份，公公司、公證處各執(zhí)一份，其余報(bào)有關(guān)部門存檔或者審批。 以上合同內(nèi)容經(jīng)各方當(dāng)事人審閱無誤后，特簽字、蓋章確認(rèn)其生效。 轉(zhuǎn)讓方:受讓方:年年月日于。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中應(yīng)重點(diǎn)注意的幾個(gè)問題 一、法律依據(jù)我國公司法第三十五條對股東出資的轉(zhuǎn)讓作了規(guī)定:“股東之間能夠相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。 股東向股東以本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學(xué)依據(jù)，請勿模仿。 文檔如有不當(dāng)之處，請聯(lián)系本人或網(wǎng)站刪除。 外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其它股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。 二、法律限制上述公司法第三十五條第二款的規(guī)定對股東向股東以外的人（以下稱非股東）作出了限制。 即股東向非股東轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。 它有兩層含義:一是須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，而非半數(shù)以上有表決權(quán)股東的同意。 二是股東向非股東轉(zhuǎn)讓出資，無論是全部轉(zhuǎn)讓還是部分轉(zhuǎn)讓，都須經(jīng)合同股東過半數(shù)同意。 由此可見，非經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，股東不得向非股東轉(zhuǎn)讓出資。 另外，關(guān)于股東轉(zhuǎn)讓出資，我國其它法律法規(guī)也有限制的第規(guī)定。 如中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施細(xì)則第23條規(guī)定:“合營一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合營他方同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 三、明晰股權(quán)結(jié)構(gòu)在充分注意到前述法律問題后，應(yīng)就被收購公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)作詳盡了解。 如審閱被收購公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、合同、章程，董事會、股東會決議等等必要的文件。 審慎調(diào)查，本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學(xué)依據(jù)，請勿模仿。 文檔如有不當(dāng)之處，請聯(lián)系本人或網(wǎng)站刪除。 明晰股權(quán)結(jié)構(gòu)是為了在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時(shí)，合同各方均符合主體資格。 避免當(dāng)合同簽訂后卻發(fā)現(xiàn)簽約的對象其實(shí)不擁有股權(quán)的現(xiàn)象發(fā)生。 四、資產(chǎn)評估明晰股權(quán)結(jié)構(gòu)，確認(rèn)轉(zhuǎn)讓的份額后，應(yīng)請國家認(rèn)可的資產(chǎn)評估所對被收購公司的資產(chǎn)及權(quán)益進(jìn)行評估，出具評估報(bào)告，并將評估結(jié)果報(bào)國家有關(guān)資產(chǎn)評審機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)確認(rèn)。 五、確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同各方共同約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款。 六、相互保證和承諾股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的出讓方應(yīng)向受讓方保證: 1、其主體資格合法；有出讓股權(quán)的權(quán)利能力與行為能力； 2、保證所與本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的活動中所提及的文件均合法有效； 3、保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)完整，未設(shè)定任何擔(dān)保、抵押及其它第三方權(quán)益； 4、如股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中涉及土地使用權(quán)問題，出讓方應(yīng)當(dāng)保證所擁有的土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)均系經(jīng)合法方式取得，并合法擁有，能夠被依法自由轉(zhuǎn)讓； 5、出讓方應(yīng)向受讓方保證除已列舉的債務(wù)外，無任何其它負(fù)債； 6、保證因涉及股權(quán)交割日前的事實(shí)而產(chǎn)生的訴訟或仲裁由出讓方承擔(dān)。 同樣，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同受讓方也應(yīng)向出讓方保證: 1、其主體本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學(xué)依據(jù)，請勿模仿。 文檔如有不當(dāng)之處，請聯(lián)系本人或網(wǎng)站刪除。 資格合法，能獨(dú)立承擔(dān)受讓股權(quán)所產(chǎn)生的合同義務(wù)或法律責(zé)任； 2、保證支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金合法，有充分的履約資金及資產(chǎn)承擔(dān)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 七、確定轉(zhuǎn)讓條件股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同各方協(xié)商一致，確定轉(zhuǎn)讓的條件。 轉(zhuǎn)讓的條件中可包含:出讓方同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同意函；被收購公司的股東會一致同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的決議；受讓方同意受讓股權(quán)的同意函；評估結(jié)果已獲資產(chǎn)評審中心批準(zhǔn)確認(rèn)；出讓方向受讓方提供關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部文件資料、法律文件、帳目及其它必要文件材料；有關(guān)合同報(bào)相關(guān)的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 八、確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量（股比）及交割日 九、確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)值 十、設(shè)定付款方式與時(shí)間 十一、確定因涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中產(chǎn)生的稅費(fèi)及其它費(fèi)用的承擔(dān)。 十二、確定違約責(zé)任 十三、設(shè)定不可抗力條款 十四、設(shè)定有關(guān)合同終止、保密、法律適用、爭議解決等等其它條款。 本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學(xué)依據(jù)，請勿模仿。 文檔如有不當(dāng)之處，請聯(lián)系本人或網(wǎng)站刪除。 股權(quán)收購方案致致:XX股份有限公司購我所接受貴公司委托，為貴公司收購xxx有限公司（簡稱xxx公司）51%股權(quán)提出收購方案。 我所律師經(jīng)過認(rèn)真閱讀、研究貴公司提供的xxx有限公司章程，仔細(xì)了解相關(guān)情況后，依據(jù)中華人民共和國公司法（簡稱公司法）及相關(guān)法律、法規(guī)提出如下方案。 一、收購背景 1、xxx公司屬有限責(zé)任公司，注冊資本萬元人民幣，股東名錄及股權(quán)比例如下:股東名稱出資額（萬元）出資方式出資比例xxx醫(yī)院400貨幣實(shí)物20%劉劉xx600貨幣實(shí)物30%許許xx600貨幣實(shí)物30%陳陳xx60貨幣實(shí)物3%余余xx200貨幣10%駱駱xx140貨幣7% 2、另有1093.90。 萬元資產(chǎn)由所有者委托新公司代為經(jīng)營。 3、xxx公司現(xiàn)經(jīng)營狀況良好，劉xx作為股東之一也有意購收購xxx公司股權(quán)，以達(dá)到控股的目的。 本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學(xué)依據(jù)，請勿模仿。 文檔如有不當(dāng)之處，請聯(lián)系本人或網(wǎng)站刪除。 二、法律規(guī)定和公司章程規(guī)定 1、公司法第三十五條規(guī)定“股東之間能夠相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其它股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。 2、xxx公司章程第十二條關(guān)于轉(zhuǎn)讓出資條件的規(guī)定與上述公司法規(guī)定一致。 3、xxx公司章程第十條第四款規(guī)定:“股東按出資比例分取紅利。 公司新增資本時(shí)，股東可優(yōu)先認(rèn)繳出資。 三、收購難點(diǎn)分析劉劉xx為為xxx公司股東，依據(jù)公司法及xxx公司章程對股權(quán)享有優(yōu)先購買權(quán)、對公司新增資本享有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)，如果與貴公司競爭，參與股權(quán)收購，將對貴公司的收購行為造劉成巨大的障礙，所以如何與其它股東合作，從法律上繞開劉xx劉造成的障礙或劉xx合作達(dá)到貴公司收購的目的成為完成本次收購的關(guān)鍵。 四、收購方案（一）xxx公司的資產(chǎn)審計(jì)對無論采取下述何種收購方案，均需派遣審計(jì)組對xxx公司全部資產(chǎn)進(jìn)行全面、客觀的審計(jì)，為收購方案的實(shí)施，特別是本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學(xué)依據(jù)，請勿模仿。 文檔如有不當(dāng)之處，請聯(lián)系本人或網(wǎng)站刪除。 收購價(jià)格的確定提供依據(jù)。 （二）方案一 1、有以下兩種操作方法:（ （1）、從全體股東中（劉xx、xxx醫(yī)院除外）選定一個(gè)劉合作伙伴，與其達(dá)成一個(gè)合作協(xié)議，由其與除劉xx以外的其的它股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將分散的70%的股權(quán)集中收購于其名下。 由于股東內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需通過股東會，只需達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，再憑股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議變更工商登記即可，故無法律上的障礙。 （ （2）、從全